ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-3198/2022

г. Воронеж

19 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 июля 2024 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                          Ореховой Т.И.,

судей                                                                                                 Потаповой Т.Б.,

                                                                                                  Мокроусовой Л.М.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

 

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ТЮС-Путь» ФИО1 - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ТЮС-Путь» ФИО1 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 27.02.2024 по делу № А08-3198/2022 

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ТЮС-Путь» ФИО1 о признании недействительной сделки – договора об освобождении от имущественной обязанности от 22.03.2021 и применении последствий недействительности сделки 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТЮС-Путь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

                                   У С Т А Н О В И Л:

 

Общество с ограниченной ответственностью «Профессиональное управление активами» (далее – ООО «Профессиональное управление активами») обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ТЮС-Путь» (далее – ООО «ТЮС-Путь», должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 13.05.2022 заявление ООО «Профессиональное управление активами» принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 19.07.2022 (резолютивная часть от 12.07.2022) ООО «ТЮС-Путь» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО1. 

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 18.07.2022, в официальном печатном издании «Коммерсантъ» -23.07.2022. 

Конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора об освобождении от имущественной обязанности от 22.03.2021, а также признании за ООО «ТЮС-Путь» права на взыскание задолженности в размере 319 444, 56 руб. с ФИО2 по договору займа №ДБЗ/012018 от 15.08.2018.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 27.02.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ТЮС-Путь» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО «ТЮС-Путь» ФИО1 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение Арбитражного суда Белгородской области от 27.02.2024 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки. 

Конкурсный управляющий и иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. 

От ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил отставить апелляционную жалобу без удовлетворения, ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие представителя. 

С учетом наличия в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей. 

Частью первой статьи 268 АПК РФ установлено, что при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в ходе анализа деятельности должника конкурсным управляющим ООО «ТЮС-Путь» ФИО1 был обнаружен договор об освобождении от имущественной обязанности от 22.03.2021, согласно которому ООО «ТЮС-Путь» освобождает ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) от возвращения займа в размере 319 444, 56 руб.

ФИО2 в период с 17.11.2014 по 20.07.2020 занимал в ООО «ТЮС-Путь» должность заместителя генерального директора. 

На основании письменного заявления ФИО2 от 07.07.2018 о согласовании выделения ему денежных средств в сумме 1 150 000 руб. на неотложные нужды с рассрочкой возврата в течение 36 месяцев между ООО «ТЮС-Путь» (займодавец) и ФИО2 (заемщик) 15.08.2018 был заключен договор беспроцентного денежного займа №ДБЗ/012018. 

В соответствии с пунктом 1.1 договора займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 1 150 000 руб.

 Срок погашения займа установлен сторонами договора на 36 месяцев с даты заключения договора (пункт 1.2 договора). 

Пунктом 2.7 договора стороны предусмотрели, что в случае расторжения трудового договора по инициативе заемщика, заемщик обязан погасить задолженность в течение 30 календарных дней со дня расторжения трудового договора. При расторжении трудового договора по инициативе займодавца, остаток задолженности возврату не подлежит. 

Впоследствии ООО «ТЮС-Путь» был издан приказ от 15.05.2020 №21-ЛС «О мероприятиях по сокращению штата работников», на основании которого ФИО2 было направлено уведомление от 15.05.2020 №143 о сокращении занимаемой им должности 20.07.2020 и отсутствии вакантных должностей, требующих его квалификации, а также нижестоящих и нижеоплачиваемых вакантных должностей. 

Во исполнение пункта 2.7 договора займа №ДБЗ/012018 от 15.08.2018  между ООО «ТЮС-Путь» (даритель) и ФИО2 (одаряемый) 22.03.2021 был подписан договор об освобождении от имущественной обязанности, по условиям которого даритель безвозмездно освобождает одаряемого от имущественной обязанности перед собой, которая возникла вследствие заключения между сторонами договора займа №ДБЗ/012018 от 15.08.2018 и выражается в обязанности одаряемого выплатить дарителю сумму основного долга в размере 319 444,56 руб. (разница между общей суммой займа по договору №ДБЗ/012018 от 15.08.2018 и уплаченной одаряемым к моменту заключения настоящего договора, после проведения всех удержаний и выплат, положенных при сокращении, в соответствии с графиком по договору договора займа №ДБЗ/012018 от 15.08.2018).

Ссылаясь на то, что договор об освобождении от имущественной обязанности от 22.03.2021 является недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168, 169 ГК РФ, а также разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного требования. 

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции по следующим основаниям. 

Положениями пункта 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе.

 Конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (статья 61.9 и пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества либо стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника.

Согласно статье 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. Учитывая изложенное, безвозмездность договора является обязательным условием договора и, соответственно, не предполагает равноценного встречного исполнения.

В пунктах 5, 6 и 7 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При этом предусмотренные нормой презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

 Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: 

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; 

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. 

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, (пункт 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63). 

В соответствии с абзацами тридцать третьим и тридцать четвертым статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В рассматриваемом случае заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) было принято к рассмотрению 13.05.2022, а оспариваемый договор был подписан сторонами 22.03.2021, то есть в пределах срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Как указал конкурсный управляющий, наличие признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника на момент совершения оспариваемых сделок подтверждается тем обстоятельством, что в момент заключения договора уже имелись неисполненные обязательства должника: 

1. Решением Арбитражного суда Белгородской области от 18.10.2021 по делу №А08-5893/2021 исковые требования ЗАО «БЕЛШПАЛА» были удовлетворены, с ООО «ТЮС-Путь» взыскана задолженность по договору поставки №17702331944160000450/444 от 25.01.2017 в сумме 12 244 024,62 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 84 220 руб., а всего - 12 328 244,62 руб. 

2. Между Приволжской дирекцией тяги - структурным подразделением Дирекции тяги - филиалом ОАО «РЖД» (арендодатель) и ООО «ТЮС-Путь» (арендатор) 25 мая 2020 г. заключен договор №Д35Т/2020 аренды локомотивов и локомотивных бригад ОАО «РЖД» для работы на эксплуатационных объектах ОАО «РЖД», на основании которого 22.11.2021 решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.11.2021 по делу №А57-11432/2021 была взыскана задолженность в размере 464 307,12 руб. 

3. Решением Арбитражного суда Ростовской области от 18.12.2017 по делу №А53-30431/17 с должника было взыскано 471 959,89 руб. 

Вместе с тем, доказательства наличия признаков несостоятельности ООО «ТЮС-Путь» на дату заключения оспариваемой сделки (22.03.2021) в материалах обособленного спора отсутствуют. 

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63). 

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО2 в период с 17.11.2014 по 20.07.2020 занимал в ООО «ТЮС-Путь» должность заместителя генерального директора. 

Договор беспроцентного денежного займа №ДБЗ/012018 от 15.08.2018 был заключен между ООО «ТЮС-Путь» и ФИО2 на основании заявления последнего от 07.07.2018 о согласовании выделения ему денежных средств в сумме 1 150 000 руб. на неотложные нужды с рассрочкой возврата в течение 36 месяцев.

Указанные денежные средства значительной своей частью были возвращены ООО «ТЮС-Путь» ФИО2 путем соответствующих удержаний из заработной платы. 

Данное обстоятельство было подтверждено, в том числе конкурсным управляющим ООО «ТЮС-Путь», в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ) и послужило основанием для последующего уточнения конкурсным управляющим своего заявления в части размера подлежащей взысканию суммы задолженности.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсным управляющим ООО «ТЮС-Путь» не доказан факт совершения сделки – договора займа №ДБЗ/012018 от 15.08.2018, во исполнение условий которого был заключен оспариваемый договор об освобождении от имущественной обязанности, при неравноценном встречном исполнении. 

В материалы дела также не представлены достаточные доказательства того, что ответчик на момент совершения оспариваемой сделки являлся заинтересованным по отношению к должнику лицом, что ответчику при совершении оспариваемой сделки должно было быть известно об ущемлении прав кредиторов должника в результате ее совершения. ФИО2 указанные доводы конкурсного управляющего опровергал. 

Сам по себе тот факт, что ФИО2 занимал должность заместителя генерального директора при отсутствии оснований полагать, что он мог оказывать влияние на деятельность ООО «ТЮС-Путь» и принятие им решений, не свидетельствует об аффилированности или недобросовестности ответчика по отношению к должнику. 

Убедительных доказательств того, что ФИО2 при исполнении своих трудовых обязанностей обладал всей документацией и всей полнотой информации о финансово-хозяйственной деятельности должника, в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ). 

Наличие или отсутствие финансовой возможности ООО «ТЮС-Путь» не является критерием, который может проверить работник общества. Наличие или отсутствие такой возможности определяется работодателем. 

Кроме того, не подтверждено причинение оспариваемой сделкой вреда имущественным интересам кредиторов должника, значительная часть денежных средств по заемному обязательству должнику возвращена, при этом оспариваемый договор заключен после проведения всех удержаний и выплат, положенных при сокращении работника. 

Поскольку конкурсным управляющим не доказаны обстоятельства, которые могут служить основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должником о признании сделки недействительной. 

Доводы конкурсного управляющего о наличии оснований для признания спорной сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 ГК РФ, являются несостоятельными.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий в качестве основания для признания оспариваемой сделки недействительной ссылается на то, что сделка совершена в условиях неплатежеспособности должника безвозмездно, что привело к нарушению прав интересов кредиторов должника, утративших право на получение удовлетворения своих требований. Вместе с тем, указанные обстоятельства охватываются составом подозрительной сделки и должны быть квалифицированы в соответствии со специальными нормами Закона о банкротстве. 

Иных оснований признания сделки недействительной, предусмотренных Законом о банкротстве, конкурсным управляющим не приведено.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, фактически направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, вместе с тем, заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, а доводы апелляционной жалобы фактически сводятся к несогласию с оценкой доказательств и обстоятельств дела, в связи с чем не могут служить основанием для удовлетворения жалобы. 

Все обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены судом первой инстанции полностью, выводы, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно. 

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения Арбитражного суда Белгородской области от 27.02.2024 по делу № А08-3198/2022 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя.

Поскольку заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с ООО «ТЮС-Путь» подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 27.02.2024 по делу № А08-3198/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ТЮС-Путь» ФИО1 - без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТЮС-Путь» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                        Т. И. Орехова

                                                                                     

Судьи                                                                                  Т. Б. Потапова

 

                                                                                             Л. М. Мокроусова