АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

29 сентября 2023 года

Дело №

А13-6956/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и ФИО1,

рассмотрев 25.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) «Приозерье» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 03.03.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 по делу № А13-6956/2022,

у с т а н о в и л:

Финансовый управляющий ФИО2 – ФИО3 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просил обязать сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) «Приозерье», адрес: 162255, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Кооператив), в течение семи дней со дня вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу предоставить финансовому управляющему            ФИО3 следующие сведения и документы:

– копию устава Кооператива в действующей редакции; 

– копии бухгалтерской (финансовой отчетности) Кооператива за период с 2011 года по текущую дату; 

– сведения обо всем принадлежащем Кооперативу имуществе, имущественных правах, а также обязательствах с приложением копий подтверждающих документов; 

– копии всех решений общих собраний Кооператива и решений председателя Кооператива, принятых за период с даты создания кооператива по текущую дату, за исключением протокола очередного (годового) общего собрания членов от 17.05.20212 и протокола очередного (годового) общего собрания членов от 06.06.2022, 

– сведения о том, членом какого ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов является Кооператив, с приложением копии решения общего собрания Кооператива о вступлении в члены данного ревизионного союза; 

– результаты всех ревизий Кооператива за период с 2011 года по текущую дату (по итогам каждого финансового года и внеочередных) с приложением копий заключений ревизионного союза; 

– сведения о суммах дивидендов и иных кооперативных выплат, произведенных в пользу членов Кооператива, в том числе ФИО2 и ФИО4, за период с момента создания Кооператива по текущую дату с приложением копий подтверждающих документов; 

– обязать Кооператив в течение семи дней со дня вступления в законную силу судебного акта по настоящему спору предоставить финансовому управляющему ФИО3 членскую книжку ФИО2 

Одновременно финансовый управляющий просил взыскать с Кооператива в пользу ФИО2 компенсацию в размере 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта в случае неисполнения вступившего в законную силу решения суда по настоящему делу в установленные судом сроки. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ФИО5.

Решением от 03.03.2023 исковые требования удовлетворены частично. Суд первой инстанции обязал Кооператив предоставить финансовому управляющему имуществом ФИО3 следующие сведения и документы:

– копии бухгалтерской (финансовой отчетности) Кооператива за 2021 год; 

– сведения обо всем принадлежащем Кооперативу имуществе, имущественных правах, а также обязательствах с приложением копий подтверждающих документов; 

– копии всех решений общих собраний Кооператива и решений председателя Кооператива, принятых за период с даты создания кооператива по текущую дату; 

– результаты ревизий Кооператива за 2021 год с приложением копий заключений ревизионного союза; 

– сведения о суммах дивидендов и иных кооперативных выплат, произведенных в пользу членов Кооператива, в том числе ФИО2 и ФИО4, за период с момента создания Кооператива по текущую дату с приложением копий подтверждающих документов.

Названным решением суд первой инстанции обязал Кооператив в течение семи дней со дня вступления в законную силу судебного акта по настоящему спору предоставить финансовому управляющему ФИО3 членскую книжку ФИО2 

Этим же решением с Кооператива в доход федерального бюджета взыскано 6000 руб. государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 решение от 03.03.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Кооператив, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит решение от 03.03.2023 и постановление от 31.05.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, разрешая спор, суды не приняли во внимание, что из содержания определения суда первой инстанции от 20.12.2022 по делу № А13-23600/2019 следует, что в рамках рассмотрения обособленного спора о признании сделки недействительной Кооперативом были представлены документы обо всем принадлежащем последнему имуществе, имущественных правах и обязательствах с приложением копий подтверждающих документов.

Подателю жалобы представляется необоснованным обращение финансового управляющего ФИО3 с исковым заявлением к Кооперативу о предоставлении документации до того момента, когда у истца возникло право представления интересов ассоциированного члена ответчика, членство ФИО2 было прекращено на основании решения общего собрания, удовлетворившего лично поданное им заявление, до настоящего времени соответствующее общее собрание членов Кооператива для рассмотрения вопроса о восстановлении ФИО2 в правах ассоциированного члена Кооператива и выдаче ФИО2 членской книжки не созывалось, реестр не утверждался, что делает невозможным исполнение обжалуемых судебных актов.

Податель жалобы указывает, что финансовому управляющему неоднократно предлагали ознакомиться с документами Кооператива лично, готовы предоставить финансовому управляющему возможность ознакомиться с документами Кооператива на основании пункта 8 статьи 39 Федерального закона Российской Федерации от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193–ФЗ). 

Податель жалобы полагает, что предоставление истребованных документов и сведений повлечет нарушение требований о персональных данных, большая часть документов не имеет отношения к ФИО2, в связи с чем не влияет на выполнение финансовым управляющим своих обязанностей. 

По мнению подателя жалобы, суды истребовали отсутствующую у Кооператива документацию. 

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий               ФИО3 возражал против ее удовлетворения.

ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу поддержал ее доводы, просил отменить обжалуемые судебные акты.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, вступившим в законную силу 05.05.2022 определением от 23.06.2021 по делу                                     № А13-23600/2019 о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 признан недействительным договор от 25.01.2016 дарения пая в Кооперативе, заключенного ФИО2 и ФИО4, применены последствия его недействительности в виде возврата в конкурсную массу ФИО2 пая (паевого взноса) в Кооперативе в размере 47 965 437,16 руб. номинальной стоимостью 47 965 437,16 руб.

Финансовый управляющий ФИО2 ФИО3, ссылаясь на статью 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Кооперативу об истребовании документов и сведений, касающихся деятельности последнего, ввиду неисполнения направленного 16.05.2022 в адрес Кооператива требования о предоставлении документов, касающихся деятельности Кооператива, и членской книжки ФИО2

Суд первой инстанции счел заявленные требования частично обоснованными, обязав Кооператив предоставить финансовому управляющему ФИО3 испрашиваемые документы и сведения согласно перечню, поименованному в резолютивной части обжалуемого решения. Оснований для удовлетворения исковых требований в остальной части суд первой инстанции не усмотрел.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 31.05.2023 оставил решение от 03.03.2023 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В силу абзаца третьего пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в числе прочего в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Правовые и экономические основы создания и деятельности сельскохозяйственных кооперативов и их союзов, составляющих систему сельскохозяйственной кооперации Российской Федерации, определены Законом № 193-ФЗ.

При этом обязанность производственного кооператива по требованию своих членов и ассоциированных членов обеспечить им доступ к документам установлена в пункте 8 статьи 39 Закона № 193-ФЗ, в соответствии с которым в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования членом производственного кооператива или ассоциированным членом производственного кооператива документы, предусмотренным пунктами 5 и 7 названной статьи, должны быть предоставлены производственным кооперативом для ознакомления в помещении правления производственного кооператива. Производственный кооператив по требованию члена производственного кооператива или ассоциированного члена производственного кооператива обязан предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая производственным кооперативом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с частью 5 статьи 39 Закона № 193-ФЗ кооператив обязан хранить: 1) устав кооператива, а также зарегистрированные в установленном порядке внесенные изменения в него; 2) документ, подтверждающий государственную регистрацию кооператива; 3) реестр членов кооператива и ассоциированных членов кооператива или выписку из этого реестра;                             4) документы, подтверждающие права кооператива на имущество, находящееся на его балансе; 5) внутренние документы (положения) кооператива;                             6) положения о филиалах и представительствах кооператива; 7) протоколы общих собраний членов кооператива, заседаний правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, бюллетени для голосования;                            8) заключения ревизионного союза, государственных, муниципальных органов финансового контроля; 9) другие документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом кооператива, внутренними документами (положениями) кооператива, решениями общего собрания членов кооператива, решениями правления кооператива и решениями наблюдательного совета кооператива.

В нарушение указанных норм права Кооперативом не представлено доказательств передачи истцу истребуемых документов.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик ссылается на отсутствие у истца права на получение данных документов, указывая на отсутствие у него статуса члена Кооператива, поскольку общее собрание членов Кооператива для рассмотрения вопроса о восстановлении ФИО2 в правах ассоциированного члена Кооператива не созывалось.

Поскольку определением Арбитражного суда Вологодской области от 21.07.2021 по делу № А13-23600/2019 договор дарения пая от 25.01.2016, заключенный должником и ФИО4, признан недействительным и применены последствия его недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника этого пая (паевого взноса) в размере 47 965 437,16 руб. на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 ГК РФ, данная сделка не привела к тем правовым последствиям, на которые была направлена, в том числе к прекращению членства должника в Кооперативе.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции правомерно приняли во внимание положения статьи 213.25 Закона о банкротстве, в силу пункта 5 которой с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично, а в согласно абзацу четвертому пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Поскольку судами установлено, что ФИО2 является членом Кооператива и обладает правами на получение документов Кооператива в целях реализации правомочий на участие в управлении делами Кооператива и иных предусмотренных вышеупомянутым Законом № 193-ФЗ, заявленные его финансовым управляющим исковые требования удовлетворены правомерно.

Доказательств передачи истребуемых истцом документов ответчиком в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено, как и доказательств того, что предоставление истцу документов может причинить вред коммерческим интересам Кооператива.

Доказательств отсутствия у ответчика объективной возможности предоставления истцу запрашиваемой им информации не представлено.

Обстоятельств, свидетельствующих о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом, судами не установлено.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. 

Учитывая наличие у финансового управляющего законных оснований для истребования у Кооператива документов, характеризующих его финансово-хозяйственную деятельность, требования истца о предоставлении копий вышеперечисленных документов основаны на законе, подтверждаются материалами дела, в связи с чем суды правомерно удовлетворили исковые требования.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для непринятия которой у суда кассационной инстанции не имеется. Указанные доводы не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судами норм материального права и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой фактических обстоятельств дела не может служить основанием для отмены обжалованных судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании положений статьи 110 АПК РФ расходы на уплату государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на подателя жалобы.

Приостановление исполнения решения от 03.03.2023, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.08.2023, подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 03.03.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 по делу № А13-6956/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) «Приозерье» – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Вологодской области от 03.03.2023 по делу № А13-6956/2022, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.08.2023.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

Ю.В. Воробьева

К.Г. Казарян