Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-43252/22

06 февраля  2023 года

г.Москва

Резолютивная часть объявлена 02 февраля 2023  года.

Полный текст решения изготовлен 06 февраля  2023  года. 

Судья Арбитражного суда  Московской области Р.С. Солдатов , 

при ведении протокола секретарем А.Н. Руш

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-43252/22

по исковому заявлению

ООО "ГРЕБЕНЬ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ООО "Инвестстрой" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), "БАНК ГОРОД" (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о признании частично недействительным соглашение об уступке прав требований № 2017-Ц-Юл от 11.09.2015 г. 

При участии в судебном заседании - согласно протоколу.

Рассмотрев материалы дела, суд 

У С Т А Н О В И Л:

ООО "ГРЕБЕНЬ" (далее по тексту истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Инвестстрой" и АО "БАНК ГОРОД"  (с учетом заявления об уточнении исковых требований заявленного в соответствии с ч.1 ст. 49 АПК РФ и принятого судом к своему производству) в котором просило: 

«Вплоть до государственной регистрации СОГЛАШЕНИЯ

(Соглашения об уступке прав требования №2017-Ц-Юл от 11.09.2015 г. (Соглашение), заключённом между АКБ «ГОРОД» ЗАО и ООО «ИНВЕСТСТРОЙ»).

Признать вышеуказанное СОГЛАШЕНИЕ

(Соглашение об уступке прав требования №2017-Ц-Юл от 11.09.2015 г. (Соглашение), заключённом между АКБ «ГОРОД» ЗАО и OOP «ИНВЕСТСТРОЙ») (частично) недействительным для произведения

-процессуального правопреемства для ООО «Инвестстрой»

по Договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) № 1336-Зл-Ип от 24.04.2013 г.

и 

-передаче в адрес ООО «Инвестстрой» права требования к 000 «Гребень»

по Договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) № 1336-Зл-Ип от 24.04.2013 г.»

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении заявленных исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве. Заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Исследовав в полном объеме все представленные в материалы дела письменные доказательства, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее

По материалам дела судом установлено, что  между АКБ "ГОРОД " (ЗАО)  и                  ООО "Инвестстрой" заключено соглашение об уступке прав требований № 2017-Ц-Юл от 11.09.2015г.

ООО "ГРЕБЕНЬ" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на недействительность оспариваемой  сделки.  

 Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Представителями ответчиков заявлено пропуске срока исковой давности.

Исходя из ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

Согласно п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. 

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права». 

В соответствии со ст. 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления. 

Согласно п. 3 и 6 Постановления ВС РФ № 43 течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто 2 является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности. 

Как усматривается из материалов дела определением Кунцевского районного суда города Москвы от 03 ноября 2015 года по делу № 2-4741/14 по иску АКБ «ГОРОД» ЗАО к ООО «АВК ПАН ОЙЛ», ФИО1, ФИО2, ФИО3, ООО «АВК ОЙЛ», ЗАО «Гребень» о взыскании задолженности по кредитному договору, обращении взыскания на залог, произведена замена истца с АКБ «ГОРОД» ЗАО на ООО «Инвестстрой». 

Из решения Сергиево-Посадского городского суда Московской области от 25 февраля 2022 по иску ООО «Гребень» к судебному-приставу исполнителю МО ИОВИП № 1 УФССП России по Московской области ФИО4 о признании незаконным проведения государственной регистрации права собственности на имущество от 25.09.2020, о передаче нереализованного в принудительном порядке имущества должника взыскателю от 25.09.2020, возложении обязанности устранить нарушения прав, свобод и законных интересов усматривается, что 29.06.2015 судебным приставом-исполнителем МО по ИОВИП № 1 УФССП России по Московской области ФИО5 было вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства № 11654/15/50060-ИП в отношении ООО «Гребень». 

15.12.2016Г. в указанное постановление внесены исправления: взыскателем по исполнительному производству является ООО «Инвестстрой» вместо ЗАО АКБ «Город». Решением Сергиево-Посадского городского суда Московской области от 18.10.2018 постановление судебного пристава-исполнителя Мо по ИОВИП № 1 УФССП России по Московской области ФИО4 о передаче нереализованного в принудительном порядке имущества должника взыскателю от 28.08.2018 по исполнительному производству № 11654/15-50060-ИП было признано незаконным и отменено (дело № 2а-5848/18). 

Таким образом, Истец узнал о заключенном между ответчиками спорном договоре цессии в 2016 году при замене Кунцевским районным судом города Москвы по делу № 2- 4741/14 истца с Банка на ООО «Инвестстрой», а в 2018 году Истцом оспорено постановление судебного пристава-исполнителя о передаче нереализованного имущества ООО «Инвестстрой», что также указывает на то, что 2018 году Истцу было известно и заключенном между ответчиками договоре цессии. 

Таким образом, о предполагаемом нарушении своих прав истец узнал в 2016 году, что свидетельствует о том, что трехгодичный срок исковой давности о признании договора цессии недействительным истек не позднее 2019 года. 

В силу ч. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

Согласно п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ, Пленума ВАС РФ от 28.02.1995 N 2/1 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» судам следует иметь в виду, что срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска».

Кроме того, суд отмечает следующее.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 статьи 382 Кодекса для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Согласно пункту 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. 

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование. 

Согласно положениям статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. 

Частью 2 статьи 385 ГК РФ установлено, что кредитор, уступивший требования другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования. 

В соответствии с пунктом 1.1 по настоящему Соглашению Банк уступает Цессионарию в полном объеме принадлежащие Банку права требования уплаты задолженности к ООО «АВК ПАН ОИЛ», объем (размер) списания и основания возникновения, которым приведены в пункте 1.2 настоящего Соглашения, а Цессионарий обязуется принять указанные права требования и уплатить за них цену в порядке и сроки, указанные в пункте 3.1 настоящего Соглашения. 

В силу пункта 1.2 Соглашения права требования, являющиеся предметом уступки по настоящему Соглашению и подлежащие переходу от Банка к Цессионарию, на момент заключения настоящего Соглашения, состоящие из следующих требований Банка к Должнику: права требования к Должнику по уплате задолженности в размере 170 839 336,33 рубля, в том числе и по кредитному договору № 1336-КЛЗ-Юл от 24.04.2013. 

Одновременно с переходом прав (требований), возникающих из кредитных договоров от Банка к Цессионарию, указанных в пункте 1.3 Соглашения, от Банка к Цессионарию в силу закона переходят в полном объеме права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные требованием права, которым обладает Банк на дату заключения Соглашения (п. 1.6). 

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно абз. 3 п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 в исковом заявлении лица, не являющегося стороной оспариваемой (ничтожной) сделки, о применении последствий ее недействительности, должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. 

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

Следовательно, под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой. 

Статья 166 ГК РФ определяет, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. 

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. 

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обращаться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Таким образом, любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав и интересов обратившегося в суд лица, а, следовательно, в соответствии с ст. 65 АПК РФ истец должен доказать те обстоятельства, на которые он сослался в обоснование заявленного иска. Выбор способа защиты нарушенного права принадлежит истцу. Исходя из содержания приведенных норм, истец обязан подтвердить свою заинтересованность и факт нарушения оспариваемой им сделкой своих прав. 

Между тем, Истец не доказал, что в случае удовлетворения исковых требований, заявленных в рамках настоящего спора, будут восстановлены его права и законные интересы. Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение первоначальным кредитором (цедентом) возникшего из договора об уступке права (требования) обязательства по передаче другому лицу - новому кредитору (цессионарию) права (требования). 

Истцом не приведено достаточных доказательств, свидетельствующих о пороках совершенной сделки, не указан закон, которому данная сделка не соответствует, наличии неблагоприятных последствий в результате заключения и исполнения договора уступки Истцом не обосновано.

При этом, доводы Истца об отсутствии государственной регистрации соглашения об уступке прав требования от 11.09.2015 № 2017-Ц-Юл не имеет правового значения в силу следующего. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 389 ГК РФ уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом. Разъяснениями, содержащимися в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге», предусмотрено, что государственная регистрация уступки прав по основному обязательству, обеспеченному ипотекой, необходима только в случае, когда уступаемое право требования возникло из договора, подлежащего государственной регистрации. 

При этом с момента уступки прав требования по обязательству, обеспеченному ипотекой, к новому кредитору переходят права залогодержателя по договору ипотеки (статья 384 ГК РФ). 

Однако до государственной регистрации перехода к новому кредитору прав по ипотеке предъявленные им требования, основанные на договоре об ипотеке (например, иск об обращении взыскания на предмет залога), удовлетворению не подлежат. Это означает, что требование нового кредитора не может быть установлено в качестве обеспеченного залогом до регистрации договора об уступке права требования, обеспеченного ипотекой. Таким образом, наличие либо отсутствие государственной регистрации договора об уступке права влияет лишь на возможность реализации новым кредитором прав залогодержателя, но не определяет момент перехода этих прав.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

На основании изложенного, суд приходит выводу об отказе в удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной.

Руководствуясь статьями 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд. 

СудьяР.С. Солдатов