Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115,  Владивосток, 690001

www.5aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А59-1844/2021

г. Владивосток

04 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 июля 2024 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего А.В. Ветошкевич,

судей К.П. Засорина, Т.В. Рева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания В.А. Ячмень,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Бамтоннельстрой-Трест»,

апелляционное производство № 05АП-3639/2024

на определение от 27.05.2024

судьи А.А. Стефановича

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Тоннельно-мостовой отряд №30» ФИО1 об оспаривании сделки должника – соглашения о зачете взаимных требований от 01.03.2021

по делу № А59-1844/2021 Арбитражного суда Сахалинской области

по заявлению Федеральной налоговой службы России о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Тоннельно-мостовой отряд №30»,

при участии:

лица, участвующие в деле, не явились,

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Сахалинской области (далее - уполномоченный орган) обратилась в суд требованиями о признании общества с ограниченной ответственностью «Тоннельно-мостовой отряд № 30» (далее - ООО «ТМО-30», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда т 27.04.2021 заявление принято к производству.

Определением суда от 23.09.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации арбитражных управляющих «Евразия».

Решением суда от 13.03.2023 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1, член Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих (далее – конкурсный управляющий).

15.03.2024   от конкурсного управляющего поступило заявление о признании соглашения о зачете взаимных требований от 01.03.2021, заключенного между должником и ООО «МигСтрой», недействительным.

Определением от 15.04.2024 заявление принято к производству суда, судебное заседание назначено на 07.05.2024.

АО «Строй-Трест» обратилось в суд с заявлением о признании недействительными соглашения, заключенного между ООО «ТМО-30» и ООО «МигСтрой» от 01.03.2021 о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды от 14.05.2018, а также соглашения между ООО «ТМО-30», ООО «МигСтрой», ООО ЛК «Сименс Финанс» от 01.03.2021 об условиях передачи прав и обязанностей по договору финансовой аренды от 14.05.2018; о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника имущества – буровой машины Bauer BG28 (2013 г. изготовления, производства Германии, заводской номер машины (рамы) 2846, двигатель № MCW02091, цвет жёлтый, ПСМ ТТ 087063 от 31.03.2014).

Определением суда от 23.04.2024 заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

В ходе рассмотрения обособленного спора о признании соглашения о зачете взаимных требований от 01.03.2021, заключенного между должником и ООО «МигСтрой», недействительным от АО «Бамтоннельстрой-Мост» поступило ходатайство об объединении настоящего спора и спора №А59-1844-27/2021 о признании недействительным договора о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды от 14.05.2018.

Определением от 27.05.2024 суд отказал в удовлетворении ходатайства АО «Бамтоннельстрой-Трест» об объединении обособленных споров в одно производство и приостановил производство по настоящему обособленному спору до вступления в законную силу судебного акта по заявлению АО «Бамтоннельстрой-Трест» о признании недействительными сделками соглашения от 01.03.2021 о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды от 14.05.2018 и соглашения от 01.03.2021 об условиях передачи прав и обязанностей (перенайма) по договору финансовой аренды от 14.05.2018, о применении последствий недействительности сделок.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, АО «Бамтоннельстрой-Мост» обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просило его отменить и  объединить обособленные споры. По мнению апеллянта, выбытие имущества из конкурсной массы было обусловлено заключением аффилированными лицами ООО «ТМО-30» и ООО «МигСтрой» соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 01.03.2021. Расчет за полученные права требования ООО «МигСтрой» осуществило через заключение соглашения о зачете от 01.03.2021. При этом в виду аффилированности участников сделки есть все основания полагать, что обязательства положенные в основу соглашения о зачете в полном объеме или выборочно носят мнимый характер. Кроме того, заключение соглашения о зачете за 2 месяца до принятия к производству заявления о признании ООО «ТМО-30» банкротом само по себе является достаточным основанием для признания сделки недействительной с возвратом сторон в первоначальное положение. В части приостановления судом производства по делу, апеллянт отметил, что кредитор поставлен в ситуацию, когда исследованию будут подвергаться обстоятельства заключения соглашения, а вопрос относительно реальности произведенного расчета через зачет оставлен за пределами обсуждения, что на фоне таких характеристик сделки как причинение вреда и намерения причинить вред недопустимо.

Лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие по правилам части 5 статьи 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании 26.06.2024 апелляционной коллегией на основании статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 27.06.2024, о чем лица, участвующие в деле, уведомлены путем размещения информации о месте и времени продолжения судебного заседания на сайте суда.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Лица, участвующие в деле, не явились, что в силу части 5 статьи 163 АПК РФ не препятствовало продолжению судебного заседания.

Исследовав материалы дела, с учетом доводов апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия пришла к выводу о том, что определение суда от 27.05.2024 не подлежит отмене в силу следующего.

Предметом настоящего обособленного спора являются требования конкурсного управляющего об оспаривании соглашения о зачете взаимных требований от 01.03.2021, заключенного между должником и ООО «МигСтрой».

В соответствии с вышеуказанным соглашением произведен зачет задолженности ООО «ТМО-30» перед ООО «МИгСтрой» по договорам №14/2020 от 16.11.2020, № 5/2020 от 21.05.2020, № 8/2018 от 28.08.2018, №10 от 16.11.2020, № б/н от 10.04.2019, №БК-1 от 01.06.2017, №1/2019 от 09.01.2019 и задолженности ООО «МИгСтрой» перед ООО ТМО-30 по соглашению о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды №58920-ФЛ/ЮС-18 от 14.05.2018 на сумму 18 883 867 рублей 09 копеек.

Также АО «Строй-Трест» подало заявление о признании недействительными сделками соглашения от 01.03.2021 о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды № 58920-ФЛ/ЮС-18 от 14.05.2018 и соглашения от 01.03.2021 об условиях передачи прав и обязанностей по договору финансовой аренды №58920-ФЛ/ЮС-18 от 14.05.2018, о применении последствий недействительности сделок (рассмотрение спора назначено на 21.05.2024).

По правилам части 2 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения (часть 2.1 статьи 130 АПК РФ).

Целью объединения дел в одно производство является предотвращение риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, а само объединение дел используется при наличии процессуальной целесообразности совершения данного действия.

Реализация предоставленного статьей 130 АПК РФ полномочия по объединению дел является правом, а не обязанностью арбитражного суда, данное полномочие поставлено в зависимость от наличия либо отсутствия целесообразности объединения требований для их совместного рассмотрения. Вопрос об объединении нескольких дел в одно производство решается судом индивидуально, по собственному усмотрению и с учетом конкретных обстоятельств.

Объединение арбитражных дел в одно производство должно способствовать быстрому и правильному разрешению спора в целях эффективного правосудия, а также предотвращению риска принятия противоречащих друг другу судебных актов.

Критерий «целесообразности» подлежит рассмотрению применительно к достижению главной цели судебной деятельности - осуществление защиты субъективных прав путем применения норм права к спорным правоотношениям. Суд разрешает этот вопрос, имея в виду скорую и полную реализацию задач арбитражного судопроизводства (статья 2 АПК РФ). Само по себе наличие взаимной связи дел не является единственным и безусловным условием объединения арбитражных дел в одно производство.

Суд первой инстанции посчитал, что, несмотря на наличие взаимосвязи указанных споров, в данном случае отсутствует целесообразность объединения упомянутых споров в одно производство, учитывая, что предмет и основания заявленных в рамках споров требований имеют существенные различия. Исходя из предмета и оснований требований, объединение споров в одно производство лишь усложнит их рассмотрение и не приведет к более быстрому и качественному разрешению спора. Таким образом, в данном случае раздельное (последовательное) рассмотрение требований в большей мере соответствует целям эффективного правосудия, а также целям всестороннего и объективного рассмотрения споров.

Также суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, учитывая, что обстоятельства, подлежащие установлению в рамках обособленного спора № А59-1844-27/2027, касающиеся действительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды №58920-ФЛ/ЮС-18 от 14.05.2018, по которому, в том числе, произведен оспариваемый в настоящем споре зачет требований по соглашению от 01.03.2021 будут иметь существенное значение для правильного разрешения настоящего спора, посчитал необходимым приостановить производство по данному обособленному спору до вступления в законную силу судебного акта по итогам рассмотрения обособленного спора № А59-1844-27/2021.

Рассмотрев доводы апеллянта, судебная коллегия признает их заслуживающими внимания, вместе с тем из общедоступной информационной системы Картотека арбитражных дел следует, что на дату рассмотрения апелляционной жалобы определением от 25.06.2024 суд объединил в одно производство обособленные споры №А59-1844-26/2021 и № А59-1844-27/2021 для их совместного рассмотрения; объединенному обособленному спору присвоен номер № А59-1844-26/2021; судебное заседание по делу назначено на 04.07.2024.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании положений подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционной жалобы на определение об отказе в объединении дел в одно производство и приостановлении производства по делу не предусмотрена, в связи с чем вопрос о ее распределении апелляционным судом не рассматривался.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Сахалинской области от 27.05.2024 по делу №А59-1844/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца.

 

Председательствующий

 

А.В. Ветошкевич

Судьи

К.П. Засорин

 

Т.В. Рева