645/2024-26136(2) 

 

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 10АП-3105/2024

Дело № А41-69912/23

21 марта 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2024 года  Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2024 года  

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Досовой М.В., судей Катькиной Н.Н., Семикина Д.С. при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Кайзер» на  определение Арбитражного суда Московской области от 25.01.2024 по делу № А4169912/23  

о несостоятельности (банкротстве) ООО «Коломна-Холод» 

при участии в судебном заседании: 

от ООО «Коломна-Холод» - ФИО2 по доверенности от 11.07.2023 (веб- конференция);  

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим  образом,  

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 28.11.2023 по делу №  А41-69912/23 по заявлению ООО «СВРЦЭ» в отношении ООО «Коломна-Холод»  введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3.  

Сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано в ЕФРСБ 30.11.2023,  в газете «Коммерсантъ» 09.12.2023.  

29.11.2023 ООО «Кайзер» обратилось в арбитражный суд с требованием о  включении 550 000 руб. неустойки и 6 000 руб. судебных расходов в реестр требований  кредиторов должника.  

Определением Арбитражного суда Московской области от 25.01.2024 в  удовлетворении указанного заявления отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Кайзер» обратилось в  Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.  

Временный управляющий ООО «Коломна-Холод» ФИО3 и  ООО «Кайзер» направили в суд ходатайства об участии в судебном заседании путем  проведения веб-конференции.  

Указанные ходатайства судом удовлетворены, предоставлена техническая  возможность участия в судебном заседании путем веб-конференции, в течение  судебного заседания осуществлялся вызов, представители временного управляющего  ООО «Коломна-Холод» ФИО3 и ООО «Кайзер» не  подключились, какие-либо заявления или ходатайства по поводу невозможности участия  в судебном заседании не заявили.  

Временный управляющий должника направил отзыв на апелляционную жалобу и  дополнительные документы, которые приобщены судом к материалам дела  

В судебном заседании представитель ООО «Коломна-Холод» возражал против  удовлетворения апелляционной жалобы.  

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность  применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и  процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии  со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123,  153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие  лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том  числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда  www.10aas.arbitr.ru, сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.  

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела  доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции  пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.  

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением  Арбитражного суда Московской области от 20.12.2021 по делу № А41-66692/21 суд  обязал ООО «Коломна-Холод» передать ООО «Кайзер» в течение пяти рабочих дней со  дня вступления решения суда в законную силу информацию в виде заверенных копий  документов ООО «Коломна-Холод». В удовлетворении иска в части предоставления  банковских выписок по всем расчетным счетам ООО «Коломна-Холод» с расшифровкой  назначения платежа, выписки о движении денежных средств по всем банковским счетам  за период с 01.01.2018 по 31.07.2021 отказано. С ООО «Коломна-Холод» в пользу ООО  «Кайзер» взыскано 6 000 руб. расходов по государственной пошлине, а также судебная  неустойка (астрент) в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта  по истечение пяти дней с даты вступления решения суда в законную силу до его  фактического исполнения.  

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о включении требований в реестр  требований кредиторов должника, заявитель указал, что указанное решение должником  не исполнено ни в части передачи документов, ни в части выплаты астрента, ни в части  возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины.  

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции  обоснованно исходил из следующего.  

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о  несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам,  предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с  особенностями, установленными Законом о банкротстве.  

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации, данным в абзаце первом пункта 26 постановления от 22.06.2012 № 35 «О  некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в  силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка  обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от  наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами,  имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и  предъявившим требование кредитором - с другой стороны.  

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует  исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в  отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера  задолженности.  

Таким образом, в деле о банкротстве включение в реестр требований кредиторов  должника возможно только в случае установления действительного наличия  обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими  доказательствами.  

Приоритетной задачей института банкротства является справедливое и  пропорциональное погашение требований кредиторов. При этом нахождение должника  в конкурсном производстве может свидетельствовать о том, что денежных средств для  погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно.  

В случае признания каждого нового требования обоснованным доля  удовлетворения требований других кредиторов уменьшается, в связи с чем, они  объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая  задолженность.  

Следуя этому стандарту доказывания, кредитор должен представить в материалы  дела ясные и убедительные доказательства, подтверждающие наличие, состав и размер  задолженности.  

Для целей законодательства о банкротстве под денежным обязательством  понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму  по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским  

кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской  Федерации основанию (абз. 4 ст. 2 Закона о банкротстве).  

Из решения Арбитражного суда Московской области от 20.12.2021 по делу № А4166692/21 следует, что ООО «Кайзер» на момент обращения с иском в суд являлось  участником ООО «Коломна-Холод» с долей в размере 50 % уставного капитала.  

09.08.2021 кредитор, руководствуясь ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской  Федерации, направил в ООО «Коломна-Холод» запрос на предоставление заверенных  копий документов о хозяйственной деятельности должника, поименованных в нем.  

Поскольку требование ООО «Коломна-Холод» исполнено не было, ООО «Кайзер»  с целью реализации своих прав участника общества обратилось в арбитражный суд с  иском.  

Принимая решение по делу № А41-66692/21 о частичном удовлетворении исковых  требований, арбитражный суд руководствовался пунктом 3 статьи 50 Федерального  закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  исходя из которого в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего  требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы  должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении  исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества  либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров  (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».  

Согласно абзацу 8 статьи 2 Закона о банкротстве к конкурсным кредиторам  относятся кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных  органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда  жизни или здоровью, имеет обязательства по выплате компенсации сверх возмещения  вреда, предусмотренной Градостроительным кодексом Российской Федерации  (компенсации сверх возмещения вреда, причиненного в результате разрушения,  повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности  при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению  безопасной эксплуатации здания, сооружения), вознаграждения авторам результатов  интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по  обязательствам, вытекающим из такого участия).  

Таким образом, Закон о банкротстве не относит к конкурсным кредиторам  учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия,  поскольку характер обязательств этих лиц непосредственно связан с их  ответственностью за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им  долей.  

Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных  последствий, связанных с его деятельностью.  

Обязательства должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие  из такого участия (корпоративные обязательства), носят внутренний характер и не могут  конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как  

участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Как следствие,  требования таких лиц по корпоративным обязательствам не подлежат включению в  реестр требований кредиторов.  

Закон не лишает их права на удовлетворение своих требований, однако это право  реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества  должника (п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве, п. 8 ст. 63 Гражданского Кодекса  Российской Федерации).  

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры)  хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган  управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за  эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный  риск наступления негативных последствий своего управления им.  

Выход участника из состава участников должника независимо от периода такого  выхода не приводит к тому, что вышедший участник получает большую гарантию по  сравнению с оставшимися участниками должника при распределении имущества,  оставшегося после удовлетворения требований кредиторов.  

Иное позволяло бы недобросовестным участникам, предвидя кризисную ситуацию  должника, избегать неблагоприятных последствий, возникших в связи с  осуществлением вышедшими участниками функций управления юридическим лицом в  предбанкротный период.  

Как следствие, требования лиц по корпоративным обязательствам не подлежат  включению в реестр требований кредиторов.  

С учетом установленных обстоятельств суд первой инстанции пришел к  обоснованному выводу о том, что обязательства по выплате судебной неустойки и  судебных расходов возникло у должника в связи с защитой кредитором своих  корпоративных прав участника должника, что препятствует квалификации его как  кредитора и включению требований в реестр требований кредиторов наряду с  независимыми кредиторами ООО «Коломна-Холод».  

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на позицию Верховного Суда  Российской Федерации, изложенную в определении от 10.08.2023 № 305-ЭС19-22252  (4), отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку указанный судебный акт  принят при иных обстоятельствах дела, поскольку заявление кредитора основано на  требовании о выплате действительной стоимости доли.  

Доводы ООО «Кайзер» о злоупотреблении правом со стороны участников ООО  «Коломна-Холод» и невыплате действительной стоимости доли ООО «Кайзер» в данном  случае не имеют правового значения.  

Судом апелляционной инстанции также установлено, что ООО «Коломна-Холод»  производило исполнение решения Арбитражного суда Московской области от  20.12.2021 по делу № А41-66692/21.  

Так, платежным поручением от 08.12.2022 № 849623 ООО «Коломна-Холод» в  адрес Коломенского РОСП ГУФССП по Московской области перечислено 50 000 руб.  по исполнительному производству № 150995/22/50015-ИП, возбужденному на  

основании исполнительного листа от 06.05.2022 № ФС 027717663, выданному  Арбитражным судом Московской области по делу № А41-66692/21.  

Таким образом, ООО «Коломна-Холод» произведено возмещение судебных  расходов ООО «Кайзер», а также уплачена неустойка за неисполнение судебного акта.  

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что  выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании  материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.  

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть  признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции,  сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны  на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться  в качестве оснований для отмены судебного акта.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4  статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным  основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не  допущено.  

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 25.01.2024 по делу № А4169912/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа  

через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия. 

Председательствующий cудья М.В. Досова  

Судьи Н.Н. Катькина  Д.С. Семикин