АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА  пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000, http://fasuo.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № Ф09-9671/22 

Екатеринбург 

07 мая 2024 г. Дело № А76-3762/2021  

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2024 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 07 мая 2024 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Морозова Д.Н., судей Павловой Е.А., Кудиновой Ю.В., 

при ведении протокола помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел  в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области  от 20.11.2023 по делу № А76-3762/2021 и постановление Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 по тому же делу.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной  жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем  размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте  Арбитражного суда Уральского округа.  

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли  участие:  

ФИО1, его представитель ФИО2 по доверенности  от 21.12.2022;  

конкурсный управляющий ФИО3. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.11.2021  общество с ограниченной ответственностью «Центр Капитал» (далее – общество  «Центр Капитал», должник) признано несостоятельным (банкротом),  в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим  утвержден ФИО3  

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением  о привлечении ФИО1 (далее – ответчик) к субсидиарной  ответственности по обязательствам должника в сумме 935 485,76 руб.  

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.11.2023,  оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 31.01.2024, признано доказанным наличие оснований  для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по  обязательствам должника; в части определения размера ответственности  производство по спору приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.  

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1  обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой,  в которой просит определение суда от 20.11.2023 и постановление суда  от 31.01.2024 отменить, принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении  заявленных требований.  

В кассационной жалобе ответчик ссылается на необоснованность выводов  судов о его осведомленности о задолженности перед кредиторами – обществами  с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Микрорайон  Западный» (далее – общество УК «Микрорайон Западный»), «Теплоэнергосбыт»  (далее – общество «Теплоэнергосбыт») и дате объективного банкротства.  

В обоснование доводов кассатор указывает на то, что 27.02.2015 между  должником и обществом с ограниченной ответственностью «Сапфир» (далее –  общество «Сапфир») заключен договор купли-продажи нежилого помещения. На  момент государственной регистрации договора – 20.03.2015 задолженности по  оплате услуг по содержанию указанного помещения не было, в случае ее  наличия сделка не была бы зарегистрирована. Исходя из вывода судов, что  признаки банкротства у должника образовались не позднее 01.01.2016, ответчик  действовал добросовестно и разумно, поскольку на нем не лежала обязанность  по содержанию спорного имущества. Общество УК «Микрорайон Западный»  также предъявило иск к должнику лишь 07.06.2018.  

В обоснование довода о неверности вывода судов об осведомленности  ответчика о задолженности перед кредиторами (наличие судебных актов о  взыскании с должника задолженности) заявитель кассационной жалобы  утверждает, что кредитор общество «Теплоэнергосбыт» не являлось  инициатором процедуры банкротства, в течение более пяти лет не принимало  меры к получению исполнительного листа, либо добровольному взысканию  задолженности, а о наличии задолженности перед обществом УК «Микрорайон  Западный» и ее взыскании ответчик не знал, не был привлечен к участию в деле  по иску кредитора к должнику.  

С учетом ошибочности даты объективного банкротства кассатор приводит  доводы о необоснованности доводов конкурсного управляющего о совершении  ответчиком сделок, приведших к банкротству общества «Центр Капитал».  Заявитель утверждает, что приведенные управляющим сделки не являлись  причиной банкротства должника, не причинили вреда имущественным правам  кредиторов, признаны недействительными не были, напротив, при рассмотрении  обособленного спора об оспаривании сделки должника с ФИО1 по  отчуждению квартиры установлен ее возмездный характер.  

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий, общество  УК «Микрорайон Западный» просят оставить оспариваемые судебные акты без  изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Документы, приложенные к отзыву конкурсного управляющего на  кассационную жалобу, судом кассационной инстанции к материалам деле не  приобщаются с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, в силу которой суд кассационной инстанции не  имеет полномочий принимать и исследовать доказательства по существу спора,  

возврату на материальном носителе указанные документы не подлежат, т.к.  представлены в электронном виде через систему «Мой Арбитр».  

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом  в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Центр  Капитал» зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц  10.05.2007, основным видом деятельности является покупка и продажа  собственного жилого недвижимого имущества. Единственным учредителем  (участником) и директором общества являлся ФИО1  

Конкурсным управляющим установлено, что в период с января 2015 г. по  октябрь 2015 г. должником реализовано имущество, перечислены денежные  средства в общей сумме 28 301 330,56 руб., из них 12 890 000 руб. в пользу  ФИО1, 668 330,56 руб. – общества с ограниченной ответственностью  «Фибэко». Обществом «Центр Капитал» также осуществлялись платежи в  пользу указанных лиц в качестве выдачи займов. Доказательства возврата  заемных средств у конкурсного управляющего отсутствуют.  

В реестр требований кредиторов должника включены требования:  общества «Теплоэнергосбыт» в размере 490 231,77 руб., задолженность перед  которым образовалась у должника в период с 01.11.2012 по 30.04.2014 за услуги  по теплоснабжению; общества УК «Микрорайон Западный» в размере  327 408,94 руб., задолженность перед которым образовалась за период с  01.01.2013 по 19.03.2015 за услуги по эксплуатации, ремонту, содержанию  здания и прилегающей к нему территории, предоставлению коммунальных  услуг.  

Ссылаясь на наличие оснований для привлечения контролирующего  должника лица – ФИО1 к субсидиарной ответственности, конкурсный  управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.  

В обоснование заявления управляющий указал на то, что задолженность  перед кредиторами была обусловлена деятельностью должника и начала  формироваться с 2012 г., то есть в период времени, когда должник имел  возможность погасить задолженность, чего сделано не было. Напротив,  должником совершенны сделки по отчуждению имущества, в том числе доли в  уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Фибэко» и  15 объектов недвижимости на нерыночных условиях либо без получения  встречного предоставления. Документы бухгалтерского учета и (или) отчетности  к моменту вынесения решения о признании должника банкротом отсутствуют.  Денежные средства должника в сумме 13 558 330,56 руб. перечислены в пользу  аффилированных лиц без встречного исполнения обязательств. Признаки  неплатежеспособности возникли 06.10.2015, поскольку последнее поступление  на расчетный счет должника денежных средств в достаточном объеме для  осуществления расчетов с кредиторами было совершено 06.10.2015 в размере  780 000 руб., которые на следующий день в качестве займа были перечислены  обществу «Сапфир».  

Возражая против заявленных требований, ответчик сослался на  недоказанность безвозмездности сделок, погашения задолженности по частям, а  направленность управленческих решений на развитие общества и получение  прибыли.  

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной  инстанций исходили из следующего.  

Основания и порядок привлечения к субсидиарной ответственности  руководителя и (или) учредителей (участников) должника в случае нарушения  ими положений действующего законодательства, повлекшего причинение вреда  имущественным правам кредиторов должника, в спорный период были  предусмотрены нормами статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, статья  утратила силу в связи с принятием Федерального закона от 29.07.2017 № 266- ФЗ).  

В соответствии с абзацем первым пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве  (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ) контролирующие  должника лица солидарно несут субсидиарную ответственность по денежным  обязательствам должника и (или) обязанностям по уплате обязательных  платежей с момента приостановления расчетов с кредиторами по требованиям о  возмещении вреда, причиненного имущественным правам кредиторов в  результате исполнения указаний контролирующих должника лиц, или  исполнения текущих обязательств при недостаточности его имущества,  составляющего конкурсную массу.  

В последующем аналогичная, по сути, норма о субсидиарной  ответственности контролирующих должника лиц по основанию невозможности  удовлетворения требований кредиторов вследствие их виновного поведения, не  отвечающего критериям добросовестности и разумности, была закреплена в  пункте 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве.  

Под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к  невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие  действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства  должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.  Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия)  контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически  наступившим объективным банкротством (пункт 16 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых  вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к  ответственности при банкротстве»).  

Таким образом, судебное разбирательство о привлечении  контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию  невозможности погашения требований кредиторов должно в любом случае  сопровождаться изучением причин несостоятельности должника. Для  удовлетворения подобного рода исков требуется установление  

недобросовестных действий ответчиков, исключая влияние иных объективных  причин ухудшения финансового положения должника.  

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства,  исходя из обстоятельств конкретного дела, суды первой и апелляционной  инстанций пришли к выводу, что ФИО1 совершены целенаправленные  действия, направленные на уклонение от погашения кредиторской  задолженности, что повлекло невозможность рассчитаться по обязательствам  перед оставшимися кредиторами. Указанные действия фактически и стали  причиной банкротства должника.  

С учетом выводов, сделанных при рассмотрении обособленных споров об  оспаривании сделок должника (вступившие в законную силу определения суда  от 26.08.2022 и 31.05.2023), суды пришли к заключению, что у общества «Центр  Капитал» имелись достаточные обороты, позволяющие произвести расчеты с  кредиторами, задолженность перед которыми образовалась у должника за услуги  по теплоснабжению, по эксплуатации, ремонту, содержанию здания и  прилегающей к нему территории, предоставлению коммунальных услуг.  

Судами установлено, что при наличии значительных активов  контролирующее должника лицо не исполнило обязанность по уплате  кредиторам задолженности, обусловленной содержанием и обслуживанием  помещений, принадлежащих должнику (статья 210 Гражданского кодекса  Российской Федерации), тогда как ФИО1 должно было быть известно об  их наличии (так, решением Арбитражного суда Челябинской области от  15.10.2015 по делу № А76-6137/2015 удовлетворен иск общества  «Теплоэнергосбыт» к должнику о взыскании задолженности по договору  теплоснабжения от 25.01.2012). Напротив, ответчиком произведены действия по  фактическому прекращению деятельности общества «Центр Капитал» и выводу  активов без учета интересов кредиторов. Судами учтено, что неосуществление  контроля за арендаторами не снимает с руководителя общества-арендодателя  ответственности по несению подконтрольным обществом бремени содержания  принадлежащего ему имущества, несмотря на условия договоров аренды  недвижимого имущества о переложении данной обязанности на иное лицо.  

Судами также принято во внимание, что с учетом распределения  денежных средств между предприятиями, входившими в одну группу с  должником, руководством всеми предприятиями именно со стороны ответчика,  последний был осведомлен о наступлении фактов неоплаты долгов перед  кредиторами и, как следствие, возникновении признаков неплатежеспособности.  Причиной банкротства должника стало отчуждение им имущества в 2015,  2017 гг. аффилированным по отношению к нему лицам, в том числе обществу  «Сапфир»; судами констатировано, что должник вывел имеющееся имущество и  предоставил займы в конце 2015 г. различным аффилированным с ним лицам,  сведений о возврате которых в материалы дела не предоставлено.  

Принимая во внимание избранную ФИО1 модель ведения  бизнеса на завершающем этапе существования общества (последнее  поступление на расчетный счет должника денежных средств в достаточном  объеме для осуществления расчетов с кредиторами было совершено 06.10.2015),  

которая не позволила погасить задолженность перед кредиторами – обществами  «Теплоэнергосбыт» в сумме 490 231,77 руб. (за период с 01.11.2012 по  30.04.2014), УК «Микрорайон Западный» в сумме 327 408,94 руб. (за период с  01.01.2013 по 19.05.2015), сопоставив стоимость выбывшего имущества и размер  требований кредиторов, учтенных в реестре требований кредиторов, суды  усмотрели основания для возложения ответственности на бывшего руководителя  должника ФИО1 в виде привлечения к субсидиарной ответственности по  обязательствам общества «Центр Капитал».  

Ввиду того, что общество «Центр Капитал» в лице директора  ФИО1 принимало участие при рассмотрении дел №№ А76-6137/2015,  А76-18224/2018, судами отклонены доводы ответчика о его неосведомленности о  наличии кредиторской задолженности. Кроме того, отклоняя заявленные  ответчиком доводы, суды отметили, что факт реализации должником имущества  в 2015 г. правового значения не имеет, учитывая, что бремя содержания  имущества за весь период его владения несет собственник (общество «Центр  Капитал»), тогда как требования кредиторов к должнику касаются обязанностей,  возникших до отчуждения имущества.  

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения  материалов дела полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций  соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего  законодательства.  

Доводы кассатора, изложенные в жалобе, судом округа отклоняются,  поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной  инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не  свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу  обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность  обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами  оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть дело по существу и  переоценить имеющиеся в деле доказательства.  

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное  значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и  оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки  доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной  инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации).  

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся  основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной  инстанции не установлено.  

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без  изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.11.2023  по делу № А76-3762/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 31.01.2024 по тому же делу оставить без изменения,  кассационную жалобу ФИО1 – без  удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Д.Н. Морозов  

Судьи Е.А. Павлова  

 Ю.В. Кудинова