ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-26138/2024

г. Красноярск

21 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «15» июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен         «21» июля 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей: Белан Н.Н., Бутиной И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии: от ответчика (общества с ограниченной ответственностью «АльМа Косметикс») - ФИО2, представитель по доверенности от 09.01.2025,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АльМа Косметикс»

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «24» апреля 2025 года по делу № А33-26138/2024,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СКИЛЛС КОСМЕТИК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АльМа Косметикс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ответчик) о признании договора № 0025-2023 от 14.07.2023 расторгнутым; о взыскании:1 747 117 рублей долга по договору № 0025-2023 от 14.07.2023; 527 629 рублей 33 копеек неустойки по договору № 0025-2023 от 14.07.2023.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 20.01.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца, привлечены общество с ограниченной ответственностью «БИЗНЕС ТРАК ЦЕНТР» и на стороне ответчика – индивидуальный предприниматель ФИО3.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 24.04.2025 судом удовлетворены исковые требования частично: расторгнут договор № 0025-2023 от 14.07.2023, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «АльМа Косметикс» и обществом с ограниченной ответственностью «СКИЛЛС КОСМЕТИК», с общества с ограниченной ответственностью «АльМа Косметикс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СКИЛЛС КОСМЕТИК» взыскано 1 630 517 рублей долга, 441 870 рублей 11 копеек неустойки за период с 09.11.2023 по 05.08.2024, а также 16 515 рублей государственной пошлины, в доход федерального бюджета 20 800 рублей государственной пошлины. В удовлетворении иска в остальной части отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает следующее:

-     ООО «СКИЛЛС КОСМЕТИК» изначально вступая в договорные отношения с ответчиком действовало недобросовестно, своими действиями ООО «СКИЛЛС КОСМЕТИК» причинило убытки ООО «АльМа Косметикс» в виде расходов на изготовление и хранение на складе товара на сумму 1 081 426 рублей, ввиду того, что у данного товара истек срок годности и его нельзя реализовать;

-     со стороны ООО «АльМа Косметикс» нарушений условий договора не было, следовательно, требование истца о взыскании с ответчика суммы неустойки в размере 527 629 рублей 33 копейки является необоснованным.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие его представителей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Между ООО «СКИЛЛС КОСМЕТИК» (заказчиком)  и ООО «АльМа Косметикс» (исполнителем) заключен договор на контрактное производство от 14.07.2023 № 0025-23 на изготовление и поставку следующей продукции: сахарный скраб с ароматом имбирного печенья, скраб с гималайской солью с ароматом арбуза, отшелушивший скраб с ароматом кофе и шоколада, гель для душа с ароматом спелой вишни и табака, гель для душа с ароматом бергамота и тайского манго, крем-баттер для тела с ароматом имбирного печенья, крем-баттер с ароматом молочного шоколада, соль для ванн с ароматом имбирного печенья, лосьон для тела с ароматом спелой вишни и табака, лосьон для тела с ароматом имбирного печенья.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что исполнитель осуществляет полный цикл промышленного изготовления продукции, включающий следующие этапы: изготовление сырья, расфасовку сырья в промышленную тару, а также упаковку готовой продукции в гофрированные коробки, обеспечивающие сохранность продукции на этапе перевозки.

Исполнитель  обязуется осуществить поставку и/или передачу изготовленного товара в собственность заказчика, а заказчик обязуется принять указанный Товар и своевременно произвести его оплату на условиях настоящего договора.

В соответствии с разделом 3 договора  товар поставляется в течение срока действия договора конкретными партиями, согласно заявкам заказчика принятым к исполнению исполнителем,  моментом принятия исполнителем заявки заказчика к исполнению, считается момент оплаты счета на оплату и подписание соответствующей спецификации.

 Максимальный срок отгрузки товара в адрес заказчика (передача груза транспортной компании для осуществления перевозки) составляет от 3-х до 6 недель с момента оплаты в зависимости от объема поставки. В случае проведения платежа заказчиком в адрес исполнителя в пятницу, срок отгрузки начинается с понедельника следующей недели,

Исполнитель обязан в течение 3-х рабочих дней с момента получения предоплаты от заказчика заказать и оплатить все необходимые ингредиенты (компоненты) для производства всей партии товара, предусмотренного спецификацией (дополнительным соглашением) к настоящему договору.

Истцом в счет оплаты по договору перечислены денежные средства по договору в сумме 8 084 994 рублей, ответчиком изготовлено и поставлено товара на сумму 6 337 877 рублей.

В результате недопоставки продукции задолженность ответчика составила 1 747 117 рублей.

01.08.2024 истцом в адрес ответчика  направлено уведомление о передаче недопоставленного товара на сумму 1 747 117 рублей.

Пунктом 4.3 договора установлено, что за необоснованный полный или частичный отказ или уклонение от выполнения: принятых на себя обязательств по настоящему договору, а равно за неисполнение либо ненадлежащее исполнение принятых на себя обязательств по договору, потерпевшая сторона имеет право требовать от стороны, допустившей вышеуказанные нарушения, выплаты пени в размере 0.1% от размера неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки.

Истцом начислена неустойка на основании пункта 4.3 договора в размере 527 629 рублей 33 копеек.

Ненадлежащее исполнение обязательств послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как верно установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, заключенный между сторонами договор по своей правовой природе является смешанным договором и включает в себя как условия договора поставки, так и договора подряда, отношения по которым  регулируются главами 30 и 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи (статья 484 ГК РФ).

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 1 статьи 456 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 457 ГК РФ предусмотрено, что срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

Обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара (пункт 1 статьи 458 ГК РФ).

Согласно статье 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями.

В соответствии со статьей 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных подрядных работ является сдача результата работ подрядчиком (статьи 711, 746 ГК РФ).

На основании пункта 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Согласно разъяснениям, данным Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 8 Информационного письма от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Предметом настоящего спора является требование о признании договора № 0025-2023 от 14.07.2023 расторгнутым, а также о взыскании с исполнителя задолженности по спорному договору и неустойки за ненадлежащее исполнение обязательств.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из пункта 1.2 договора, исполнитель осуществляет полный цикл промышленного изготовления продукции, включающий следующие этапы: изготовление сырья, расфасовку сырья в промышленную тару, а также упаковку готовой продукции в гофрированные коробки, обеспечивающие сохранность продукции на этапе перевозки.

Исполнитель  обязуется осуществить поставку и/или передачу изготовленного товара в собственность заказчика, а заказчик обязуется принять указанный Товар и своевременно произвести его оплату на условиях настоящего договора.

В соответствии с разделом 3 договора  товар поставляется в течение срока действия договора конкретными партиями, согласно заявкам заказчика принятым к исполнению исполнителем,  моментом принятия исполнителем заявки заказчика к исполнению, считается момент оплаты счета на оплату и подписание соответствующей спецификации.

 Максимальный срок отгрузки товара в адрес заказчика (передача груза транспортной компании для осуществления перевозки) составляет от 3-х до 6 недель с момента оплаты в зависимости от объема поставки. В случае проведения платежа заказчиком в адрес исполнителя в пятницу, срок отгрузки начинается с понедельника следующей недели,

Исполнитель обязан в течение 3-х рабочих дней с момента получения предоплаты от заказчика заказать и оплатить все необходимые ингредиенты (компоненты) для производства всей партии товара, предусмотренного спецификацией (дополнительным соглашением) к настоящему договору.

Материалами дела подтверждается, что истцом в счет оплаты по договору  перечислены денежные средства по договору в сумме 8 084 994 рублей, что подтверждено представленными в материалы дела платежными поручениями от 17.07.2023 № 18, от 21.09.2023 № 21, от 27.09.2023 № 22, что ответчиком не оспаривалось.

Ответчиком изготовлено и поставлено товара на сумму 6 337 877 рублей, что подтверждается универсальными передаточными документами от 13.09.2023 № 257 на сумму 2 804 010 рублей, от 05.10.2023 № 270 на сумму 1 067 700 рублей, от 23.11.2023 № 297 на сумму 492 565 рублей, от 10.01.2024 № 1 на сумму 234 360 рублей, от 26.02.2024 № 4 на сумму 192 080 рублей, от 14.03.2024 № 5 на сумму 142 800 рублей, от 25.03.2024 № 6 на сумму 1 404 362 рубля.

Согласно расчету истца, в результате недопоставки продукции задолженность ответчика составила 1 747 117 рублей.

При этом судом первой инстанции верно учтена необоснованность включения в состав задолженности 116 600 рублей, уплаченных  по платежному поручению от 20.07.2023 № 20, поскольку данной суммой произведена оплата по счету от 20.07.2023 № 67 за оказание услуги по сертификации бренда заказчика.

Однако принимая во внимание, что остальная стоимость товара, поставленного и принятого по названным УПД, сторонами при рассмотрении дела не оспаривалась, а также учитывая недоказанность ответчиком факта поставки товара на сумму задолженности вопреки доводам апелляционной жалобы, судом первой инстанции обоснованно удовлетворено требование истца о взыскании стоимости предоплаты по договору частично, в сумме 1 630 517 рублей (1 747 117  - 116 600).

Судом первой инстанции обоснованно отклонены как бездоказательные доводы ответчика о перечислении 500 000 рублей аванса на закупку сырья для начала производства по заявке ООО «СКИЛЛС КОСМЕТИК», поскольку указанная сумма перечислена от ООО «Бизнес Трак Центр» на счет ИП ФИО3, однако связь указанных лиц со сторонами настоящего спора ответчиком документально не подтверждена, что также следует из пояснений третьего лица - ООО «Бизнес Трак Центр», представленных в материалы дела.

Доводы заявителя жалобы о противоречивости позиции истца – сначала отрицавшего сам факт договорных отношений, потом указавшего на некачественность товара не могут изменить вывода о поставке товара на меньшую стоимость, чем было оплачено. При этом, говоря о невозможности реализации товара, о возможных убытках ответчик не представил доказательств и не привел доводов, позволяющих установить данные факты. 

Истцом также заявлялось требование о взыскании с ответчика неустойки по договору в размере 527 629 рублей 33 копеек за период с 09.10.2023 по 05.08.2024.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренным законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Пунктом 4.3 договора установлено, что за необоснованный полный или частичный отказ или уклонение от выполнения: принятых на себя обязательств по настоящему договору, а равно за неисполнение либо ненадлежащее исполнение принятых на себя обязательств по настоящему договору, потерпевшая сторона имеет право требовать от стороны, допустившей вышеуказанные нарушения, выплаты пени в размере 0,1% от размера неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки.

Проверив представленный истцом расчет неустойки, суд первой инстанции признака его неверным, поскольку он произведен без учета положений пункта 3.4 договора.

Согласно пункту 3.4, максимальный срок отгрузки товара в адрес заказчика (передача груза транспортной  компании для осуществления перевозки) составляет от 3-х до 6 недель с момента оплаты в зависимости от объема поставки. В случае проведения платежа заказчиком в адрес исполнителя в пятницу, срок отгрузки начинается с понедельника следующей недели.

Поскольку последний платеж по оплате внесен 27.09.2023, в силу пункта 3.4 последний день поставки товара приходился на 08.11.2023 (последний день шестой недели), сумма неустойки подлежит начислению с 09.11.2023.

Судом первой инстанции произведен расчет неустойки за период с 09.11.2023 по 05.08.2024, с учетом признанной судом обоснованной суммой долга в размере  1 630 517 рублей, в результате которого сумма неустойки составила 441 870 рублей 11 копеек.

Повторно проверив указанный расчет, апелляционный суд признает его арифметически верным и соответствующим действующему законодательству.

Ответчиком ходатайства о снижении неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не заявлялось, указанный расчет не оспаривался.

Доводы заявителя о том, что со стороны ООО «АльМа Косметикс» нарушений условий договора не было, следовательно, требование истца о взыскании с ответчика суммы неустойки в размере 527 629 рублей 33 копейки является необоснованным, отклоняются коллегией судей как противоречащие материалам дела.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно удовлетворено требование о взыскании неустойки частично в сумме 441 870 рублей 11 копеек.

Наравне с иным, истцом заявлялось требование о расторжении договора № 0025-23 от 14.07.2023.

Согласно  пункту 8.2 договора срок действия договор автоматически продляется на 12 месяцев, в случае, если ни одна из сторон за 10  рабочих дней до предполагаемой даты его расторжения письменно не заявит другой стороне о желании его расторгнуть.

09.07.2024 истцом в адрес ответчика направлено уведомление о расторжении договора от 14.07.2023 № 0025-2023, полученное ответчиком 16.07.2024.

В силу пункта 1 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац 4 пункта 2 статьи 450 Кодекса). Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным, в том числе, в случае неоднократного нарушения сроков поставки товаров (абзац третий пункта 2 статьи 523 названного Кодекса).

Судом первой инстанции верно установлен и сторонами не оспаривается факт поставки ответчиком товара на сумму  6 337 877 рублей, а также факт не поставки продукции на оставшуюся сумму до установленного договором срока  - 08.11.2023.

Учитывая, что ответчиком допущено существенное нарушение договора в виде неисполнения обязательств по передаче товара в полном объеме в установленный срок, судом первой инстанции обоснованно удовлетворил требование истца о расторжении договора № 0025-23 от 14.07.2023.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца в части расторжения договора № 0025-2023 от 14.07.2023, а также взыскания с ответчика 1 630 517 рублей долга, 441 870 рублей 11 копеек неустойки за период с 09.11.2023 по 05.08.2024, а также 16 515 рублей государственной пошлины.

Решение суда является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «24» апреля 2025 года по делу № А33-26138/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи:

Н.Н. Белан

И.Н. Бутина