АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А08-5575/2020

27 июня 2025 года

город Калуга

 

Резолютивная часть постановления объявлена «18» июня 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено «27» июня 2025 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1,

судей 

ФИО2,

ФИО3,

при участии в заседании:

от лиц, участвующих в деле:

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Экостройсервис» ФИО4 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 11.12.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 по делу № А08-5575/2020

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Белгородской области от 30.08.2021 общество с ограниченной ответственностью «Экостройсервис» (далее - ООО «Экостройсервис», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 06.06.2022 конкурсным управляющим ООО «Экостройсервис» утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий ООО «Экостройсервис» ФИО4 обратился в суд с заявлением о взыскании солидарно со ФИО6 и ФИО7 17 525 000 руб. в качестве убытков.

В обоснование заявленных требований указал, что в период с 16.02.2017 по 15.06.2019 ООО «Экостройсервис» в адрес ООО «АлмазСтрой» осуществлено перечисление денежных средств в общей сумме 17 525 000 руб. с различным назначением платежа, в том числе за поставку товара, которая не осуществлялась.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 11.12.2024, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 заявление конкурсного управляющего ФИО4 оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий ООО «Экостройсервис» ФИО4 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 11.12.2024 и постановление апелляционного суда от 17.03.2025 отменить и отправить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что представленные в материалы настоящего обособленного спора документы не подтверждают реальность договора поставки и действительность перечислений. Отмечает, что книги покупок и продаж, а также сам договор поставки, в отсутствие иных достоверных доказательств осуществления фактической поставки товара, оказания услуг, не могут служить безусловным доказательством фактической поставки товара, оказания услуг. Кроме того, кассатор обращает внимание, на то, что судами  первой и апелляционной инстанции не дана оценка следующим доводам конкурсного управляющего о том, что ООО «Алмаз-строй» являлось организацией, подконтрольной ФИО7, созданной исключительно для создания формального документооборота и вывода денежных средств, что привело к причинению вреда должнику; материалы дела не содержат документов, подтверждающих согласование существенных условий договора поставки между ООО «Экостройсервис» и ООО «Алмазстрой», что также свидетельствует о формальном составлении первичных документов, которые не подтверждают реальность осуществления финансово-хозяйственных отношений. Поясняет, что по условиям договора поставки от 15.01.20217 № 1-П поставка товара производится партиями, цена и количество согласовываются сторонами путем подписания спецификации (пункт 2.1. договора). Ссылается на то, что материалы дела содержат единственную спецификацию от 15.02.2017 на сумму 1 451 094 руб. 35 коп.

ФИО7 в отзыве с доводами кассационной жалобы не согласен, считает ее не подлежащей удовлетворению, а судебные акты законными и обоснованными.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили,что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

В случае введения в отношении должника процедуры банкротства, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, или лицами, определяющими действия юридического лица, подлежит рассмотрению судом в деле о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) (пункт 1 статьи 61.20 Закона).

В силу пункта 3 статьи 53, пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», лицо, которое, в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно и обязано возместить по требованию юридического лица, его участников, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота (обычному предпринимательскому риску).

Ответственность за причинение убытков носит гражданско-правовой характер, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу пунктов 1, 2 которой, лицо, чьи права нарушены, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере, при этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода), и для привлечения лица к ответственности в виде взыскания убытков необходимо доказать факт наступления вреда, наличие и размер убытков, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между наступившими убытками и противоправным поведением ответчика, вину причинителя вреда (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума № 62)).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий (статья 9, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование наличия убытков конкурсный управляющий должника сослался на отсутствие документов, подтверждающих перечисление денежных средств в общей сумме 17 525 000 руб. с различным назначением платежа, в том числе за поставку товара.

По мнению конкурсного управляющего представленные бывшим руководителем должника ФИО7 и бывшим руководителем ООО «АлмазСтрой» ФИО6 товарно-транспортные накладные являются недостоверными, оформленными ненадлежащим образом, на указанных накладных имеются ряд существенных дефектов, опровергающих реальность осуществления перевозки товара в адрес должника (в части ТТН не заполнены разделы «погрузочно-разгрузочные операции», «прочие сведения», не указаны дата и время прибытия и убытия как на погрузку так и разгрузку, кем осуществлена погрузка-разгрузка и т.п.). Указанные ТТН не позволяют достоверно подтвердить доставку товара и получение товара должником.

Таким образом, представленные товарно-транспортные накладные не подтверждают фактического исполнения ООО «АлмазСтрой» своих обязательств по поставке товара в адрес ООО «Экостройсервис». Более того, ФИО7 представил в материалы дела товарные и транспортные накладные, по которым ООО «Экостройсервис» осуществляло поставку товара в адрес АО «ГУОВ».

Согласно представленным в материалы дела документам и пояснений ФИО7, ФИО6, в соответствии с государственными контрактами ООО «Экостройсервис» взяло на себя обязательства осуществить поставку АО «ГУОВ» (АО «Главное управление обустройство войск») инертных материалов (песок, фибра, раствор цементный, бетон и т.п., согласно спецификации), а также кирпича и стеновых блоков для производства общестроительных работ на объекте строительства «жилая застройка на 1970 квартир» по адресу: 

<

...> (шифр 128/7) на сумму 42 333 676 руб.

Для выполнения контрактных обязательств подрядчик ООО «Экостройсервис» заключал договоры на поставку продукции с поставщиками, в числе которых также значилось ООО «АлмазСтрой» (договор поставки № 1-П от 15.02.2017, действующий в период с 16.02.2017 по 21.03.2019).

В материалы дела представлены первичные учетные документы от контрагентов должника, в том числе от ООО «АлмазСтрой», которые позволяют отследить цепочку движения товаров, за которые и осуществлялись спорные платежи ООО «Экостройсервис» в адрес ООО «АлмазСтрой».

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 61.10, 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктах 1, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», пункте 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», не усмотрел оснований для признания действий ответчиков недобросовестными, а также счел недоказанной совокупность условий для возложения на ответчиков гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований отказал.

Апелляционный суд выводы, изложенные в определении суда первой инстанции, поддержал.

Суды первой и апелляционной инстанций, полно и всесторонне исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства в их совокупности с учетом статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу о реальности поставок и обоснованном перечислении должником денежных средств.  

Выявленные в оформлении товарно-транспортных накладных недостатки (неуказание договора, количества грузовых мест, массы груза прописью, отсутствие ссылок на номера и даты транспортных накладных, на паспорта и сертификаты) не являются существенными в силу части 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», не свидетельствуют о нереальности поставок товара и не могут служить основанием для вывода о непоставке товара.

Более того, в материалы дела также представлены книги покупок и книги продаж ООО «АлмазСтрой», в которых указаны номера счетов-фактур и суммы операций по закупке у поставщиков и реализации в адрес должника, которые согласуются с первичными            учетными документами, представленными контрагентами ООО «АлмазСтрой» по судебным запросам. Данные документы в совокупности с первичной документацией подтверждают реальность поставки товара от поставщиков ООО «АлмазСтрой» к должнику, но и уплату налогов (НДС), возникших в связи с движением товара. К материалам дела приобщены документы (налоговые декларации по НДС, книга покупок и книга продаж) от межрайонной инспекции ФНС № 16 по Московской области в отношении ООО «КС-СтройМ» - поставщика ООО «АлмазСтрой». Так информация, (номера счет-фактур, стоимость, даты) из книги продаж в адрес ООО «АлмазСтрой» совпадает с предоставленными первичными документами и отражена в книге покупок ООО «АлмазСтрой».

Товарно-транспортные накладные в отношениях между должником и ООО «АлмазСтрой» не оформлялись ввиду поставки товара транспортом поставщиков ООО «АлмазСтрой» напрямую на площадку (склад) конечного покупателя - АО «ГУОВ». По тем же причинам ООО «АлмазСтрой» не требовалось располагать собственным складом, транспортном и штатом для исполнения принятых на себя обязательств.

Возражая, против доводов ответчиков и подвергая сомнению предоставленные доказательства, конкурсный управляющий не предоставил доказательств того, что должником были исполнены обязательства перед АО «Главное управление обустройство войск» за счет приобретения инертных материалов из иных источников.  

Таким образом, конкурсным управляющим должника не представлена необходимая совокупность доказательств наличия противоправных действий ответчиков для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков на основании статьи 15 ГК РФ, факта убытков и их размера, причинно-следственной связи между действиями ответчиков и наступившими у общества неблагоприятными последствиями.

На основании вышеизложенного, суды первой и апелляционной инстанции правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего ООО «Экостройсервис» ФИО4

Все доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций, являлись предметом оценки судов и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. 

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289, статьей 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Белгородской области от 11.12.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 по делу № А08-5575/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий 

ФИО1

Судьи             

ФИО2

ФИО3