РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-254071/22-7-1970

г. Москва

03 мая 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 27 апреля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 03 мая 2023 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Огородниковой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Климовым В.А.

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску: ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТКОМ" (ОГРН: 1227700091013, ИНН: 9704120283)

к ответчикам: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ АГРОФИРМА "ВЕСНА" (ОГРН: 1165275002925, ИНН: 5260424522); 2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛЕТО" (ОГРН: 1165275051677, ИНН: 5260432403); 3) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ПИЛЬНИНСКОЕ ХЛЕБОПРИЕМНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ" (ОГРН: 1025201099846, ИНН: 5226001326)

третьи лица: 1) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РОССИЙСКИЙ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫЙ БАНК" (ОГРН: 1027700342890, ИНН: 7725114488), 2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГРОФИРМА НИЖЕГОРОДСКАЯ" (ОГРН: 1125229000324, ИНН: 5229008930)

о взыскании денежных средств в размере 337 650 767 руб. 63 коп. (с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ)

при участии:

от истца – Алексеева Е.А. по доверенности от 25.10.2022 г.

от ответчиков – не явились, извещены.

от третьих лиц - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИНВЕСТКОМ» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ АГРОФИРМА «ВЕСНА», ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЛЕТО», АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «ПИЛЬНИНСКОЕ ХЛЕБОПРИЕМНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ» о солидарном взыскании 337 650 767 рублей 63 копеек.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме по изложенным в иске обстоятельствам.

Представители ответчиков и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства скитаются извещенными надлежащим образом.

В суд поступили письменные отзывы ответчиков, в которых они возражали против удовлетворения исковых требований.

Исследовав и оценив доказательства, имеющиеся в деле, суд установил следующее.

Истец получил права требования от АО «РОССИЙСКИЙ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫЙ БАНК» (Банк, Кредитор) к ответчикам на основании договора № UP223900/0003-45 уступки прав (требований) от 13.04.2022 г.

Суд установил, что вся оплата цены уступки по договору № UP223900/0003-45 уступки прав (требований) от 13.04.2022 г. была произведена в полном объеме, ответчики были надлежащим образом извещены о состоявшейся уступке прав требования ООО «ИНВЕСТКОМ».

Следовательно, ООО «ИНВЕСТКОМ» является новым кредитором по спорным кредитным договорам и договорам поручительства.

I.                        Кредитный договор № 203900/0063.

«13» апреля 2020 года АО «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – «Банк», «Кредитор») заключило с ООО «Агрофирма Нижегородская» (далее – «Заемщик») Договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи № 203900/0063.

По условиям указанного Кредитного договора № 203900/0063 Кредитор открывает Заемщику кредитную линию на общую сумму, которая по совокупному размеру входящих в ее состав лимитов выдачи не превышает 104 000 000 рублей, а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства (далее – Кредит) и уплатить проценты за пользование Кредитом, а также предусмотренные Договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением Кредита (части Кредита), в сроки и на условиях Договора.

В силу п. 1.4.1. Кредитного договора № 203900/0063 процентная ставка (плата за пользование  Кредитом) устанавливается в размере – ключевая ставка Банка России, увеличенная на 4,47% годовых, если иное не предусмотрено Кредитным договором и дополнительными соглашениями к нему.

Согласно п. 4.2.2. Кредитного договора № 203900/0063 проценты за пользование Кредитом уплачиваются не позднее последнего рабочего дня календарного месяца, в котором оканчивается процентный период, за который уплачиваются проценты, а за последний процентный период – в дату окончания начисления процентов.

В силу п. 1.6. Кредитного договора № 203900/0063 (в редакции Дополнительного соглашения № 203900/0063DS6 от 25.02.2022) окончательный срок погашения (возврата) кредита - «05» апреля 2022 года.

Банк выполнил свои обязательства по Кредитному договору в полном объеме, что подтверждается Выписками из лицевых счетов №№ 45207810039000000678, 45207810339000000679, заявлением на получение кредита (транша) № 1 от 13.04.2020, выпиской из лицевого счета № 40702810139070000134 за период с 13.04.2020 по 13.04.2020.

Согласно п. 4.7. Кредитного договора № 203900/0063 Заемщик обязуется исполнять надлежащим образом свои обязательства по погашению (возврату) Кредита (основного долга), по уплате процентов за пользование Кредитом, по уплате начисленных неустоек в порядке, в сроки и на условиях, определенных Кредитным договором.

Окончательный срок погашения (возврата) Кредита наступил «05» апреля 2022 года.

Заемщик ненадлежащим образом исполнил обязанности по оплате суммы основного долга, процентов за пользование Кредитом в соответствии с п. 4.2.2 Кредитного договора, допускал просрочки.

Вследствие наличия просрочек по оплате основного долга, процентов за пользование суммой Кредита «26» июля 2022 г. Заемщику было направлено требование об исполнении обязательств по Кредитному договору в полном объеме - выплатить сумму основного долга, все начисленные проценты за пользование кредитом, задолженности по оплате комиссий, суммы неустоек за нарушение обязательств.

В соответствии с указанным требованием сумма основного долга Заемщика составляла 103 000 000 рублей.

По истечении предоставленного срока на добровольный возврат Кредита, равно как на момент подачи иска, сумма задолженности Заемщиком не возвращена.

Согласно п. 7.2. Кредитного договора № 203900/0063 обеспечением исполнения Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору помимо прочего является:

1. Поручительство юридического лица по Договору поручительства № 203900/0063-8/2 от 13.04.2020 г., заключенному между Кредитором и ООО Агрофирма «Весна» (ИНН 5260424522) (далее – «Договор поручительства № 203900/0063-8/2»);

2. Поручительство юридического лица по Договору поручительства № 203900/0063-8/4 от 13.04.2020 г., заключенному между Кредитором и ООО «Лето» (ИНН 5260432403) (далее – «Договор поручительства № 203900/0063-8/4»);

3. Поручительство юридического лица по Договору поручительства № 203900/0063-8/5 от 13.04.2020 г., заключенному между Кредитором и АО «Пильнинское хлебоприемное предприятие» (ИНН 5226001326) (далее – «Договор поручительства № 203900/0063-8/5»).

1) Ответчик 1 – Договор поручительства №203900/0063-8/2.

«13» апреля 2020 года между Банком и ООО Агрофирма «Весна» был заключен договор поручительства юридического лица № 203900/0063-8/2.

Согласно п. 1.1. Договора поручительства № 203900/0063-8/2 ООО Агрофирма «Весна» обязалось отвечать перед Банком за исполнение ООО «Агрофирма Нижегородская» своих обязательств по Договору об открытии кредитной линии № 203900/0063 от «13» апреля 2020 г., заключенному между Банком и Заемщиком, в полном объеме в порядке и на условиях, установленных Договором поручительства.

В силу п. 1.2. Договора поручительства № 203900/0063-8/2 поручительство обеспечивает исполнение Заемщиком всех существующих и будущих обязательств Заемщика в соответствии с условиями Кредитного договора по возврату кредита/части кредита (далее – «Основной долг») и/или уплате процентов за пользование кредитом и/или комиссий и/или неустоек и иных платежей, предусмотренных Кредитным договором, и/или возмещению расходов Банка по взысканию задолженности Заемщика и/или исполнению любых иных обязательств, вытекающих из Кредитного договора, без учета наличия и качества иного обеспечения исполнения обязательств Заемщика.

На основании п. 1.4.1. Договора поручительства № 203900/0063-8/2 ООО Агрофирма «Весна» обязалось безусловно отвечать за Должника так, как это установлено Договором, равно как и в случае изменения в будущем обязательств Должника по Кредитному договору, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя.

В соответствии с п. 2.1. Договора поручительства № 203900/0063-8/2 ООО Агрофирма «Весна» и Должник отвечают перед Кредитором солидарно. Следовательно, не требуется установление факта предъявления требования к Должнику и его неисполнения.

Согласно п. 2.2. Договора поручительства № 203900/0063-8/2 при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору

ООО Агрофирма «Весна» отвечает перед Банком в полном объеме в порядке и на условиях, установленных Договором поручительства, на момент предъявления требования, в том числе по возврату Основного долга и/или уплате процентов за пользование кредитом и/или комиссий(-и) и/или неустоек и/или иных платежей, предусмотренных Кредитным договором, и/или возмещению расходов Банка по взысканию задолженности Заемщика и/или убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства Заемщиком, и/или по исполнению любых иных денежных обязательств, вытекающих из Кредитного договора.

Банк вправе предъявить требование к поручителю в случае неисполнения Заемщиком своевременно и в полном объеме любых обязательств, перечисленных в пункте 1.2. Договора поручительства (абз. 4 п. 2.2. Договора поручительства № 203900/0063-8/2).

Согласно п. 2.4. Договора поручительства № 203900/0063-8/2 при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору, Банк вправе направить поручителю письменное требование об исполнении обязательств по Договору поручительства.

Требование должно быть исполнено поручителем в срок, указанный в таком требовании. В случае, если в требовании срок исполнения не указан, исполнение должно быть совершено не позднее трех рабочих дней после получения требования.

«26» июля 2022 г. Истец направил в адрес ООО Агрофирма «Весна» требование об исполнении обязательств по Договору поручительства № 203900/0063-8/2.

По истечении предоставленного срока на удовлетворение требования, равно как на момент подачи иска, сумма долга Заемщика перед Банком ООО Агрофирма «Весна» не выплачена.

Таким образом, задолженность ООО Агрофирма «Весна» по состоянию на 30.09.2022г. составляет 111 060 836 (сто одиннадцать миллионов шестьдесят тысяч восемьсот тридцать шесть) рублей 43 (сорок три) копейки и состоит из суммы основного долга (Кредита) в размере 103 000 000 (сто три миллиона) рублей; суммы процентов за пользование Кредитом в размере 8 060 836 (восемь миллионов шестьдесят тысяч восемьсот тридцать шесть) рублей 43 (сорок три) копейки, состоящей из суммы уступленной задолженности по процентам согласно Договору уступки № UP223900/0003-45 от 13.04.2022 в размере 345 261 рубль 65 копеек и суммы процентов за пользование Кредитом за период с 06.04.2022 по 30.09.2022 в размере 7 715 574 рубля 78 копеек.

2)  Ответчик 2 – Договор поручительства № 203900/0063-8/4.

«13» апреля 2020 года между Банком и ООО «Лето» был заключен договор поручительства юридического лица № 203900/0063-8/4.

Согласно п. 1.1. Договора поручительства № 203900/0063-8/4 ООО «Лето» обязалось отвечать перед Банком за исполнение ООО «Агрофирма Нижегородская» своих обязательств по Договору об открытии кредитной линии № 203900/0063 от «13» апреля 2020 г., заключенному между Банком и Заемщиком, в полном объеме в порядке и на условиях, установленных Договором поручительства.

В силу п. 1.2. Договора поручительства № 203900/0063-8/4 поручительство обеспечивает исполнение Заемщиком всех существующих и будущих обязательств Заемщика в соответствии с условиями Кредитного договора по возврату кредита/части кредита (далее – «Основной долг») и/или уплате процентов за пользование кредитом и/или комиссий и/или неустоек и иных платежей, предусмотренных Кредитным договором, и/или возмещению расходов Банка по взысканию задолженности Заемщика и/или исполнению любых иных обязательств, вытекающих из Кредитного договора, без учета наличия и качества иного обеспечения исполнения обязательств Заемщика.

На основании п. 1.4.1. Договора поручительства № 203900/0063-8/4 ООО «Лето» обязалось безусловно отвечать за Должника так, как это установлено Договором, равно как и в случае изменения в будущем обязательств Должника по Кредитному договору, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя.

В соответствии с п. 2.1. Договора поручительства № 203900/0063-8/4 ООО «Лето» и Заемщик отвечают перед Кредитором солидарно. Следовательно, не требуется установление факта предъявления требования к Заемщику и его неисполнения.

Согласно п. 2.2. Договора поручительства № 203900/0063-8/4  при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору ООО «Лето»  отвечает перед Банком в полном объеме в порядке и на условиях, установленных Договором поручительства, на момент предъявления требования, в том числе по возврату Основного долга и/или уплате процентов за пользование кредитом и/или комиссий(-и) и/или неустоек и/или иных платежей, предусмотренных Кредитным договором, и/или возмещению расходов Банка по взысканию задолженности Заемщика и/или убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства Заемщиком, и/или по исполнению любых иных денежных обязательств, вытекающих из Кредитного договора.

Банк вправе предъявить требование к поручителю в случае неисполнения Заемщиком своевременно и в полном объеме любых обязательств, перечисленных в пункте 1.2. Договора поручительства (абз. 4 п. 2.2. Договора поручительства № 203900/0063-8/4).

Согласно п. 2.4. Договора поручительства № 203900/0063-8/4 при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору, Банк вправе направить поручителю письменное требование об исполнении обязательств по Договору поручительства.

Требование должно быть исполнено поручителем в срок, указанный в таком требовании. В случае, если в требовании срок исполнения не указан, исполнение должно быть совершено не позднее трех рабочих дней после получения требования.

«28» июля 2022 г. Истец направил в адрес ООО «Лето» требование об исполнении обязательств по Договору поручительства № 203900/0063-8/4.

По истечении предоставленного срока на удовлетворение требования, равно как на момент подачи иска, сумма долга Заемщика перед Банком ООО «Лето» не выплачена.

Таким образом, задолженность ООО «Лето» по состоянию на 30.09.2022 г. составляет 111 060 836 рублей 43 копейки и состоит из суммы основного долга (Кредита) в размере 103 000 000 рублей; суммы процентов за пользование Кредитом в размере 8 060 836 рублей 43 копейки, состоящей из суммы уступленной задолженности по процентам согласно Договору уступки № UP223900/0003-45 от 13.04.2022 в размере 345 261 рубль 65 копеек и суммы процентов за пользование Кредитом за период с 06.04.2022 по 30.09.2022 в размере 7 715 574 рубля 78 копеек.

3)  Ответчик 3 – Договор поручительства № 203900/0063-8/5.

«13» апреля 2020 года между Банком и АО «Пильнинское хлебоприемное предприятие» был заключен договор поручительства юридического лица № 203900/0063-8/5.

Согласно п. 1.1. Договора поручительства № 203900/0063-8/5 АО «Пильнинское хлебоприемное предприятие» обязалось отвечать перед Банком за исполнение ООО «Агрофирма Нижегородская» своих обязательств по Договору об открытии кредитной линии № 203900/0063 от «13» апреля 2020 г., заключенному между Банком и Заемщиком, в полном объеме в порядке и на условиях, установленных Договором поручительства.

В силу п. 1.2. Договора поручительства № 203900/0063-8/5 поручительство обеспечивает исполнение Заемщиком всех существующих и будущих обязательств Заемщика в соответствии с условиями Кредитного договора по возврату кредита/части кредита (далее – «Основной долг») и/или уплате процентов за пользование кредитом и/или комиссий и/или неустоек и иных платежей, предусмотренных Кредитным договором, и/или возмещению расходов Банка по взысканию задолженности Заемщика и/или исполнению любых иных обязательств, вытекающих из Кредитного договора, без учета наличия и качества иного обеспечения исполнения обязательств Заемщика.

На основании п. 1.4.1. Договора поручительства № 203900/0063-8/5 АО «Пильнинское хлебоприемное предприятие» обязалось безусловно отвечать за Должника так, как это установлено Договором, равно как и в случае изменения в будущем обязательств Должника по Кредитному договору, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя.

В соответствии с п. 2.1. Договора поручительства № 203900/0063-8/5 АО «Пильнинское хлебоприемное предприятие» и Заемщик отвечают перед Кредитором солидарно. Следовательно, не требуется установление факта предъявления требования к Заемщику и его неисполнения.

Согласно п. 2.2. Договора поручительства № 203900/0063-8/5  при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору АО «Пильнинское хлебоприемное предприятие» отвечает перед Банком в полном объеме в порядке и на условиях, установленных Договором поручительства, на момент предъявления требования, в том числе по возврату Основного долга и/или уплате процентов за пользование кредитом и/или комиссий(-и) и/или неустоек и/или иных платежей, предусмотренных Кредитным договором, и/или возмещению расходов Банка по взысканию задолженности Заемщика и/или убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства Заемщиком, и/или по исполнению любых иных денежных обязательств, вытекающих из Кредитного договора.

Банк вправе предъявить требование к поручителю в случае неисполнения Заемщиком своевременно и в полном объеме любых обязательств, перечисленных в пункте 1.2. Договора поручительства (абз. 4 п. 2.2. Договора поручительства № 203900/0063-8/5).

Согласно п. 2.4. Договора поручительства № 203900/0063-8/5 при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору, Банк вправе направить поручителю письменное требование об исполнении обязательств по Договору поручительства.

Требование должно быть исполнено поручителем в срок, указанный в таком требовании. В случае, если в требовании срок исполнения не указан, исполнение должно быть совершено не позднее трех рабочих дней после получения требования.

«28» июля 2022 г. Истец направил в адрес АО «Пильнинское хлебоприемное предприятие» требование об исполнении обязательств по Договору поручительства № 203900/0063-8/5.

По истечении предоставленного срока на удовлетворение требования, равно как на момент подачи иска, сумма долга Заемщика перед Банком АО «Пильнинское хлебоприемное предприятие» не выплачена.

Таким образом, задолженность АО «Пильнинское хлебоприемное предприятие» по состоянию на 30.09.2022 г. составляет 111 060 836 рублей 43 копейки и состоит из суммы основного долга (Кредита) в размере 103 000 000 рублей; суммы процентов за пользование Кредитом в размере 8 060 836 рублей 43 копейки, состоящей из суммы уступленной задолженности по процентам согласно Договору уступки № UP223900/0003-45 от 13.04.2022 в размере 345 261 рубль 65 копеек и суммы процентов за пользование Кредитом за период с 06.04.2022 по 30.09.2022 в размере 7 715 574 рубля 78 копеек.

II. Кредитный договор № 203900/0028.

«16» марта 2020 года АО «Российский Сельскохозяйственный банк» заключило с

ООО «Агрофирма Нижегородская» Договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи № 203900/0028.

По условиям указанного Кредитного договора № 203900/0028 Кредитор открывает Заемщику кредитную линию на общую сумму, которая по совокупному размеру входящих в ее состав лимитов выдачи не превышает 70 000 000 рублей, а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства (далее – Кредит) и уплатить проценты за пользование Кредитом, а также предусмотренные Договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением Кредита (части Кредита), в сроки и на условиях Договора.

В силу п. 1.4. Кредитного договора № 203900/0028 (в редакции Дополнительного соглашения № 203900/0028DS4 от 25.02.2022) процентная ставка с 25.02.2022 устанавливается в размере 12,64% (двенадцать целых шестьдесят четыре сотых процентов) годовых.

Согласно п. 4.2.2. Кредитного договора № 203900/0028 проценты за пользование Кредитом уплачиваются не позднее последнего рабочего дня календарного месяца, в котором оканчивается процентный период, за который уплачиваются проценты, а за последний процентный период – в дату окончания начисления процентов.

В силу п. 1.6. Кредитного договора № 203900/0028 (в редакции Дополнительного соглашения № 203900/0028DS4 от 25.02.2022) окончательный срок погашения (возврата) кредита - «05» апреля 2022 года (включительно).

Банк выполнил свои обязательства по Кредитному договору в полном объеме, что подтверждается Выпиской из лицевого счета № 45207810239000000643, заявлениями на получение кредита (транша) № 1 от 18.03.2020, № 2 от 17.04.2020, выписками из лицевого счета № 40702810139070000134 за период с 18.03.2020 по 18.03.2020, с 17.04.2020 по 17.04.2020.

Согласно п. 4.7. Кредитного договора № 203900/0028 Заемщик обязуется исполнять надлежащим образом свои обязательства по погашению (возврату) Кредита (основного долга), по уплате процентов за пользование Кредитом, по уплате начисленных неустоек в порядке, в сроки и на условиях, определенных Кредитным договором.

Окончательный срок погашения (возврата) Кредита наступил «05» апреля 2022 года.

Заемщик ненадлежащим образом исполнил обязанности по оплате суммы основного долга, процентов за пользование Кредитом в соответствии с п. 4.2.2 Кредитного договора № 203900/0028, допускал просрочки.

Вследствие наличия просрочек по оплате основного долга, процентов за пользование суммой Кредита «26» июля 2022 г. Заемщику было направлено требование об исполнении обязательств по Кредитному договору № 203900/0028 в полном объеме - выплатить сумму основного долга, все начисленные проценты за пользование кредитом, задолженности по оплате комиссий, суммы неустоек за нарушение обязательств.

В соответствии с указанным требованием сумма основного долга Заемщика составляла 60 086 000 рублей.

По истечении предоставленного срока на добровольный возврат Кредита, равно как на момент подачи иска, сумма задолженности Заемщиком не возвращена.

Согласно п. 7.2. Кредитного договора № 203900/0028 обеспечением исполнения Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору помимо прочего является:

1. Поручительство юридического лица по Договору поручительства № 203900/0028-8/2 от 16.03.2020 г., заключенному между Кредитором и ООО Агрофирма «Весна» (ИНН 5260424522) (далее – «Договор поручительства № 203900/0028-8/2»);

2. Поручительство юридического лица по Договору поручительства № 203900/0028-8/4 от 16.03.2020 г., заключенному между Кредитором и ООО «Лето» (ИНН 5260432403) (далее – «Договор поручительства № 203900/0028-8/4»);

3. Поручительство юридического лица по Договору поручительства № 203900/0028-8/5 от 16.03.2020 г., заключенному между Кредитором и АО «Пильнинское хлебоприемное предприятие» (ИНН 5226001326) (далее – «Договор поручительства № 203900/0028-8/5»).

1)  Ответчик № 1 - Договор поручительства № 203900/0028-8/2.

«16» марта 2020 года между Банком и ООО Агрофирма «Весна» заключен договор поручительства юридического лица № 203900/0028-8/2.

Согласно п. 1.1. Договора поручительства № 203900/0028-8/2 ООО Агрофирма «Весна» обязалось отвечать перед Банком за исполнение ООО «Агрофирма Нижегородская» своих обязательств по Договору об открытии кредитной линии № 203900/0028 от «16» марта 2020 г., заключенному между Банком и Заемщиком, в полном объеме в порядке и на условиях, установленных Договором поручительства.

В силу п. 1.2. Договора поручительства № 203900/0028-8/2 поручительство обеспечивает исполнение Заемщиком всех существующих и будущих обязательств Заемщика в соответствии с условиями Кредитного договора по возврату кредита/части кредита (далее – «Основной долг») и/или уплате процентов за пользование кредитом и/или комиссий и/или неустоек и иных платежей, предусмотренных Кредитным договором, и/или возмещению расходов Банка по взысканию задолженности Заемщика и/или исполнению любых иных обязательств, вытекающих из Кредитного договора, без учета наличия и качества иного обеспечения исполнения обязательств Заемщика.

На основании п. 1.4.1. Договора поручительства № 203900/0028-8/2 ООО Агрофирма «Весна»обязалось безусловно отвечать за Должника так, как это установлено Договором, равно как и в случае изменения в будущем обязательств Должника по Кредитному договору, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя.

В соответствии с п. 2.1. Договора поручительства № 203900/0028-8/2 ООО Агрофирма «Весна» и Должник отвечают перед Кредитором солидарно. Следовательно, не требуется установление факта предъявления требования к Должнику и его неисполнения.

Согласно п. 2.2. Договора поручительства № 203900/0028-8/2 при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору ООО Агрофирма «Весна» отвечает перед Банком в полном объеме в порядке и на условиях, установленных Договором поручительства, на момент предъявления требования, в том числе по возврату Основного долга и/или уплате процентов за пользование кредитом и/или комиссий(-и) и/или неустоек и/или иных платежей, предусмотренных Кредитным договором, и/или возмещению расходов Банка по взысканию задолженности Заемщика и/или убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства Заемщиком, и/или по исполнению любых иных денежных обязательств, вытекающих из Кредитного договора.

Банк вправе предъявить требование к поручителю в случае неисполнения Заемщиком своевременно и в полном объеме любых обязательств, перечисленных в пункте 1.2. Договора поручительства (абз. 4 п. 2.2. Договора поручительства № 203900/0028-8/2).

Согласно п. 2.4. Договора поручительства № 203900/0028-8/2 при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору, Банк вправе направить поручителю письменное требование об исполнении обязательств по Договору поручительства.

Требование должно быть исполнено поручителем в срок, указанный в таком требовании. В случае, если в требовании срок исполнения не указан, исполнение должно быть совершено не позднее трех рабочих дней после получения требования.

«26» июля 2022 г. Истец направил в адрес ООО Агрофирма «Весна» требование об исполнении обязательств по Договору поручительства № 203900/0028-8/2.

По истечении предоставленного срока на удовлетворение требования, равно как на момент подачи иска, сумма долга Заемщика перед Банком ООО Агрофирма «Весна» не выплачена.

Таким образом, задолженность ООО Агрофирма «Весна» по состоянию на 30.09.2022 г. составляет 63 893 839 рублей 13 копеек и состоит из суммы основного долга (Кредита) в размере 60 086 000 рублей; суммы процентов за пользование Кредитом в размере 3 807 839 рублей 13 копеек, состоящей из суммы уступленной задолженности по процентам согласно Договору уступки № UP223900/0003-45 от 13.04.2022 в размере 104 039 рублей 32 копейки и суммы процентов за пользование Кредитом за период с 06.04.2022 по 30.09.2022 в размере 3 703 799 рублей 81 копейка.

2)  Ответчик 2 – Договор поручительства № 203900/0028-8/4.

«16» марта 2020 года между Банком и ООО «Лето» заключен договор поручительства юридического лица № 203900/0028-8/4.

Согласно п. 1.1. Договора поручительства № 203900/0028-8/4 ООО «Лето» обязалось отвечать перед Банком за исполнение ООО «Агрофирма Нижегородская» своих обязательств по Договору об открытии кредитной линии № 203900/0028 от «16» марта 2020 г., заключенному между Банком и Заемщиком, в полном объеме в порядке и на условиях, установленных Договором поручительства.

В силу п. 1.2. Договора поручительства № 203900/0028-8/4 поручительство обеспечивает исполнение Заемщиком всех существующих и будущих обязательств Заемщика в соответствии с условиями Кредитного договора по возврату кредита/части кредита (далее – «Основной долг») и/или уплате процентов за пользование кредитом и/или комиссий и/или неустоек и иных платежей, предусмотренных Кредитным договором, и/или возмещению расходов Банка по взысканию задолженности Заемщика и/или исполнению любых иных обязательств, вытекающих из Кредитного договора, без учета наличия и качества иного обеспечения исполнения обязательств Заемщика.

На основании п. 1.4.1. Договора поручительства № 203900/0028-8/4 ООО «Лето» обязалось безусловно отвечать за Заемщика так, как это установлено Договором, равно как и в случае изменения в будущем обязательств Заемщика по Кредитному договору, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя.

В соответствии с п. 2.1. Договора поручительства № 203900/0028-8/4 ООО «Лето» и Заемщик отвечают перед Кредитором солидарно. Следовательно, не требуется установление факта предъявления требования к Заемщику и его неисполнения.

Согласно п. 2.2. Договора поручительства № 203900/0028-8/4  при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору ООО «Лето» отвечает перед Банком в полном объеме в порядке и на условиях, установленных Договором поручительства, на момент предъявления требования, в том числе по возврату Основного долга и/или уплате процентов за пользование кредитом и/или комиссий(-и) и/или неустоек и/или иных платежей, предусмотренных Кредитным договором, и/или возмещению расходов Банка по взысканию задолженности Заемщика и/или убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства Заемщиком, и/или по исполнению любых иных денежных обязательств, вытекающих из Кредитного договора.

Банк вправе предъявить требование к поручителю в случае неисполнения Заемщиком своевременно и в полном объеме любых обязательств, перечисленных в пункте 1.2. Договора поручительства (абз. 4 п. 2.2. Договора поручительства № 203900/0028-8/4).

Согласно п. 2.4. Договора поручительства № 203900/0028-8/4 при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору, Банк вправе направить поручителю письменное требование об исполнении обязательств по Договору поручительства.

Требование должно быть исполнено поручителем в срок, указанный в таком требовании. В случае, если в требовании срок исполнения не указан, исполнение должно быть совершено не позднее трех рабочих дней после получения требования.

«28» июля 2022 г. Истец направил в адрес ООО «Лето» требование об исполнении обязательств по Договору поручительства № 203900/0028-8/4.

По истечении предоставленного срока на удовлетворение требования, равно как на момент подачи иска, сумма долга Заемщика перед Банком ООО «Лето» не выплачена.

Таким образом, задолженность ООО «Лето» по состоянию на 30.09.2022 г. составляет 63 893 839 рублей 13 копеек и состоит из суммы основного долга (Кредита) в размере 60 086 000 рублей; суммы процентов за пользование Кредитом в размере 3 807 839 рублей 13 копеек, состоящей из суммы уступленной задолженности по процентам согласно Договору уступки № UP223900/0003-45 от 13.04.2022 в размере 104 039 рублей 32 копейки и суммы процентов за пользование Кредитом за период с 06.04.2022 по 30.09.2022 в размере 3 703 799 рублей 81 копейка.

3)  Ответчик 3 – Договор поручительства № 203900/0028-8/5.

«16» марта 2020 года между Банком и АО «Пильнинское хлебоприемное предприятие» заключен договор поручительства юридического лица № 203900/0028-8/5.

Согласно п. 1.1. Договора поручительства № 203900/0028-8/5 АО «Пильнинское хлебоприемное предприятие» обязалось отвечать перед Банком за исполнение ООО «Агрофирма Нижегородская» своих обязательств по Договору об открытии кредитной линии № 203900/0028 от «16» марта 2020 г., заключенному между Банком и Заемщиком, в полном объеме в порядке и на условиях, установленных Договором поручительства.

В силу п. 1.2. Договора поручительства № 203900/0028-8/5 поручительство обеспечивает исполнение Заемщиком всех существующих и будущих обязательств Заемщика в соответствии с условиями Кредитного договора по возврату кредита/части кредита (далее – «Основной долг») и/или уплате процентов за пользование кредитом и/или комиссий и/или неустоек и иных платежей, предусмотренных Кредитным договором, и/или возмещению расходов Банка по взысканию задолженности Заемщика и/или исполнению любых иных обязательств, вытекающих из Кредитного договора, без учета наличия и качества иного обеспечения исполнения обязательств Заемщика.

На основании п. 1.4.1. Договора поручительства № 203900/0028-8/5 АО «Пильнинское хлебоприемное предприятие» обязалось безусловно отвечать за Заемщика так, как это установлено Договором, равно как и в случае изменения в будущем обязательств Заемщика по Кредитному договору, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя.

В соответствии с п. 2.1. Договора поручительства № 203900/0028-8/5 АО «Пильнинское хлебоприемное предприятие» и Заемщик отвечают перед Кредитором солидарно. Следовательно, не требуется установление факта предъявления требования к Заемщику и его неисполнения.

Согласно п. 2.2. Договора поручительства № 203900/0028-8/5  при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору АО «Пильнинское хлебоприемное предприятие» отвечает перед Банком в полном объеме в порядке и на условиях, установленных Договором поручительства, на момент предъявления требования, в том числе по возврату Основного долга и/или уплате процентов за пользование кредитом и/или комиссий(-и) и/или неустоек и/или иных платежей, предусмотренных Кредитным договором, и/или возмещению расходов Банка по взысканию задолженности Заемщика и/или убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства Заемщиком, и/или по исполнению любых иных денежных обязательств, вытекающих из Кредитного договора.

Банк вправе предъявить требование к поручителю в случае неисполнения Заемщиком своевременно и в полном объеме любых обязательств, перечисленных в пункте 1.2. Договора поручительства (абз. 4 п. 2.2. Договора поручительства № 203900/0028-8/5).

Согласно п. 2.4. Договора поручительства № 203900/0028-8/5 при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору, Банк вправе направить поручителю письменное требование об исполнении обязательств по Договору поручительства.

Требование должно быть исполнено поручителем в срок, указанный в таком требовании. В случае, если в требовании срок исполнения не указан, исполнение должно быть совершено не позднее трех рабочих дней после получения требования.

«28» июля 2022 г. Истец направил в адрес АО «Пильнинское хлебоприемное предприятие» требование об исполнении обязательств по Договору поручительства № 203900/0028-8/5.

По истечении предоставленного срока на удовлетворение требования, равно как на момент подачи иска, сумма долга Заемщика перед Банком АО «Пильнинское хлебоприемное предприятие» не выплачена.

Таким образом, задолженность АО «Пильнинское хлебоприемное предприятие»по состоянию на 30.09.2022 г. составляет 63 893 839 рублей 13 копеек и состоит из суммы основного долга (Кредита) в размере 60 086 000 рублей; суммы процентов за пользование Кредитом в размере 3 807 839 рублей 13 копеек, состоящей из суммы уступленной задолженности по процентам согласно Договору уступки № UP223900/0003-45 от 13.04.2022 в размере 104 039 рублей 32 копейки и суммы процентов за пользование Кредитом за период с 06.04.2022 по 30.09.2022 в размере 3 703 799 рублей 81 копейка.

III.  Кредитный договор № 203900/0062.

«01» апреля 2020 года АО «Российский Сельскохозяйственный банк» заключило с ООО «Агрофирма Нижегородская» Договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи № 203900/0062.

По условиям указанного Кредитного договора № 203900/0062 Кредитор открывает Заемщику кредитную линию на общую сумму, которая по совокупному размеру входящих в ее состав лимитов выдачи не превышает 153 000 000 (Сто пятьдесят три миллиона) рублей, а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства (далее – Кредит) и уплатить проценты за пользование Кредитом, а также предусмотренные Договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением Кредита (части Кредита), в сроки и на условиях Договора.

В силу п. 1.3. Кредитного договора № 203900/0062 (в редакции Дополнительного соглашения №203900/0062DS11 от 25.02.2022)  процентная ставка с 25.02.2022 устанавливается в размере 12,64% (двенадцать целых шестьдесят четыре сотых процентов) годовых.

Согласно п. 4.2.2. Кредитного договора № 203900/0062 проценты за пользование Кредитом уплачиваются не позднее последнего рабочего дня календарного месяца, в котором оканчивается процентный период, за который уплачиваются проценты, а за последний процентный период – в дату окончания начисления процентов.

В соответствии с п. 1.6. Кредитного договора № 203900/0062 (в редакции Дополнительного соглашения № 203900/0062DS11 от 25.02.2022) окончательный срок погашения (возврата) кредита - «05» апреля 2022 года (включительно).

Банк выполнил свои обязательства по Кредитному договору № 203900/0062 в полном объеме, что подтверждается Выписками из лицевых счетов №№ 45207810439000000663, 45207810139000000662, 45207810539000000660, 45207810839000000661, 45207810339000000666, 45207810039000000665, 45207810739000000664, 45207810739000000651, 45207810939000000684, 45207810539000000686, 45207810039000000652, 45207810339000000653, 45207810639000000654. 45207810939000000655, 45207810239000000656, 45207810539000000657, 45207810839000000658, 45207810139000000659; заявлениями на получение кредита (транша) № 1 от 01.04.2020, № 2 от 07.04.2020, № 3 от 08.04.2020, № 4 от 10.04.2020, № 5 от 13.04.2020, № 6 от 14.04.2020, № 7 от 17.04.2020, № 8 от 21.04.2020, № 9 от 22.04.2020, № 10 от 28.04.2020, № 11 от 30.04.2020, № 12 от 12.05.2020, № 13 от 14.05.2020, № 14 от 19.05.2020, № 15 от 20.05.2020, № 16 от 21.05.2020, № 17 от 25.05.2020, № 18 от 27.05.2020, № 19 от 28.05.2020; выписками из лицевого счета № 40702810139070000134 за период с 01.04.2020 по 01.04.2020, с  07.04.2020 по 07.04.2020, с 08.04.2020 по 08.04.2020, с 10.04.2020 по 10.04.2020, с 13.04.2020 по 13.04.2020, с 14.04.2020 по 14.04.2020, с 17.04.2020 по 17.04.2020, с 21.04.2020 по 21.04.2020, с 22.04.2020 по 22.04.2020, с 28.04.2020 по 28.04.2020, с 30.04.2020 по 30.04.2020, с 12.05.2020 по 12.05.2020, с 14.05.2020 по 14.05.2020, с 19.05.2020 по 19.05.2020, с 20.05.2020 по 20.05.2020, с 21.05.2020 по 21.05.2020, с 25.05.2020 по 25.05.2020, с 27.05.2020 по 27.05.2020, с 28.05.2020 по 28.05.2020.

В соответствии с п. 4.6. Кредитного договора № 203900/0062 Заемщик обязуется исполнять надлежащим образом свои обязательства по погашению (возврату) Кредита, по уплате процентов за пользование Кредитом, по уплате начисленных неустоек, по уплате комиссий в порядке, в сроки и на условиях, определенных Кредитным договором.

Окончательный срок погашения (возврата) Кредита наступил «05» апреля 2022 года.

В связи с просрочкой возврата Кредита Заемщику «26» июля 2022 г. было направлено требование о его погашении.

В соответствии с указанным требованием сумма основного долга Заемщика составляла 153 000 000 (сто пятьдесят три миллиона) рублей.

По истечении предоставленного срока на добровольный возврат Кредита, равно как на момент подачи иска, сумма задолженности Заемщиком не возвращена.

Согласно п. 7.2. Кредитного договора № 203900/0062 обеспечением исполнения Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору, помимо прочего, является:

1. Поручительство юридического лица по Договору поручительства № 203900/0062-8/2 от 01.04.2020 г., заключенному между Кредитором и ООО Агрофирма «Весна» (ИНН 5260424522) (далее – «Договор поручительства № 203900/0062-8/2»);

2. Поручительство юридического лица по Договору поручительства № 203900/0062-8/4 от 01.04.2020 г., заключенному между Кредитором и ООО «Лето» (ИНН 5260432403) (далее – «Договор поручительства № 203900/0062-8/4»);

3. Поручительство юридического лица по Договору поручительства № 203900/0062-8/5 от 01.04.2020 г., заключенному между Кредитором и АО «Пильнинское хлебоприемное предприятие» (ИНН 5226001326) (далее – «Договор поручительства № 203900/0062-8/5»).

1)  Ответчик № 1 - Договор поручительства № 203900/0062-8/2.

«01» апреля 2020 года между Банком и ООО Агрофирма «Весна» заключен договор поручительства юридического лица № 203900/0062-8/2.

Согласно п. 1.1. Договора поручительства № 203900/0062-8/2 ООО Агрофирма «Весна» обязалось отвечать перед Банком за исполнение ООО «Агрофирма Нижегородская» своих обязательств по Договору об открытии кредитной линии № 203900/0062 от «01» апреля 2020 г., заключенному между Банком и Заемщиком, в полном объеме в порядке и на условиях, установленных Договором поручительства.

В силу п. 1.2. Договора поручительства № 203900/0062-8/2 поручительство обеспечивает исполнение Заемщиком всех существующих и будущих обязательств Заемщика в соответствии с условиями Кредитного договора по возврату кредита/части кредита (далее – «Основной долг») и/или уплате процентов за пользование кредитом и/или комиссий и/или неустоек и иных платежей, предусмотренных Кредитным договором, и/или возмещению расходов Банка по взысканию задолженности Заемщика и/или исполнению любых иных обязательств, вытекающих из Кредитного договора, без учета наличия и качества иного обеспечения исполнения обязательств Заемщика.

На основании п. 1.4.1. Договора поручительства № 203900/0062-8/2 ООО Агрофирма «Весна» обязалось безусловно отвечать за Заемщика так, как это установлено Договором, равно как и в случае изменения в будущем обязательств Заемщика по Кредитному договору, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя.

В соответствии с п. 2.1. Договора поручительства № 203900/0062-8/2 ООО Агрофирма «Весна» и Заемщик отвечают перед Кредитором солидарно. Следовательно, не требуется установление факта предъявления требования к Заемщику и его неисполнения.

Согласно п. 2.2. Договора поручительства № 203900/0062-8/2 при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору

ООО Агрофирма «Весна» отвечает перед Банком в полном объеме в порядке и на условиях, установленных Договором поручительства, на момент предъявления требования, в том числе по возврату Основного долга и/или уплате процентов за пользование кредитом и/или комиссий(-и) и/или неустоек и/или иных платежей, предусмотренных Кредитным договором, и/или возмещению расходов Банка по взысканию задолженности Заемщика и/или убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства Заемщиком, и/или по исполнению любых иных денежных обязательств, вытекающих из Кредитного договора.

Банк вправе предъявить требование к поручителю в случае неисполнения Заемщиком своевременно и в полном объеме любых обязательств, перечисленных в пункте 1.2. Договора поручительства (абз. 4 п. 2.2. Договора поручительства № 203900/0062-8/2).

Согласно п. 2.4. Договора поручительства № 203900/0062-8/2 при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору, Банк вправе направить поручителю письменное требование об исполнении обязательств по Договору поручительства.

Требование должно быть исполнено поручителем в срок, указанный в таком требовании. В случае, если в требовании срок исполнения не указан, исполнение должно быть совершено не позднее трех рабочих дней после получения требования.

«26» июля 2022 г. Истец направил в адрес ООО Агрофирма «Весна» требование об исполнении обязательств по Договору поручительства № 203900/0039-8/2.

По истечении предоставленного срока на удовлетворение требования, равно как на момент подачи иска, сумма долга Заемщика перед Банком ООО Агрофирма «Весна»не выплачена.

Таким образом, задолженность ООО Агрофирма «Весна» по состоянию на 30.09.2022 г. составляет 162 696 092 рубля 07 копеек и состоит из суммы основного долга (Кредита) в размере 153 000 000 рублей; суммы процентов за пользование Кредитом в размере 9 696 092 рубля 07 копеек, состоящей из суммы уступленной задолженности по процентам согласно Договору уступки № UP223900/0003-45 от 13.04.2022 в размере 264 920 рублей 56 копеек и суммы процентов за пользование Кредитом за период с 06.04.2022 по 30.09.2022 в размере 9 431 171 рубль 51 копейка.

2)  Ответчик 2 – Договор поручительства № 203900/0062-8/4.

«01» апреля 2020 года между Банком и ООО «Лето» заключен договор поручительства юридического лица № 203900/0062-8/4.

Согласно п. 1.1. Договора поручительства № 203900/0062-8/4 ООО «Лето» обязалось отвечать перед Банком за исполнение ООО «Агрофирма Нижегородская» своих обязательств по Договору об открытии кредитной линии № 203900/0062 от «01» апреля 2020 г., заключенному между Банком и Заемщиком, в полном объеме в порядке и на условиях, установленных Договором поручительства.

В силу п. 1.2. Договора поручительства № 203900/0062-8/4 поручительство обеспечивает исполнение Заемщиком всех существующих и будущих обязательств Заемщика в соответствии с условиями Кредитного договора по возврату кредита/части кредита (далее – «Основной долг») и/или уплате процентов за пользование кредитом и/или комиссий и/или неустоек и иных платежей, предусмотренных Кредитным договором, и/или возмещению расходов Банка по взысканию задолженности Заемщика и/или исполнению любых иных обязательств, вытекающих из Кредитного договора, без учета наличия и качества иного обеспечения исполнения обязательств Заемщика.

На основании п. 1.4.1. Договора поручительства № 203900/0062-8/4 ООО «Лето» обязалось безусловно отвечать за Заемщика так, как это установлено Договором, равно как и в случае изменения в будущем обязательств Заемщика по Кредитному договору, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя.

В соответствии с п. 2.1. Договора поручительства № 203900/0062-8/4 ООО «Лето» и Заемщик отвечают перед Кредитором солидарно. Следовательно, не требуется установление факта предъявления требования к Заемщику и его неисполнения.

Согласно п. 2.2. Договора поручительства № 203900/0062-8/4  при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору ООО «Лето» отвечает перед Банком в полном объеме в порядке и на условиях, установленных Договором поручительства, на момент предъявления требования, в том числе по возврату Основного долга и/или уплате процентов за пользование кредитом и/или комиссий(-и) и/или неустоек и/или иных платежей, предусмотренных Кредитным договором, и/или возмещению расходов Банка по взысканию задолженности Заемщика и/или убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства Заемщиком, и/или по исполнению любых иных денежных обязательств, вытекающих из Кредитного договора.

Банк вправе предъявить требование к поручителю в случае неисполнения Заемщиком своевременно и в полном объеме любых обязательств, перечисленных в пункте 1.2. Договора поручительства (абз. 4 п. 2.2. Договора поручительства № 203900/0062-8/4).

Согласно п. 2.4. Договора поручительства № 203900/0062-8/4 при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору, Банк вправе направить поручителю письменное требование об исполнении обязательств по Договору поручительства.

Требование должно быть исполнено поручителем в срок, указанный в таком требовании. В случае, если в требовании срок исполнения не указан, исполнение должно быть совершено не позднее трех рабочих дней после получения требования.

«28» июля 2022 г. Истец направил в адрес ООО «Лето» требование об исполнении обязательств по Договору поручительства № 203900/0062-8/4.

По истечении предоставленного срока на удовлетворение требования, равно как на момент подачи иска, сумма долга Заемщика перед Банком ООО «Лето» не выплачена.

Таким образом, задолженность ООО «Лето» по состоянию на 30.09.2022 г. составляет 162 696 092 рубля 07 копеек и состоит из суммы основного долга (Кредита) в размере 153 000 000 рублей; суммы процентов за пользование Кредитом в размере 9 696 092 рубля 07 копеек, состоящей из суммы уступленной задолженности по процентам согласно Договору уступки № UP223900/0003-45 от 13.04.2022 в размере 264 920 рублей 56 копеек и суммы процентов за пользование Кредитом за период с 06.04.2022 по 30.09.2022 в размере 9 431 171 рубль 51 копейка.

3)  Ответчик 3 – Договор поручительства № 203900/0062-8/5.

«01» апреля 2020 года между Банком и АО «Пильнинское хлебоприемное предприятие» заключен договор поручительства юридического лица № 203900/0062-8/5.

Согласно п. 1.1. Договора поручительства № 203900/0062-8/5 АО «Пильнинское хлебоприемное предприятие»  обязалось отвечать перед Банком за исполнение ООО «Агрофирма Нижегородская» своих обязательств по Договору об открытии кредитной линии № 203900/0062 от «01» апреля 2020 г., заключенному между Банком и Заемщиком, в полном объеме в порядке и на условиях, установленных Договором поручительства.

В силу п. 1.2. Договора поручительства № 203900/0062-8/5 поручительство обеспечивает исполнение Заемщиком всех существующих и будущих обязательств Заемщика в соответствии с условиями Кредитного договора по возврату кредита/части кредита (далее – «Основной долг») и/или уплате процентов за пользование кредитом и/или комиссий и/или неустоек и иных платежей, предусмотренных Кредитным договором, и/или возмещению расходов Банка по взысканию задолженности Заемщика и/или исполнению любых иных обязательств, вытекающих из Кредитного договора, без учета наличия и качества иного обеспечения исполнения обязательств Заемщика.

На основании п. 1.4.1. Договора поручительства № 203900/0062-8/5 АО «Пильнинское хлебоприемное предприятие» обязалось безусловно отвечать за Заемщика так, как это установлено Договором, равно как и в случае изменения в будущем обязательств Заемщика по Кредитному договору, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя.

В соответствии с п. 2.1. Договора поручительства № 203900/0062-8/5 АО «Пильнинское хлебоприемное предприятие»  и Заемщик отвечают перед Кредитором солидарно. Следовательно, не требуется установление факта предъявления требования к Заемщику и его неисполнения.

Согласно п. 2.2. Договора поручительства № 203900/0062-8/5  при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору АО «Пильнинское хлебоприемное предприятие»  отвечает перед Банком в полном объеме в порядке и на условиях, установленных Договором поручительства, на момент предъявления требования, в том числе по возврату Основного долга и/или уплате процентов за пользование кредитом и/или комиссий(-и) и/или неустоек и/или иных платежей, предусмотренных Кредитным договором, и/или возмещению расходов Банка по взысканию задолженности Заемщика и/или убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства Заемщиком, и/или по исполнению любых иных денежных обязательств, вытекающих из Кредитного договора.

Банк вправе предъявить требование к поручителю в случае неисполнения Заемщиком своевременно и в полном объеме любых обязательств, перечисленных в пункте 1.2. Договора поручительства (абз. 4 п. 2.2. Договора поручительства № 203900/0062-8/5).

Согласно п. 2.4. Договора поручительства № 203900/0062-8/5 при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору, Банк вправе направить поручителю письменное требование об исполнении обязательств по Договору поручительства.

Требование должно быть исполнено поручителем в срок, указанный в таком требовании. В случае, если в требовании срок исполнения не указан, исполнение должно быть совершено не позднее трех рабочих дней после получения требования.

«28» июля 2022 г. Истец направил в адрес АО «Пильнинское хлебоприемное предприятие»  требование об исполнении обязательств по Договору поручительства № 203900/0062-8/5.

По истечении предоставленного срока на удовлетворение требования, равно как на момент подачи иска, сумма долга Заемщика перед Банком АО «Пильнинское хлебоприемное предприятие»  не выплачена.

Таким образом, задолженность АО «Пильнинское хлебоприемное предприятие» по состоянию на 30.09.2022 г. составляет 162 696 092 рубля 07 копеек и состоит из суммы основного долга (Кредита) в размере 153 000 000 рублей; суммы процентов за пользование Кредитом в размере 9 696 092 рубля 07 копеек, состоящей из суммы уступленной задолженности по процентам согласно Договору уступки № UP223900/0003-45 от 13.04.2022 в размере 264 920 рублей 56 копеек и суммы процентов за пользование Кредитом за период с 06.04.2022 по 30.09.2022 в размере 9 431 171 рубль 51 копейка.

В связи с невозвратом Заемщиком и Ответчиками задолженности по спорным кредитным договорам в полном объеме в установленные сроки, Истцом заявлены исковые требования.

В соответствии со ст. 307, ст. 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности; обязательства должны исполняться надлежащим образом.

В соответствии с п. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу п.п. 1, 3 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Заем считается возвращенным в момент передачи его заимодавцу, в том числе в момент поступления соответствующей суммы денежных средств в банк, в котором открыт банковский счет заимодавца.

Согласно п. 2 ст. 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В соответствии со ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В ст. 329 ГК РФ предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с п. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно п. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В соответствии с п. 2 ст. 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В силу п. 1 ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу п. 1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

При этом согласно ст. 367 ГК РФ уступка права требования не прекращает поручительство, а личность кредитора по смыслу п. 2 ст. 388 ГК РФ не имеет существенного значения для поручителей.

По смыслу ст. ст. 330, 395 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки или иных процентов, начисляемых по день фактического исполнения обязательства. Аналогичный вывод содержится в пунктах 48, 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7.

Ответчики, равно как и ООО «Агрофирма Нижегородская», в нарушение ст.65 АПК РФ не представили доказательства оплаты спорной задолженности в полном объеме в установленные сроки и на дату рассмотрения спора.

Доводы Ответчиков в обоснование возражений по исковому заявлению судом отклоняются по следующим основаниям.

Во-первых, Ответчики ссылаются на необоснованность предъявления требований к поручителям без предъявления требований к основному заемщику – ООО «Агрофирма Нижегородская».

Указанный довод отклоняется судом, так как п. 1 ст. 363 ГК РФ предусматривает солидарную ответственность для поручителей, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Договорами поручительства по кредитным договорам № 203900/0063, № 203900/0028, № 203900/0062 предусмотрена солидарная ответственность поручителей (п. 2.1. договоров поручительства).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» если поручитель и должник отвечают солидарно, то для предъявления требования к поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения основного обязательства. При этом кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от должника, в частности направил претензию должнику, предъявил иск и т.п. (статья 323 ГК РФ).

Таким образом, Истец вправе обратиться с требованием о возврате суммы основного долга и процентов, начисленных на сумму основного долга, к поручителям вне зависимости от предъявления требования к заемщику.

При этом Истец подтверждает наличие факта неисполнения основного обязательства заемщиком предоставленными в материалы дела документами.

Во-вторых, довод ООО «Лето» о том, что Истец не является надлежащим кредитором в обязательстве, а соответственно необоснованно предъявляет требования к поручителям, поскольку не предоставил доказательства перехода прав (требований) по договору уступки № UP223900/0003-45 от 13.04.2022, также отклоняется судом.

В соответствии с п. 1.6.1. Договора уступки переход прав (требований) по кредитным договорам № 203900/0063, № 203900/0028, № 203900/0062, указанным под пунктами 41, 39, 40 в Приложении № 2 к Договору уступки соответственно, считается состоявшимся в дату поступления первого платежа в полном объеме на корреспондентский счет кредитора, указанный в разделе 8 Договора уступки.

Согласно п. 1.4. Договора уступки в редакции Дополнительного соглашения от 22.04.2022 первый платеж составляет 11 669 379 496,78 рублей. Указанная сумма в полном объеме была уплачена ООО «ИНВЕСТКОМ» по платежному поручению №7 от 22.04.2022. Кроме того, сторонами (ООО «ИНВЕСТКОМ» и АО «Российский Сельскохозяйственный банк») было заключено Дополнительное соглашение к Договору уступки от 06.10.2022, в соответствии с условиями которого цена уступки состоит из одного платежа в размере 11 669 379 496,78 рублей. Данное Дополнительное соглашение вступило в силу 29.11.2022 в связи с состоявшимся 29.11.2022 переходом прав к АО «Сад Гигант» (ИНН 2349008492), что подтверждается письмом АО «Российский Сельскохозяйственный банк» Исх. № 00302- 14/1156 от 07.12.2022.

Следовательно, ООО «ИНВЕСТКОМ» является надлежащим истцом и управомоченным кредитором по Кредитным договорам № 203900/0063, № 203900/0028, № 203900/0062.

Остальные доводы ответчиков, указанные в отзыве судом признаются не обоснованными, поскольку опровергаются фактическими обстоятельствами дела и направлены на неправомерное уклонение от выполнения обязательств по договору.

Таким образом, исковые требования обоснованы, правомерны, документально подтверждены и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, на основании ст. ст. 8, 9, 11, 12, 167, 168, 307, 309, 310, 330, 361, 363, 367, 382, 384, 810, 811, 819 ГК РФ, руководствуясь ст. 4, 49, 65, 71, 102, 110, 123, 156, 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать солидарно с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ АГРОФИРМА "ВЕСНА" (ОГРН: 1165275002925, ИНН: 5260424522), ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛЕТО" (ОГРН: 1165275051677, ИНН: 5260432403) и АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ПИЛЬНИНСКОЕ ХЛЕБОПРИЕМНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ" (ОГРН: 1025201099846, ИНН: 5226001326) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТКОМ" (ОГРН: 1227700091013, ИНН: 9704120283) сумму основного долга по Договору об открытии кредитной линии № 203900/0063 от 13.04.2020 г. в размере 103 000 000 руб., проценты в размере 345 261 руб. 65 коп., уступленные согласно договору уступки №  UP223900/0003-45, проценты за период с 06.04.2022 г. по 30.09.2022 г. в размере 7 715 574 руб. 78 коп., проценты  исходя из ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, увеличенной на 4,47 % годовых, начисляемые на сумму основного долга -  103 000 000 руб., начиная с 01.10.2022 г. до момента фактического исполнения обязательства, сумму основного долга по Договору об открытии кредитной линии № 203900/0028 от 16.03.2020 г. в размере 60 086 000 руб., проценты в размере 104 039 руб. 32 коп., уступленные согласно договору уступки № UP223900/0003-45, проценты за период с 06.04.2022 г. по 30.09.2022 г. в размере 3 703 799 руб. 81 коп., проценты  по ставке 12,64 % годовых, начисляемые на сумму основного долга -  60 086 000 руб., начиная с 01.10.2022 г. до момента фактического исполнения обязательства, сумму основного долга по Договору об открытии кредитной линии № 203900/0062 от 01.04.2020 г. в размере 153 000 000 руб., проценты в размере 264 920 руб. 56 коп., уступленные согласно договору уступки № UP223900/0003-45, проценты за период с 06.04.2022 г. по 30.09.2022 г. в размере 9 431 171 руб. 51 коп., проценты  по ставке 12,64 % годовых, начисляемые на сумму основного долга -  153 000 000 руб., начиная с 01.10.2022 г. до момента фактического исполнения обязательства, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с даты изготовления полного текста решения.

 

Судья:                                                                                                 М.С. Огородникова