РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-205946/23-159-1693

г. Москва

15 февраля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 02 февраля 2024года

Полный текст решения изготовлен 15 февраля 2024 года

 

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Константиновской Н.А.,  единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседание дело

по иску  ФИО2

К ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КЛИК СЕРВИС" (117342, 

<

...>, ЭТ 2 ПОМ XI КОМ 61(РМ22), ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.07.2018, ИНН: 

<

***>)

об обязании предоставить документы

при участии:

от истца: неявка

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 26.09.2022г.

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 29.01.2024 по 02.02.2024 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в суд с иском к ООО «Клик Сервис» с требованиями об обязании предоставить документы общества.

Протокольным определением от 29.01.2024 принято уточнение истцом предмета заявленных требований.

Таким образом, спор рассматривается по требованиями об обязании ООО «КЛИК СЕРВИС» предоставить ФИО2 течение 7 (семи) календарных дней с момента вступления в законную силу итогового судебного акта, принятого в рамках рассмотрения настоящего искового заявления, следующие документы:  Банковскую выписку по имеющимся расчетным счетам Общества в АО «Тинькофф Банк» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) за период с 28.05.2020 года по 31.12.2022 года, надлежащим образом заверенную банком (с разбивкой по операциям).

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик по требованию истца не представил необходимые участнику документы для ознакомления.

Истец извещенный о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Ответчик, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Суд, выслушав ответчика, исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, ФИО2 является участником ООО «КЛИК СЕРВИС» с долей участия 12,5% Уставного капитала, что в размере 1 375 000, 00 руб., указанная доля была приобретена на основании Договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО от 06 июля 2020 года и от 08 сентября 2021 года. Право истца на указанную долю подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ

07 июля 2023 года, истец направил в Общество Запрос от 06.07.2023 года о предоставлении документов и информации о деятельности общества, с требованием предоставить следующие документы:

Агентский договор № ПСБ001 от 28.05.2020 года со всеми приложениями и дополнительными соглашениями к нему;

Соглашение об урегулировании задолженности от 22.04.2022 по агентскому договору №ПСБ001 от 28.05.2020 года;

Документы (платежные поручения об оплате и/или получении денежных средств по Агентскому договору, акты-отчеты Агента, акты сверок и другие документы) по вышеназванным Агентскому договору № ПСБ001 от 28.05.2020 года и Соглашению об урегулировании задолженности от 22.04.2022 года;

Протокол (очередных и/или внеочередных) собраний участников Общества об одобрении данных сделок;

Другие договоры, аналогичные Агентскому договору № ПСБ001 от 28.05.2020 года, заключенные Обществом с третьими лицами за период с 28.05.2020 года по 31.12.2022 года;

Банковские выписки по всем имеющимся расчетным счетам Общества за период с 28.05.2020 года по 31.12.2022 года, надлежащим образом заверенные банком (с разбивкой по месяцам);

Письменные пояснения Генерального директора Общества о природе причинения таких существенных убытков Обществу по Агентскому договору № ПСБ001 от 28.05.2020 года, с учётом того, что Общество по данному договору являлось Принципалом.

Запрос были направлены по адресу местонахождения Общества, указанному в ЕГРЮЛ: 117342, 

<

...>, ЭТ 2 ПОМ XI КОМ 61(РМ22) (почтовый идентификатор: 12962682059286) и по адресу, указанному на сайте Общества.

Однако, запрашиваемый перечень документов истцом получен не был.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

После обращения с настоящими требованиями, ответчик направил истцу необходимые документы, в связи с чем, истец уточнил предмет спора и полагал свое право нарушенным лишь в непредставлении Банковской выписки.

Анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения сторон, суд приходит к следующему.

В силу абз. 2 ч. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Нормы Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не определяют перечня документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

В силу пункта 1 статьи 50 указанного Закона общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ установлено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Реализуя свое право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, участник общества вправе требовать предоставления ему копий документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях.

При этом предоставление участникам общества копий документов, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников общества, в том числе с бухгалтерской документацией.

В судебном заседании ответчик пояснил, что направил необходимые истцу документы по электронной почте.

11.12.2023 г. в адрес Истца (указанный в уточнённом исковом заявлении: 129626, 

<

...>) были направлены запрашиваемые заверенные копии Агентских договоров, заключённые Ответчиком с указанными контрагентами:

Агентский договор с ПАО «МТС-БАНК» № 10/02 от 10.02.2022 г.;

Договор с ПАО «РОСБАНК» № 208-01-02-04-01-06/159 от 30.03.2021 г.;

Договор с ПАО «РОССИЙСКИЙ НАЦИОНАЛЬНЫЙ КОММЕРЧЕСКИЙБАНК» № 3004-4004/26/1303 от 21.08.2020 г.;

Договор с АКБ «АК БАРС» № 298/12/2020 от 03.07.2020 г.

Одновременно с указанными договорами истцу была направлена выписка из расчётного счёта основного банка компании-ответчика АО «Тинькофф Банк» за период с 28.05.2020 г. по 31.12.2022 г., с разбивкой по месяцам.

Факт отправки подтверждается квитанцией и описью об отправке корреспонденции.

Таким образом, ответчиком исполнены все требования истца.

Анализируя представленный в материалы дела доказательства, судом установлено, что действительно по запросу истца ответчиком был направлен полный объем документов на представленный истцом адрес, спорная Банковская выписка по расчетному счету, открытому на имя ООО «КЛИК СЕРВИС» в АО «Тинькофф Банк» за период с 28.05.2020 г. по 31.12.2022 г., надлежащим образом заверенные банком (с разбивкой по месяцам) в формате pdf. Факт получения выписки подтверждён Истцом.

Данное обстоятельство подтверждается в том числе представленными скриншотами переписки сторон посредством электронных писем (kmos@mail.ru, abartashov@clickservice.com, vadim@alpwind.ru), подтверждающих направление Банковской выписки по расчётному счёту, открытому на имя ООО «КЛИК СЕРВИС» в АО «Тинькофф Банк» за период с 28.05.2020 г. по 31.12.2022 г. истцу.

Таким образом, претензии истца исчерпаны, поскольку удовлетворены на дату рассмотрения спора по существу в полном объеме, в связи с чем, оснований для обязания ответчика представить спорный документ у суда не имеется, равно как и удовлетворение акцессорного требования о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения решения суда.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом заявлено о взыскании расходов на представителя в сумме 30 000 руб.

В подтверждение расходов истцом представлены договор на оказание юридических услуг  от 31.08.2023, платежное поручение № 278829 от 08.09.2023 на сумму 30 000 руб.

Расходы распределяются судом в порядке ст. 110 АПК РФ исходя из того, что требования истца были удовлетворены после обращения истца с настоящим иском в суд.

В силу пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах, является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя. Иными словами, по существу суд обязан установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

При решении вопроса о распределении судебных расходов и определении размера подлежащей взысканию суммы в возмещение судебных расходов по оплате услуг представителя во внимание принимаются фактически совершенные представителем действия (деятельность).

Определение разумных пределов расходов на оплату услуг представителя является оценочным понятием и конкретизируется с учетом правовой оценки фактических обстоятельств рассмотрения дела. Согласно ч. 2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч. 4 ст. 71 АПК РФ).

Судом изучена информация о средней стоимости за аналогичные услуги.

При этом, сбор и анализ документов, судебной практики для формирования правовой позиции является составной частью процесса подготовки соответствующих процессуальных документов, и самостоятельной оплате не подлежит (согласно позиции, изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2008 года № 9131/08, от 29.03.2011 года № 13923/10).

Исследовав материалы дела и оценив представленные по делу доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, принимая во внимание характер спора, обстоятельства дела, объем работ, осуществленных представителем, количество судебных заседаний, в которых представитель принимал участие (судебные заседания 23.10.2023, 13.12.2023), с учетом того, что представитель истца свою явку не обеспечил в судебное заседание 29.01.2024 и после перерыва 02.02.2024, сложившуюся судебную практику, представленные сторонами доказательства, приняв во внимание стоимость оказанных юридических услуг, объем документов, составленных и подготовленных представителем, правовую и фактическую сложность рассмотренного дела, также руководствуясь принципами соразмерности и разумности расходов, суд пришел к выводу о том, что, заявленная сумма расходов 30 000 руб. выходит за пределы разумного критерия, и полагает разумным определить размер в сумме 15 000 руб.

В остальной части требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате госпошлины распределяются судом в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КЛИК СЕРВИС" (117342, 

<

...>, ЭТ 2 ПОМ XI КОМ 61(РМ22), ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.07.2018, ИНН: 

<

***>)  в пользу ФИО2 6 000 (шесть тыс.) руб. – расходы по госпошлине и 15 000 (пятнадцать тыс.) руб.  – расходы на оплату услуг представителя.

В остальной иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                         Н.А. Константиновская