ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-17656/2022

г. Челябинск

26 января 2023 года

Дело № А76-31755/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В., 

судей Забутыриной Л.В., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.11.2022 по делу №А76-31755/2020 о процессуальном правопреемстве.

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.08.2020 возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) ФИО2.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.09.2020 (резолютивная часть от 21.09.2020) в отношении ФИО2 введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3, член Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» №181(6902) от 03.10.2020.

Общество с ограниченной ответственностью «Урало-Сибирский расчетно-долговой центр» (далее – ООО «Урало-Сибирский расчетно-долговой центр», кредитор) 02.12.2020 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 794 970 руб. 19 коп. 

Определением суда от 28.01.2021 включены требования ООО «Урало-Сибирский расчетно-долговой центр» в третью очередь реестра требований кредиторов должника ФИО2 в размере 1 777 538 рублей 64 копеек, в том числе: 424 266 рублей 64 копеек – основной долг, 61 247 рублей 00 копейки – неустойка, 314 704 рублей 40 копеек – процентов, за пользование кредитом за период с 03.03.2017 по 23.09.2000, 977 320 руб.60 коп. – неустойки на сумму основного долга за период с 03.03.2017 по 23.09.2020. 

Определением от 04.10.2021 Арбитражный суд Челябинской области признал обязательство ФИО2 по возврату ООО «Урало-Сибирский расчетно-долговой центр» денежных средств в размере 1 777 538,64 руб. по кредитному договору № 

<

***> от 28.03.2014 общим обязательством должника ФИО2 и его супруги ФИО4 (далее – ФИО4). 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО4 - без удовлетворения. 

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 04.05.2022 определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.12.2021 по делу № А76-31755/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 по тому же делу оставлено без изменения, кассационная жалоба ФИО4 – без удовлетворения.

Индивидуальный предприниматель ФИО5 обратилась с заявлением о замене кредитора ООО «Урало-Сибирский расчетно-долговой центр» в реестре требований кредиторов должника, предъявленного в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.11.2022 заявление индивидуального предпринимателя ФИО5 удовлетворено, произведена замена кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Урало-Сибирский расчетно-долговой центр» по требованию о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника ФИО2 в размере 1 777 538 рублей 64 копеек (424266 рублей 64 копеек – основной долг, 61247 рублей 00 копейки – неустойка, 314704 рублей 40 копеек – процентов, за пользование кредитом за период с 03.03.2017 по 23.09.2000, 977320 руб.60 коп. – неустойки на сумму основного долга за период с 03.03.2017 по 23.09.2020), на правопреемника – индивидуального предпринимателя ФИО5.

Не согласившись с принятым судебным актом, должник обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда от 10.11.2022.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО2 указывает, что по смыслу закона уступка права требования между юридическими лицами должна быть возмездной сделкой, по которой цессионарий предоставляет цеденту встречное эквивалентное предоставление. При отсутствии такого предоставления, цессия между юридическими лицами может быть признана притворной и прикрывающей дарение, которое прямо запрещено п. 1 ст. 575 ГК РФ. Согласно пункту 2.1 договора цессии ИП ФИО5 предоставляется отсрочка по уплате денежных средств сроком на один год. Таким образом, сделка в настоящее время не оплачена. Кроме того, ИП ФИО5 является учредителем ООО «Урало-Сибирский расчетно-долговой центр», что косвенно указывает на притворность сделки. Согласно п.2 ст. 389.1 требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. В то же время права цедента в отношении должника прекращаются. Договор цессии между ООО «Урало-Сибирский расчетно-долговой центр» и ИП ФИО5 заключен 29.08.2022 года. Однако, 14.10.2022 года ООО «УСРДЦ» обратилось с апелляционной жалобой в Челябинский областной суд на решение Карталинского городского суда Челябинской области о признании имущества единоличным. Таким образом, ООО «УСРДЦ» выразило личную заинтересованность к судебному процессу, не имеющим к нему уже никакого отношения.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 25.01.2023.

Лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 28.03.2014 г. между ОАО «Сбербанк России» и ФИО2 заключен кредитный договор № 

<

***>, в соответствии с условиями которого Кредитор предоставил Заемщику кредит в сумме 500 000 рублей с уплатой процентов - 25,5 % годовых, а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, сроки и на условиях Кредитного договора. 

02.03.2017 г. Мировым судьей судебного участка № 2 г. Карталы и Карталинского района по делу №2-355/2017 вынесен судебный приказ о взыскании с ФИО2 в пользу ПАО «Сбербанк России» задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 28.03.2014 г. в размере 484 241,27 руб., из них: - 390 928,24 руб. сумма основного долга; - 19 567,37 руб. сумма процентов за пользование кредитом за период до 02.03.2017 г.; - 69 744,46 руб. сумма неустойки за период до 02.03.2017г.; - 4 001,2 руб. сумма расходов по уплате государственной пошлины. 

12.03.2018 года между ПАО «Сбербанк России» (Цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью «Урало-Сибирский расчетно-долговой центр» (Цессионарий) заключен договор уступки прав требования № ПЦП9-12, на основании которого право требования по кредитному договору № 

<

***> от 28.03.2014г. к должнику ФИО2 в общей сумме 484 241,27 руб. перешло от ПАО «Сбербанк России» к ООО «Урало-Сибирский расчетно-долговой центр» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>). 

10.07.2018 между ООО «Урало-Сибирский расчетно-долговой центр» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) и ООО «Урало-Сибирский расчетно-долговой центр» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) заключен договор уступки права (требования) №2, на основании которого право требования по кредитному договору № 

<

***> от 28.03.2014г. к должнику ФИО2 в общей сумме 484 241,27 руб. 27 перешло от ООО «Урало-Сибирский расчетно-долговой центр» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) к ООО «Урало-Сибирский расчетнодолговой центр» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) (Пункт № 260 приложения «№ 1 к Договору цессии). 

07.09.2018 г. Определением мирового судьи судебного участка №2 г.Карталы и Карталинского района Челябинской области по делу № 2-355/2017 произведена замена взыскателя с ПАО «Сбербанк России» на ООО «Урало-Сибирский расчетно-долговой центр» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>). 

06.05.2019 г. на основании определения мирового судьи судебного участка 2 г. Карталы и Карталинского района Челябинской области по делу № 2-355/2017 произведена индексация присужденной судебным приказом денежной суммы за период с 02.03.2017 г. по 30.11.2019 г. включительно. С ФИО2 взыскана сумма индексации в размере 41 296,15 руб. 

На основании данного определения в отношении ФИО2 выдан исполнительный лист серии ВС № 091205623 от 22.05.2020 г. На основании данного исполнительного листа возбуждено исполнительное производство 46406/20/74043-ИП от 18.08.2020, которое также окончено 09.11.2020 г. по п. 7 ч.1. ст. 47 ФЗ «Об исполнительном производстве», т.е. в связи с введением реализации имущества в отношении должника. 

Определением суда от 28.01.2021 включены требования ООО «Урало-Сибирский расчетно-долговой центр» в третью очередь реестра требований кредиторов должника ФИО2 в размере 1 777 538 рублей 64 копеек, в том числе: 424 266 рублей 64 копеек – основной долг, 61 247 рублей 00 копейки – неустойка, 314 704 рублей 40 копеек – процентов, за пользование кредитом за период с 03.03.2017 по 23.09.2000, 977 320 руб.60 коп. – неустойки на сумму основного долга за период с 03.03.2017 по 23.09.2020. 

Определением от 04.10.2021 Арбитражный суд Челябинской области признал обязательство ФИО2 по возврату ООО «Урало-Сибирский расчетно-долговой центр» денежных средств в размере 1 777 538,64 руб. по кредитному договору № 

<

***> от 28.03.2014 общим обязательством должника ФИО2 и его супруги ФИО4 (далее – ФИО4). 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО4 - без удовлетворения. 

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 04.05.2022 определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.12.2021 по делу № А76-31755/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 по тому же делу оставлено без изменения, кассационная жалоба ФИО4 – без удовлетворения.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Урало-Сибирский расчетно-долговой центр» и индивидуальным предпринимателей ФИО5 заключен договор уступки прав требования (цессии) № 1 от 29.08.2022, в соответствии с условиями которого к индивидуальному предпринимателю ФИО5 перешло право требования по кредитному договору № 

<

***> от 28.03.2014 к ФИО2 в размере 1 777 538 рублей 64 копеек, в том числе: 424 266 рублей 64 копеек – основной долг, 61 247 рублей 00 копейки – неустойка, 314 704 рублей 40 копеек – процентов, за пользование кредитом за период с 03.03.2017 по 23.09.2000, 977 320 руб. 60 коп. – неустойки на сумму основного долга за период с 03.03.2017 по 23.09.2020.

Стоимость продажи права требования по условиям договора цессии составила 300 000 рублей.

В соответствии с пунктом 2.1 договора цессии ФИО5 предоставлена отсрочка по оплате в счет уступаемых прав сроком на год.

Уведомление об уступке права требования направлено должнику 02.09.2022.

Таким образом, права требования ООО «Урало-Сибирский расчетно-долговой центр» к должнику в сумме задолженности 1 777 538 руб. 64 коп. перешли к ФИО5

Суд первой инстанции произвел замену кредитора по требованию к должнику на сумму 1 777 538,64 рублей, учитывая при этом, что уступка права требования по договору совершена в соответствии с действующим законодательством.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом в силу пункта 2 рассматриваемой статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

В силу пункта 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Арбитражный суд, устанавливающий процессуальное правопреемство, проверяет наличие оснований для правопреемства и их соответствие закону.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Следовательно, процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

В дело представлен договор уступки права требования №1 от 29.08.2022 и заявление о процессуальном правопреемстве, о фальсификации которых в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено.

Переход права требования, исходя из условий договора и вышеприведенных положений законодательства, в материальном правоотношении состоялся с момента заключения договора уступки.

Доказательств того, что договор не заключался, а заявление о процессуальном правопреемстве и договор не подписывались, не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В договоре уступки указаны все существенные условия, в том числе об основаниях и размере задолженности на дату заключения договора уступки, что позволяет определить как основания возникновения обязательства, так и размер переданных прав требований. 

Исследовав условия договора уступки прав требования от 29.08.2022 и приложенные к нему документы, суд пришел к выводу о том, что данный договор является возмездным, заключенным (статьи 423, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), не противоречит положениям статей 382 - 386, 388, 389 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (доказательств обратного в материалах дела не имеется), а потому означает замену в спорном материальном правоотношении. 

Вопреки доводам жалобы должника о совершении уступки в отсутствие встречного предоставления, что подразумевает собой дарение,  условия договора цессии от 29.08.2022 предусматривают цену сделки в сумме 300 000 рублей. При этом, стороны свободны в заключении договора и формировании его условий, в связи с чем, предоставление ФИО5 отсрочки по оплате в соответствии с условиями договора сроком на 1 год не может свидетельствовать о недействительности данного договора и возможности его квалификации в качестве договора дарения. Первоначальным кредитором ООО «Урало-Сибирский расчетно-долговой центр» каких-либо возражений на рассматриваемые требования не заявлено, следовательно, уступка права требования произведена по соглашению сторон.

Доводы апелляционной жалобы о злоупотреблении правом со стороны ФИО5, поскольку ФИО5 является учредителем первоначального кредитора, основаны на предположениях должника, злоупотребление документально не подтверждено, следовательно, не свидетельствуют о наличии оснований для отмены судебного акта.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ФИО5 о процессуальном правопреемстве.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены определения и удовлетворения жалобы, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на обжалуемый судебный акт государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.11.2022 по делу №А76-31755/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяИ.В. Калина

Судьи:Л.В. Забутырина

Т.В. Курносова