АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А05-12584/2024

г. Архангельск

06 февраля 2025 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2025 года  

Полный текст решения изготовлен 06 февраля 2025 года 

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Рябкова А.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сусловой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "РемСтройСервис" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: Россия, 165720, Архангельская область, 

<

...>)

к ответчику – индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>; ИНН 

<

***>; место жительства: Россия, 165721, Архангельская область, р-н Ленского, рп. Урдома)

о взыскании 1 000 000 руб.,

при участии в деле:

третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФНС России в лице УФНС России по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: Россия, 163000, 

<

...>);

прокурора Архангельской области и Ненецкого автономного округа (адрес: Россия, 163002, 

<

...>)

при участии в судебном заседании представителей: не явились (извещены),

установил

общество с ограниченной ответственностью "РемСтройСервис" (далее – истец) обратилось в Вилегодский районный суд Архангельской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании 1 000 000 руб.

Определением Вилегодского районного суда Архангельской области от 13.06.2024 иск принят к производству, возбуждено производство по делу.

Определением Вилегодского районного суда Архангельской области от 13.06.2024 удовлетворено ходатайство истца о предоставлении отсрочки по уплате государственной пошлины до вынесения решения по делу.

Протокольным определением Вилегодского районного суда Архангельской области от 30.07.2024 удовлетворено ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФНС России в лице УФНС России по Архангельской области и Ненецкому автономному округу.

Протокольным определением Вилегодского районного суда Архангельской области от 04.09.2024, в соответствии с частью 4 статьи 45 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство прокурора Ленского района Архангельской области о вступлении в дело прокурора.

Определением Вилегодского районного суда Архангельской области от 11.09.2024 дело № 2-286/2024 передано в Арбитражный суд Архангельской области по подведомственности.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 17.10.2024 по делу № 12584/2024 исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "РемСтройСервис" принято к производству по общим правилам искового производства, в соответствии со статьей 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) произведена замена прокурора Ленского района Архангельской области на прокурора Архангельской области и Ненецкого автономного округа.

Истец, ответчик, третье лицо и прокурор, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в силу статей 121 и 123 АПК РФ, в суд своих представителей не направили.

В материалы дела 23.01.2025 от истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, в котором он просил в случае поступления возражений ответчика отложить судебное разбирательство. В материалы дела 23.01.2025 от ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Суд, руководствуясь статьями 158, 159 АПК РФ, отказал в удовлетворении ходатайств об отложении судебного разбирательства ввиду возможности направления в судебное заседание иного представителя, участия в судебном заседании непосредственно представляемого лица, отсутствия поступления вновь каких-либо возражений ответчика.

Ответчик в отзыве от 17.07.2024 просил суд в иске отказать, ссылаясь на пропуск истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Ознакомившись с материалами дела, суд установил следующие фактические обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор займа от 13.08.2019 (далее – договор от 13.08.2019).

Пунктом 1.1 договора от 13.08.2019 установлено, что сумма займа составляет 600 000 руб.

Согласно пункту 1.2 договора от 13.08.2019 за предоставление суммы займа заемщик уплачивает проценты займодавцу в размере 8% годовых о суммы займа, которые подлежат оплате вместе с суммой займа в срок, установленный договором.

Согласно пункту 2.2 договора от 13.08.2019 возврат заемщиком суммы займа должен быть осуществлен не позднее 12 августа 2020 года.

В соответствии с пунктом 2.3 договора от 13.08.2019 сумма займа может быть возвращена заемщиком как единовременно в полном объеме, так и по частям, однако, вся сумма займа с процентами должна быть полностью возвращена заемщиком не позднее срока, указанного в пункте 2.2 договора.

Согласно выписке по счету истца в ПАО "Сбербанк" денежные средства в размере 600 000 руб. были перечислены заемщику по платежному поручению от 13.08.2019 № 619. В представленном ответчиком отзыве заемщик факт получения денежных средств в указанном размере не оспаривает.

Также между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор займа от 03.10.2019 № 16 (далее – договор от 03.10.2019).

Пунктом 1.1 договора от 03.10.2019 установлено, что сумма займа составляет 400 000 руб.

Согласно пункту 1.2 договора от 03.10.2019 за предоставление суммы займа заемщик уплачивает проценты займодавцу в размере 8% годовых о суммы займа, которые подлежат оплате вместе с суммой займа в срок, установленный договором.

Согласно пункту 2.2 договора от 03.10.2019 возврат заемщиком суммы займа должен быть осуществлен не позднее 02 октября 2020 года.

В соответствии с пунктом 2.3 договора от 03.10.2019 сумма займа может быть возвращена заемщиком как единовременно в полном объеме, так и по частям, однако, вся сумма займа с процентами должна быть полностью возвращена заемщиком не позднее срока, указанного в пункте 2.2 договора.

Согласно выписке по счету истца в ПАО "Сбербанк" денежные средства в размере 400 000 руб. были перечислены заемщику по платежному поручению от 03.10.2019 № 714. В представленном ответчиком отзыве заемщик факт получения денежных средств в указанном размере не оспаривает.

Ввиду неисполнения ответчиком обязательств по договорам займа, заимодавец направил ответчику требование о возврате займов от 25.04.2024.

В связи с неисполнением претензии общество обратилось в суд с иском, рассмотренным в настоящем деле.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующему.

Согласно статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Возражая против предъявленных требований, ответчик в отзыве на исковое заявление от 17.07.2024 заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статьям 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее – Постановление № 43) разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно пункту 15 Постановления № 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 2.2 договора от 13.08.2019 возврат заемщиком суммы займа должен быть осуществлен не позднее 12 августа 2020 года.

В силу пункта 2.2 договора от 03.10.2019 возврат заемщиком суммы займа должен быть осуществлен не позднее 02 октября 2020 года.

Суд, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные доказательства, в том числе имеющиеся в материалах дела договоры от 13.08.2019 и от 03.10.2019, пришел к выводу о том, что течение срока исковой давности началось с момента, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении права юридического лица, то есть с момента истечения срока возврата заемных средств (13.08.2020 по договору от 13.08.2019 и 03.10.2020 по договору от 03.10.2019).

Поскольку к моменту обращения истца в суд общей юрисдикции с рассматриваемым иском (03.06.2024) срок исковой давности истек (13.08.2023 по договору от 13.08.2019 и 03.10.2023 по договору от 03.10.2019), принимая во внимание, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, у суда не имеется оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

То обстоятельство, что конкурсный управляющий, обратившийся в суд с иском, назначен решением Арбитражного суда Архангельской области от 04.05.2023 (резолютивная часть объявлена 26.04.2023) по делу № А05-14501/2022 правового значения не имеет, поскольку изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В силу пункта 1 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с момента назначения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника.

При этом назначение конкурсного управляющего само по себе не прерывает и не возобновляет течение срока исковой давности, не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности по требованиям общества.

Иной правовой подход позволил бы необоснованно восстанавливать срок исковой давности вопреки действующим правовым нормам, что привело бы к нарушению прав второй стороны спора.

Кроме того, суд принимает во внимание, что при рассмотрении настоящего дела истцом причин пропуска срока исковой давности, которые могут быть признаны судом уважительными, не приведено.

Ссылка третьего лица, что сделки, в результате которых ответчику перечислены денежные средства, являются ничтожными (мнимыми) не может быть принята судом при рассмотрении настоящего спора как основание, препятствующее отказу в иске, по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ ничтожной является мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. 

При оценке того, является ли заключенная сделка мнимой, требуется установить тот факт, что стороны сделки на самом деле не имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей.

Как отмечено в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Следовательно, определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой.

При этом как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве.

Третье лицо указывает, что договоры займа от 13.08.2019 и от 03.10.2019 заключены между лицами, являющимися аффилированными друг с другом. Вместе с тем сам по себе факт аффилированности лиц, заключивших оспариваемые сделки, не свидетельствует об их мнимости. 

Факт перечисления денежных средств по договорам займа сторонами не оспаривается и подтверждается материалами дела, ввиду указанного судом установлена реальность исполнения сделки. Факт невозврата в срок денежных средств по договору займа не свидетельствует о ничтожности сделки.

Доказательств реального отсутствия у сторон договоров займа намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей, совершены для вида, без намерения создать правовые последствия, в материалы дела не представлено.

Третье лицо в отзыве на исковое заявление в качестве довода недействительности сделки также ссылается на отсутствие у ФИО1 полномочий на подписание указанных договоров от имени займодавца, в связи с тем, что на момент заключения договоров займа, полномочия единоличного исполнительного органа истца исполнял ФИО2

Как следует из материалов дела, договоры от 13.08.2019 и от 03.10.2019 были заключены между ООО "РемСтройСервис" в лице ФИО1 и индивидуальным предпринимателем ФИО1.

В то же время в материалах дела имеется копия доверенности от 10.01.2019 со сроком действия до 31.12.2019, выданная ООО "РемСтройСервис" ФИО1, полномочия по которой предусматривают, в том числе, заключать от имени общества договоры займа при наличии обстоятельств, свидетельствующих о необходимости их заключения и последующего одобрения со стороны доверителя.

При этом суд полагает, что перечисление обществом денежных средств по спорным договорам заемщику может свидетельствовать об одобрении сделки.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Таким образом, такая сделка является оспоримой. В то же время договоры займа недействительными судом не признаны, истец с подобным иском не обращался, доказательств этого суду не представил.

Довод третьего лица о заключении договоров займа для целей вывода активов в ущерб прав и интересов конкурсных кредиторов также не имеет правового значения вне дела о банкротстве истца при рассмотрении настоящего спора, так как не является основанием для неприменения срока исковой давности.

Ввиду изложенного суд отказывает в удовлетворении заявленного требования в полном объеме ввиду пропуска истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по делу относится на истца. Так как при обращении с исковым заявление судом общей юрисдикции истцу была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины, то государственная пошлина подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявленных обществом с ограниченной ответственностью "РемСтройСервис" (ИНН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН 

<

***>) требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РемСтройСервис" (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 23 000 руб. государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

А.С. Рябков