АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-22458/2018

г. Уфа

16 октября 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 08.10.2018

Полный текст решения изготовлен 16.10.2018

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе  судьи Файрузовой Р.М., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Усмановым Ш.Р., рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

ООО "УРАЛКАПИТАЛБАНК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ООО "МЯСНАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 225 762 389 руб. 79 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО2 по доверенности от 09.06.2018 г.

ООО "УРАЛКАПИТАЛБАНК" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ООО "МЯСНАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ"  о взыскании 225 762 389 руб. 79 коп.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал.  

 

УСТАНОВИЛ:

Во исполнение обязательств по кредитным договорам: 

Наименование договора

Номер

Дата

1.

Договор возобновляемой кредитной линии

№ 002/16/ЮЛ

14.01.2016

2.

Договор возобновляемой кредитной линии

№ 073/16/ЮЛ

26.07.2016

3.

Договор возобновляемой кредитной линии

№ 102/16/ЮЛ

14.09.2016

4.

Договор возобновляемой кредитной линии

№ 119/16/ЮЛ

14.11.2016

5.

Договор возобновляемой кредитной линии

№ 008/17/ЮЛ

27.01.2017

6.

Договор возобновляемой кредитной линии

№ 017/17/ЮЛ

27.03.2017

7.

Договор возобновляемой кредитной линии

№ 025/17/ЮЛ

18.04.2017

8.

Договор возобновляемой кредитной линии

№ 046/17/ЮЛ

19.06.2017

9.

Договор возобновляемой кредитной линии

№ 064/17/ЮЛ

17.08.2017

10.

Договор возобновляемой кредитной линии

№ 008/18/ЮЛ

15.01.2018

(Договора кредита), заключенным между ООО «УралКапиталБанк» (Истец) и ООО «Мясная Торговая Компания» (ответчик, заемщик), истцом на условиях срочности, возвратности и платности (с учетом дополнительных соглашений) ответчику были предоставлены денежные средства:

Реквизиты договора

Лимит (руб.)

Условия

1.

№ 002/16/ЮЛ14.01.2016

426 230 000

под 25 % с 10.06.2017 - 19%, не позднее 30.09.2018

2.

№ 073/16/ЮЛ26.07.2016

177 500 000

под 25 % с 10.06.2017 - 19%, не позднее 25.07.2018

3.

№ 102/16/ЮЛ14.09.2016

429 000 000

под 25 % с 10.06.2017 - 19%, не позднее 10.08.2018

4.

№ 119/16/ЮЛ14.11.2016

126 200 000

под 25%, с 10.06.2017 - 19%, не позднее 13.11.2018

5.

№ 008/17/ЮЛ27.01.2017

173 130 000

под 25 % с 10.06.2017 - 19%, не позднее 25.01.2019

6.

№ 017/17/ЮЛ27.03.2017

15 000 000

под 25 % годовых на срок не позднее 26.03.2018

7.

№ 025/17/ЮЛ18.04.2017

113 000 000

под 19 % годовых на срок не позднее 17.04.2018

8.

№ 046/17/ЮЛ19.06.2017

75 000 000

под 19 % годовых на срок не позднее 18.06.2018

9.

№ 064/17/ЮЛ17.08.2017

30 000 000

под 19 % годовых на срок не позднее 16.08.2018

10.

№ 008/18/ЮЛ15.01.2018

7 000 000

под 19 % годовых на срок не позднее 14.01.2019

путем перечисления суммы кредита (транша) на расчетный счет Заемщика №40702810100000002068, открытый у Истца, что подтверждается соответствующей выпиской по счету № 40702.810.1.00000002068 за период с 14.01.2016 по 26.06.2018.

В соответствии с условиями ст. 3., пп. «б» п. 7.1. Договоров кредита Заемщик принял на себя обязательство по уплате процентов за пользование кредитом в период с 01 по 10 число включительно следующего месяца, за последний процентный период – одновременно с погашением кредита, путем списания денежных средств с расчетного счета Заемщика, либо поступления денежных средств с иных счетов Заемщика в других кредитных организациях на корреспондентский счет Кредитора.

В нарушение принятых на себя обязательств, в установленные договором сроки, обязательства по уплате процентов за пользование кредитами (траншами) и возврату сумм кредитов ООО «Мясная Торговая Компания» не выполнены, что подтверждается выписками по лицевым счетам.

Согласно положениям пп. «а» п. 7.3. Договоров кредита кредитор (Истец) имеет право в одностороннем порядке потребовать досрочного погашения всех выделенных кредитов (предоставленных траншей), вместе с начисленными, но не уплаченными процентами за их пользование, в случае если Заемщик (Ответчик) не исполнил любое денежное обязательство по настоящему договору, ровно, как и денежные обязательства по иным договорам, заключенным с кредитором.

На письменное требование истца № ВА-657 от 09.04.2018 о досрочном погашении основного долга и уплате процентов за пользование кредитами, направленное Заемщику, ответа не последовало.

Истцом в адрес Ответчика как Залогодателя было направлено требование № ВА-657 от 09.04.2018 о необходимости заключения соглашения об обращении взыскания на товары в обороте во внесудебном порядке. Ответа на указанное требование не последовало.

Таким образом, учитывая, что обязательства по Договорам кредита ООО «Мясная Торговая Компания» должным образом и до настоящего времени не исполнены, требование банка как залогодержателя о необходимости заключения соглашения об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке было оставлено Залогодателем без ответа, у Истца возникло право на обращение в суд с требованием об обращении взыскания на заложенное имущество.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательств по кредитным, банк обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Согласно статье 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии с п. 2 ст. 811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Пунктом 1 ст. 811 ГК РФ предусмотрено, что, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном п. 1 ст. 395 настоящего Кодекса (если иной размер не предусмотрен договором), со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных п. 1 ст. 809 ГК РФ.

Пунктом 3.1.2. (8.2) Договоров кредита установлено, что в случае несвоевременного возврата или (невозврата) кредита, несвоевременной уплаты (неуплаты) процентов за пользование кредитом (траншем), Банк вправе взыскать с Заемщика неустойку, в размере ставки процентов годовых, указанной в п. 3.1.1. договора (25%/19%) от суммы подлежащей возврату за каждый день просрочки.

Таким образом, общая сумма задолженности Заемщика перед Банком по Договору кредита по состоянию на 07.05.2018 г. составила 225 762 389 (Двести двадцать пять миллионов семьсот шестьдесят две тысячи триста восемьдесят девять) рублей 79 коп., в том числе:

Реквизиты договора

Сумма задолженности

1.

№ 002/16/ЮЛ 

от 14.01.2016

16 335 557, 73 руб., из них: 15 273 000, 00 – основной долг, 

1 040 165, 01 – проценты, 22 392, 72 – пени на просроченные проценты

2.

№ 073/16/ЮЛ 

от 26.07.2016

37 476 336, 75 руб., из них: 35 000 000, 00 – основной долг; 

2 423 150, 74 – проценты; 53 186, 01 – пени на просроченные проценты

3.

№ 102/16/ЮЛ 

от 14.09.2016

37 476 336, 70 руб., из них: 35 000 000, 00 – основной долг; 

2 423 150, 67 – проценты; 53 186, 03 – пени на просроченные проценты

4.

№ 119/16/ЮЛ 

от 14.11.2016

10 182 856, 09 руб., из них: 9 510 000, 00 – основной долг; 

658 404, 66 – проценты; 14 451, 43 – пени на просроченные проценты

5.

№ 008/17/ЮЛ 

от 27.01.2017

28 888 901, 85 руб., из них: 26 980 000, 00 – основной долг, 

1 867 903, 00 – проценты, 40 998, 85 – пени на просроченные проценты

6.

№ 017/17/ЮЛ

от 27.03.2017

11 119 598, 84 руб., из них: 10 000 000, 00 – основной долг; 

692 328, 75 – проценты; 427 270, 09 – пени на просроченные проценты

7.

№ 025/17/ЮЛ 

от 18.04.2017

34 144 524, 97 руб., из них: 30 030 000, 00 – основной долг; 

2 148 296, 16 – проценты; 966 228, 81 – пени на просроченные проценты

8.

№ 046/17/ЮЛ 

от 19.06.2017

26 382 452, 66 руб., из них: 25 000 000, 00 – основной долг; 

1 366 438, 34 – проценты; 16 014, 32 – пени на просроченные проценты

9.

№ 064/17/ЮЛ 

от 17.08.2017

19 227 531, 54 руб., из них: 18 220 000, 00 – основной долг, 

417 312, 92 – проценты, 11 671, 23 – пени на просроченные проценты

10.

№ 008/18/ЮЛ 

от 15.01.2018

4 528 292, 66 руб., из них: 4 230 000, 00 – основной долг; 

292 855, 07 – проценты; 5 437, 59 – пени на просроченные проценты

В соответствии со ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться  залогом. 

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Договорам кредита между Истцом и Ответчиком были заключены следующие Договоры залога имущества, принадлежащего на праве собственности ООО «Мясная Торговая Компания»:

Реквизиты договора кредита

Реквизиты

договора залога

Имущество,

переданное в залог

(приложение № 1)

Общая стоимость 

(руб.)

Залоговая

стоимость 

(руб.)

1.

№ 002/16/ЮЛ

от 14.01.2016

№ 002/16/ЮЛ/01

от 14.01.2016

товары в обороте:

бедро индейки,

бедро бескостное,

филе индейки (большое),

филе индейки (малое),

медальон,

ветеринарное свидетельство 

(согласно перечню)

49 001 429, 50

39 000 000

2.

№ 073/16/ЮЛ

от 26.07.2016

№ 073/16/ЮЛ/01

от 26.07.2016

товары в обороте:

товары в ассортименте 

(мясо индейки)

48 750 000

39 000 000

3.

№ 102/16/ЮЛ

от 14.09.2016

№ 102/16/ЮЛ/01

от 14.09.2016

товары в обороте:

товары в ассортименте 

(мясо индейки)

51 250 000

41 000 000

На основании ч. 1 ст. 357 ГК РФ залогом товаров в обороте признается залог товаров с оставлением их у залогодателя и с предоставлением залогодателю права изменять состав и натуральную форму заложенного имущества (товарных  запасов, сырья, материалов, полуфабрикатов, готовой продукции и т.п.) при условии, что их общая стоимость не становится меньше указанной в договоре о залоге.

Согласно положениям п. 1 ст. 334 ГК РФ, кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства, получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). 

Пунктом 1 ст. 348 ГК РФ предусмотрено, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Как установлено п. 3.1. Договоров залога обращение взыскания на заложенное имущество производится без обращения в суд на основании письменного соглашения сторон.

Истцом в адрес ответчика было направлено требование №ВА-657 от 09.04.2018 о необходимости заключения соглашения об обращении взыскания на товары в обороте, во внесудебном порядке. Ответа  на данное требование от ответчика не последовало.

Таким образом, у истца возникло право на обращение в суд с требованием об обращении взыскания на имущество в судебном порядке.

В соответствии со ст. 350 ГК РФ начальная продажная цена заложенного имущества, с которой начинаются торги, определяется решением суда в случае обращения взыскания на имущество в судебном порядке.

В отношении начальной продажной цены залогового имущества на публичных торгах ответчиком возражений не заявлено.

С учетом положений указанных норм права, требование истца об обращении взыскания на заложенное имущество правомерно и подлежит удовлетворению в полном объеме.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Правила статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают право суда уменьшить подлежащую уплате неустойку в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Снижение неустойки судом возможно только в случае явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, которая должна быть доказана ответчиком. Критериями для установления несоразмерности могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение размера неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательства, длительное неисполнение обязательства и другие. Иные фактические обстоятельства (финансовые трудности должника, его тяжелое экономическое положение и т.п.) не могут быть рассмотрены судом в качестве таких оснований. Явная несоразмерность неустойки должна быть очевидной.

Уменьшение неустойки судом в рамках своих полномочий не должно допускаться, так как это вступает в противоречие с принципом осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также с принципом состязательности (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Необоснованное уменьшение неустойки судами с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, извлекать преимущества из своего незаконного поведения - неисполнения денежного обязательства (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2011 № 11680/10).

Согласно ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания несоразмерности взыскиваемой истцом неустойки последствиям нарушения обязательства лежит на ответчике, как на стороне, заявляющей возражения относительно размера заявленных требований.

В ходе рассмотрения дела ответчик  доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, не представил.

В связи с отсутствием доказательств, позволяющих сделать вывод о явной несоразмерности начисленной неустойки последствиям нарушения обязательства,  основания для применения ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снижения размера неустойки у суда отсутствуют.

Ответчиком   отзыв   и   контррасчет  не  представлены.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поскольку возврат денежных средств и процентов за пользование суммой кредита в установленные договором сроки заемщиком не произведен, не произведена оплата установленных договором санкций за нарушение исполнения обязательства, суд приходит к выводу о наличии оснований для взыскания с заемщика заявленных денежных сумм.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ООО "МЯСНАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО "УРАЛКАПИТАЛБАНК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  задолженность по кредитным договорам по состоянию на 13.06.2018 года в размере 225 762 389 (Двести двадцать пять миллионов семьсот шестьдесят две тысячи триста восемьдесят девять) рублей 79 коп., в том числе:

- по договору № 073/16/ЮЛ возобновляемой кредитной линии от 26.07.2016 г. – 37 476 336, 75 руб. (из них: 35 000 000, 00 – основной долг; 2 423 150, 74 – проценты; 53 186, 01 – пени на просроченные проценты);

- по договору № 102/16/ЮЛ возобновляемой кредитной линии от 14.09.2016 г. – 37 476 336, 70 руб. (из них: 35 000 000, 00 – основной долг; 2 423 150, 67 – проценты; 53 186, 03 – пени на просроченные проценты);

- по договору № 119/16/ЮЛ возобновляемой кредитной линии от 14.11.2016 г. – 10 182 856, 09 руб. (из них: 9 510 000, 00 – основной долг; 658 404, 66 – проценты; 14 451, 43 – пени на просроченные проценты);

- по договору № 008/17/ЮЛ возобновляемой кредитной линии от 27.01.2017 г. – 28 888 901, 85 руб. (из них: 26 980 000, 00 – основной долг, 1 867 903, 00 – проценты, 40 998, 85 – пени на просроченные проценты);

- по договору № 017/17/ЮЛ возобновляемой кредитной линии от 27.03.2017 г. – 11 119 598, 84 руб. (из них: 10 000 000, 00 – основной долг; 692 328, 75 – проценты; 427 270, 09 – пени на просроченные проценты);

- по договору № 025/17/ЮЛ возобновляемой кредитной линии от 18.04.2017 г. – 34 144 524, 97 руб. (из них: 30 030 000, 00 – основной долг; 2 148 296, 16 – проценты; 966 228, 81 – пени на просроченные проценты);

- по договору № 046/17/ЮЛ возобновляемой кредитной линии от 19.06.2017 г. – 26 382 452, 66 руб. (из них: 25 000 000, 00 – основной долг; 1 366 438, 34 – проценты; 16 014, 32 – пени на просроченные проценты);

- по договору № 064/17/ЮЛ возобновляемой кредитной линии от 17.08.2017 г. – 19 227 531, 54 руб. (из них: 18 220 000, 00 – основной долг, 417 312, 92 – проценты, 11 671, 23 – пени на просроченные проценты);

- по договору № 008/18/ЮЛ возобновляемой кредитной линии от 15.01.2018 г. – 4 528 292, 66 руб. (из них: 4 230 000, 00 – основной долг; 292 855, 07 – проценты; 5 437, 59 – пени на просроченные проценты).

Обратить взыскание на заложенное имущество, принадлежащее на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «Мясная Торговая Компания»:

- по договору залога № 002/16/ЮЛ/01 от 14.01.2016 - товары в обороте: бедро индейки, бедро бескостное, филе индейки (большое), филе индейки (малое), медальон, ветеринарное свидетельство, на общую сумму 49 001 429, 50 рублей, путем его продажи с публичных торгов; установив   начальную   продажную   цену  указанного  заложенного  имущества   в  сумме   39 000 000 (Тридцать девять миллионов) рублей;

- по договору залога № 073/16/ЮЛ/01 от 26.07.2016 - товары в ассортименте (мясо индейки) на общую сумму 48 750 000 руб., путем его продажи с публичных торгов; установив начальную продажную цену указанного заложенного имущества в сумме 39 000 000 (Тридцать девять миллионов) рублей;

- по договору залога № 102/16/ЮЛ/01 от 14.09.2016- товары в ассортименте (мясо индейки) на общую сумму 51 250 000  руб., путем его продажи с публичных торгов; установив начальную продажную цену указанного заложенного имущества в сумме 41 000 000 (Сорок один миллион) рублей.

Взыскать с ООО "МЯСНАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 206  000 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу. 

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его  в  полном  объеме)  через  Арбитражный  суд  Республики Башкортостан.                                   

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

Судья Р.М. Файрузова