АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

15 ноября 2022 года

Дело №

А56-1985/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Бычковой Е.Н., Троховой М.В., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Евростандарт» представителя ФИО1 (доверенность от 01.06.2022), от Федеральной налоговой службы представителя ФИО2 (доверенность от 28.01.2022),

рассмотрев 08.11.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Евростандарт» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2022 по делу № А56-1985/2021, 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «ТекилаДжаз», адрес: Санкт-Петербург, Бухарестская ул., д. 24, корп. 1, лит. А, пом. 88, вход 17-Н, усл. номер 463, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением от 17.06.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4. 

ООО «Евростандарт» (далее - Компания) обратилось в суд с заявлением, в котором просило включить в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) требование в размере 129 260 000 руб. 

Определением от 14.05.2022 заявление кредитора удовлетворено. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2022 определение от 14.05.2022 отменено, в удовлетворении заявления Компании отказано. 

В кассационной жалобе Компания просит отменить постановление от 04.08.2022, оставить в силе определение от 14.05.2022.

По мнению подателя жалобы в материалы дела представлены все необходимые доказательства, подтверждающие задолженность Общества перед Компанией. 

В отзыве Федеральная налоговая служба (далее - ФНС) просила оставить без изменения обжалуемый судебный акт. 

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ФНС возражал против ее удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в обоснование заявленного требования Компания сослалась на заключенное ООО «М-Логистик» (далее - Фирма) и Обществом соглашение от 31.10.2019 № МЛ-31/10 (далее - соглашение), в соответствии с которым Фирма перевела на Общество свою задолженность на общую сумму 129 260 000 руб. перед Компанией по договорам уступки прав требования от 14.01.2019 № 14-01-19-ЕС, от 18.01.2019  № 18-01-19-ЕС, от 01.10.2019 № 01-10-19-ЕС, от 01.10.2019 № 01-10-19-ЕС1. 

Пунктом 2.2 соглашения предусмотрено, что в качестве оплаты за перевод долга Фирма обязалась уплатить должнику 129 260 000 руб. 

При этом, в пункте 2.3 соглашения стороны указали, что с даты заключения соглашения задолженность нового должника перед первоначальным должником считается погашенной путем зачета встречного однородного требования в размере, указанном в пункте 2.2 соглашения.

Кредитор представил также акт приема-передачи договоров уступки прав требования от 31.10.2019 и акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 31.03.2020.

Компания указала, что задолженность возникла в связи с неисполнением Фирмой обязательств по оплате за уступленные по договорам уступки права требования, возникшие, в свою очередь, из обязательств по договорам на оказание рекламных услуг и договорам займа, в подтверждение чего представила договоры на оказание услуг по проведению рекламных мероприятий, договоры займа, акты сверок с ООО «Континент», ООО «ЕвроросХолдинг», ООО «Проект», копии платежных поручений о перечислении в 2013 - 2015 годах денежных средств в порядке предоставления беспроцентных займов.

Компания обратился в суд настоящим заявлением, ссылаясь на указанные обстоятельства и на неисполнение должником принятых на себя обязательств. 

Суд первой инстанции признал требование Компании в заявленном размере обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра. 

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд установил, что Компания, Фирма и Общество являются аффилированными лицами, осуществляющими деятельность в рамках группы компаний по модели «центр прибыли» - «центр убытков».

Суд установил, что оплата по соглашению не осуществлена, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2021 по делу № А56-110813/2019 завершена процедура конкурсного производства в отношении Фирмы, единственным кредитором которого являлось третье лицо, при этом ни Общество, ни Компания требования к Фирме не заявили. 

Суд посчитал, что установленные обстоятельства свидетельствуют о заключении соглашения при отсутствии действительной экономической целесообразности и исключительно в целях осуществления контроля над процедурой банкротства Общества.

В этой связи суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении заявления Компании. 

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены постановления от 04.08.2022. 

В силу статей 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» кредитор при обращении в суд обязан подтвердить обоснованность заявленного им денежного требования к должнику, в том числе и по размеру.

В данном случае Компания основывает свое требование на соглашении о переводе долга, заключенном Обществом с Фирмой, в отношении которой 17.10.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве.

Апелляционный суд выявил и это не опровергнуто подателем кассационной жалобы, что стороны соглашения о переводе долга, а также указанное в соглашении кредитором лицо - Компания - являются аффилированными лицами. 

Оплата по соглашению со стороны Фирмы на счет Общества не поступала и доказательства осуществления между сторонами расчетов иным установленным законодательством способом в материалы дела не представлены.

В рамках дела о банкротстве Фирмы (№ А56-110813/2019) Общество и Компания не обращались в суд с заявлениями о включении их требований в реестр требований кредиторов Фирмы. 

При этом, в обоснование наличия задолженности Компания сослалась на обязательства, возникшие по договорам, заключенным в 2013 - 2016 годах Компанией с третьими лицами, право требование по которым впоследствии уступлено Компанией Фирме в 2019 году по вышеуказанным договорам уступки.  

По мнению суда кассационной инстанции, при таком положении апелляционный суд пришел к правомерному выводу о том, что аффилированными лицами создана искусственная кредиторская задолженность для целей осуществления контроля за процедурой банкротства Общества и участия в распределении конкурсной массы, что является злоупотреблением правом.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в признании обоснованным требования Компании. 

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального права. Нарушения судом норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2022 по делу № А56-1985/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Евростандарт» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

Е.Н. Бычкова

 М.В. Трохова