Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Арбитражный суд Тюменской области

 

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-6119/2024

г. Тюмень

28 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 24 октября 2024 года. Полный текст решения изготовлен 28 октября 2024 года.

 

Судья арбитражного суда Тюменской области Лоскутов В. В., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда Тюменской области по адресу: 

<

...> кабинет 715, дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью НИИ Биотехнологии «Митокей»

К обществу с ограниченной ответственностью «Тюменский филиал института клинической иммунологии»

О взыскании неосновательного обогащения в размере 7 950 000 рублей

Третьи лица: индивидуальный предприниматель ФИО1, индивидуальный предприниматель ФИО2

Лицо, ведущее протокол судебного заседания, помощник судьи А.С. Ермолаева.

при участии в заседании от сторон

от истца: ФИО3 на основании доверенности без номера от 01 марта 2024 года (том 1 л.д. 73-74).

от ответчика: директор ФИО4 на основании выписки из ЕГРЮЛ (том 1 л.д. 57-58).

От третьих лиц: не явились.  

 

установил:

Заявлен иск о взыскании неосновательного обогащения (том 1 л.д. 3-9, 116-122). 

Ответчик и третье лицо ИП Суховей Ю.Г. возражают против удовлетворения исковых требований, представили отзывы на исковое заявление (том 1 л.д. 59-62, 77-82), также ответчик заявил ходатайство об истребовании доказательств (том 1 л.д. 70-71). 

От истца поступили возражения на отзывы сторон (том 2 л.д. 32-34, 40-45). 

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом в соответствии со статьями 121 и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ИП ФИО1 представила отзыв на исковое заявление (том 2 л.д. 62-63).

Судебное заседание начато в соответствии с определением об отложении рассмотрения дела от 17 сентября 2024 года в 09 часов 20 минут 16 октября 2024 года (том 2 л.д. 65). Судом вынесено протокольное определение об объявлении перерыва в судебном заседании до 14 часов 00 минут 24 октября 2024 года. После перерыва судебное заседание продолжено. 

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, Суд считает, что исковые требования не подлежат  удовлетворению по следующим основаниям.

12 апреля 2018 года истец и ответчик заключили договор № 1-18 о совместной деятельности в реализации проекта «MITOKEY», согласно которому, исходя из общих научно-исследовательских и коммерческих интересов в реализации проекта «MITOKEY» обязались для выполнения условий настоящего договора совместно действовать без образования юридического лица; вести совместное использование имущества и оборудования для осуществления своей деятельности с учетом интересов каждой из сторон; осуществить привлечение материально-финансовых средств для реализации проекта в общем размере 30 000 000 долларов США (том 1 л. 

<

...>). 

В разделе 2 договора истец обязался найти инвестора для проекта; привлечь материально-финансовые средства для реализации проекта в общем размере 30 000 000 долларов США; предоставить оборудование (хроматограф Shimadzu LC-20 Prominence) в состоянии, пригодном к эксплуатации; профинансировать патентование результатов совместной интеллектуальной деятельности в США и Евросоюзе; осуществлять взаимодействие со всеми государственными органами и коммерческими организациями; создать и поддерживать интернет-сайт с размещением информации о работе участников совместной деятельности. В свою очередь ответчик обязался использовать в общих интересах научные знания, профессиональные навыки и умения сотрудников и имеющиеся практические научные результаты; согласовывать и предоставлять необходимые информацию и документацию; предоставлять для совместной деятельности имеющееся лабораторное помещение с оборудованием. В разделе 3 договора сторонами предусмотрено, что доли участия в совместной деятельности по договору определяются равными. 04 августа 2022 года стороны подписали соглашение о расторжении этого договора (том 1 л.д. 23, 89, 131).

Также 12 апреля 2018 года стороны заключили договор о совместном создании и использовании результата интеллектуальной деятельности (том 1 л.д. 18-22, 126-130). 

Этот договор регулирует отношения сторон в рамках совместного творческого и иного труда по созданию и использованию результата интеллектуальной деятельности (далее по тексту - РИД) в области биотехнологии, созданию на основе РИД производных РИД, а также осуществлению и распоряжению исключительными правами на созданные РИД и производные РИД. По условиям пункта 1.5. договора все исключительные права на РИД и производные РИД, созданные сторонами в рамках исполнения договора, а также иные права на результаты исполнения договора, которые не являются охраняемыми результатами интеллектуальной деятельности, принадлежат сторонам в соответствии с долями, установленными в договоре. Пунктами 2.1.4., 2.1.5 договора стороны согласовали, что обязуются осуществлять совместные действия организационного, материального и технического характера, необходимые для создания РИД; оформить права на РИД. Согласно пункту 4.1 договора иные вклады в создание РИД, в том числе техническое, консультационное, организационное или материальное содействие или помощь, способствующие оформлению прав на РИД или его использованию, а также действия по контролю за выполнением соответствующих работ по созданию РИД вносят следующие стороны договора: истец вносит хроматограф Shimadzu; ответчик вносит исследовательскую лабораторию. В пункте 6.1. договора стороны договорились установить равные доли в исключительном праве на РИД и созданных на его основе производных РИД. 04 августа 2022 года стороны подписали соглашение о расторжении этого договора (том 1 л.д. 24, 88, 132).

Решением арбитражного суда Тюменской области от 26 декабря 2022 года по делу № А70-14782/2021, оставленным без изменения постановлениями Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2023 года (том 1 л.д. 99-113) и арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 июля 2023 года, исковые требования ИП ФИО1 удовлетворены частично, с ИП Суховея Ю.Г. в пользу ИП ФИО1 взыскана задолженность в сумме 909 000 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 905 рублей, расходы на оплату услуг представителя в сумме 5 135 рублей, требования ИП ФИО5 оставлены без удовлетворения (том 1 л.д. 25-36, 133-144).

При рассмотрении этого дела установлено, что 11 и 12 октября 2019 года ФИО1 перечислила Суховею Ю.Г. 8 859 000 рублей (11 октября 2019 года - 50 000 рублей, 11 октября 2019 года - 859 000 рублей и 12 октября 2019 года - 7 950 000 рублей).

Как указано в постановлении Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2023 года, внесенные в пользу ИП Суховей Ю.Г. платежи фактически являлись исполнением условия о привлечении материально-финансовых средств для реализации проекта в общем размере 30 000 000 долларов США, за исключением платежей цель, которых ИП ФИО1 обозначена во исполнение договоров NN 1/4-д и 1/2-д. Из условий договора о привлечении материально-финансовых средств для реализации проекта (пункт 2.1.2 договора N 1/18) следует право участия в финансировании проекта третьих лиц, без каких либо правоотношений с ИП Суховей Ю.Г. В результате совместной деятельности с ИП ФИО5 стал обладателем 2-х патентов на средство для регенерации тканей "Full gel" и на методику тестирования веществ, влияющих на процессы старения, по анализу крови - патент N 2728601 - дата приоритета 09.09.2019. При том патент RU N 2728601 активно используется в коммерческой деятельности ООО НИИ Биотехнологии "Митокей", что следует из общедоступных сведений с сайта третьего лица. Таким образом, из изложенных обстоятельств дела следует, что фактически между сторонами имелись договорные отношения по осуществлению совместной деятельности, направленной получение результата интеллектуальной деятельности, которое исполнено со стороны ООО НИИ Биотехнологии "Митокей" в части предоставления оборудования и денежных средств в размере 9 091 000 руб. от инвесторов, со стороны ООО "Тюменский филиал ИКИ" предоставление результата интеллектуальной деятельности и участие ИП ФИО5 в качестве соавтора и права использования ООО НИИ Биотехнологии "Митокей" результатов интеллектуальной деятельности. Кроме того, следует принять во внимание, наличие финансовой заинтересованности в финансировании научной деятельности ООО "Тюменский филиал ИКИ" в частности ИП Суховей Ю.Г., исходя из аффилированности истцов, являющихся супругами и учредителем, директором ООО НИИ Биотехнологии "Митокей" (учредитель ФИО1, директор ФИО5).

В постановлении Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2023 года сделаны выводы о том, что «В то же время, принимая во внимание сущность доводов истцов, указывающих на расходование перечисленных ими денежных средств ИП Суховей Ю.Г. на личные нужды, то применительно к настоящему спору вопрос цели расходования, переданных 10 000 000 руб. не имеет правового значения с учетом наличия доказательств, в том числе зарегистрированных патентов на средство для регенерации тканей "Full gel" и на методику тестирования веществ, влияющих на процессы старения, по анализу крови - патент N 2728601, свидетельствующих о фактическом выполнении условий договоров о совместной деятельности. К тому же договоры о ведении совместной деятельности не предусматривают порядка распределения, поступивших в целях инвестирования денежных средств. Кроме того, как указывалось выше, стороной ответчика обеспечено наличие лаборатории, существование которой, в том числе штат сотрудников, обеспечивающий ее работу, предполагает финансовые затраты, то есть направления для расходования денежных средств в рамках совместной деятельности очевидны.

Постановлением арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 июля 2023 года установлены следующие обстоятельства: «Проанализировав обстоятельства совершения истцами оставшихся спорных платежей в период ведения участвующими в деле лицами взаимосвязанной хозяйственной деятельности, оценив поведение участвующих в деле лиц на предмет добросовестной реализации ими прав, установив отсутствие достоверных свидетельств внесения спорных платежей исключительно с целью приобретения недвижимости, а также доказательств, указывающих на иной порядок финансирования в рамках исполнения условий договоров о совместной деятельности от 12.04.2018, констатировав, что в результате такой деятельности ФИО5 стал обладателем патентов на средство для регенерации тканей "Full gel" и на методику тестирования веществ, влияющих на процессы старения, по анализу крови, суды аргументированно признали оставшиеся 9 091 000 руб. в качестве платежей, совершенных в целях инвестирования совместной интеллектуальной и научной деятельности, в связи с чем отказали в иске в соответствующей части. Вопреки доводам кассационной жалобы, указания суда округа об установлении и оценке всей совокупности отношений участвующих в деле лиц и сложившейся практики взаимных расчетов, цели их совершения, наличии встречного предоставления исполнены судами первой и апелляционной инстанций надлежащим образом, результатом чего явилось логичное и обоснованное ссылками на доказательства восстановление полной схемы многоаспектных отношений участников спора - совместной деятельности, направленной получение РИД, вкладом в которую со стороны общества "Митокей" явились передача оборудования и денежных средств в размере 9 091 000 руб. от инвесторов (истцов), со стороны общества "ИКИ" предоставление результатов интеллектуальной деятельности ответчика Суховея Ю.Г., а итогом участие ФИО5 в качестве соавтора РИД и права его использования обществом "Митокей".

Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указывает истец, получив претензию от ИП ФИО1 о возврате 7 950 000 рублей (том 1 л.д. 37, 145), он 31 января 2024 года заключил с ней соглашение о зачете на сумму 2 400 000 рублей (том 1 л.д. 38-40, 148-149, том 2 л.д. 1), а также перечислил денежные средства в размере 5 550 000 рублей платежными поручениями № 2 от 26 января 2024 года, № 1 от 29 января 2024 года, № 3 от 30 января 2024 года, № 5 от 31 января 2024 года, № 6 от 01 февраля 2024 года, № 7 от 02 февраля 2024 года, № 8 от 05 февраля 2024 года (том 1 л.д. 41-47, 150, том 2 л.д. 2-7).

Истец полагает, что поскольку ИП ФИО1 перечислило ИП Суховей Ю.Г. денежные средства в размере 7 950 000 рублей в счет исполнения обязательств истца по договорам, заключенным между истцом и ответчиком, при этом истец не получил встречного предоставления от ответчика по этим договорам, у ответчика возникло неосновательное обогащение в размере 7 950 000 рублей (том 1 л.д. 146-147).

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. 

В силу статьи 1103 Кодекса, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям: 1) о возврате исполненного по недействительной сделке; 2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; 3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; 4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

Вступившими в законную силу судебными актами установлено, что в результате совместной деятельности по вышеуказанным договорам, вкладом со стороны истца явились передача оборудования и денежных средств в размере 9 091 000 рублей от инвесторов (в том числе ИП ФИО1), со стороны ответчика - предоставление результатов интеллектуальной деятельности ИП Суховей Ю.Г., а итогом - участие ФИО5 в качестве соавтора РИД и права его использования истцом (том 1 л.д. 83-84), то есть получение кажлой из заинтересованных сторон определенного результата. 

Оценив, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные сторонами доказательства, а также судебные акты, Суд считает, что истцом получено встречное предоставление в размере, эквивалентном полученным денежным средствам, в связи с чем иск не подлежит удовлетворению. При рассмотрении данного спора и оценке добросовестности и разумности поведения сторон, Суд также учитывает, что ФИО1 и директор истца ФИО5 являются супругами.

Однако Суд считает ошибочными возражения ответчика в части пропуска истцом срока исковой давности, так как срок исковой давности начал течь с момента произведенной истцом оплаты ИП ФИО1, то есть до настоящего времени не истек.   

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 181-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд 

 

Р     Е     Ш     И     Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через арбитражный суд Тюменской области.

 

 

 Судья

 

Лоскутов В.В.