Арбитражный суд Мурманской области

улица Академика Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038 

http://www.murmansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

город Мурманск                                                                           Дело № А42-6283/2024

26.11.2024

Резолютивная часть решения вынесена 12.11.2024

Арбитражный суд Мурманской области, в составе судьи Д.Л. Максимец,   при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Ниходимовой О.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 123112 г. Москва, вн. Тер.г. муниципальный округ Пресненский, наб. Пресненская, д. 12, этаж 15, ком.А3; почтовый адрес: 690091 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Териберка проект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 184630 Мурманская область, м.р-н Кольский, с.п. Териберка, 

<

...> помещ. 1) о расторжении соглашения от 15.03.2022                            № АЗРФ-360/22,

третье лицо: Федеральное агентство по управлению государственным имуществом,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО1, доверенность, паспорт, диплом (участвует онлайн),

от ответчика – ФИО2, доверенность, паспорт, диплом (участвует онлайн),

от третьего лица – не явились, извещены,

установил:

акционерное общество «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» (далее – истец, АО «КРДВ») обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Териберка проект» (далее – ответчик) о расторжении соглашения №АЗРФ-360/22 об осуществлении инвестиционной деятельности в Арктической зоне Российской Федерации от 15.03.2023.

Определением суда от 01.10.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Федеральное агентство по управлению государственным имуществом.

До судебного заседания от истца и ответчика поступили ходатайства об участии в заседании посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел».

Судом удовлетворены ходатайства истца и ответчика об участии в заседании посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел», о чем вынесено протокольное определение.

В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении иска. В обоснование иска истец указал на то, что ответчик в срок, предусмотренный соглашением, не реализовал инвестиционный проект. Согласно результатам проведенной АО «КРДВ» проверки ежеквартальной отчетности резидентов за III квартал 2023 года на предмет соблюдения предельно допустимых отклонений от параметров реализации инвестиционного проекта, выявлен факт нарушения                ООО «Териберка проект»  пункта 5.5. Соглашения, согласно которому, существенными нарушениями условий Соглашения  являются, неосуществление инвестиций, в том числе капитальных вложений в объеме и сроки, предусмотренные Соглашением; превышение значений предельно допустимых отклонений от параметров реализации инвестиционного проекта, в соответствии с Соглашением.

Поскольку порядок расторжения соглашения об осуществлении деятельности резидента №АЗРФ-360/22 от 15.03.2023 истцом исполнен, АО «КРДВ» считает, что имеются основания для расторжения данного соглашения в судебном порядке.

Ответчик против удовлетворения иска возражал по доводам отзыва, сослался на то, что у ответчика произошла смена руководства, условия соглашения не нарушены, так как работы ведутся.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, отзыв не направило.

С учетом обстоятельств дела, мнения представителя истца и ответчика, на основании части 1 статьи 123, части 3 статьи 156 АПК РФ, суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя третьего лица.

Исследовав представленные в материалы настоящего дела доказательства, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

16.02.2022 ООО «Териберка проект» (далее - Резидент) обратилось в                      АО «КРДВ» с заявкой № АЗРФ/54 на заключение соглашения об осуществлении инвестиционной деятельности в Арктической зоне Российской Федерации, по результатам рассмотрения заявки управляющей компанией было принято решение о возможности заключения соглашения об осуществлении инвестиционной деятельности в Арктической зоне Российской Федерации.

15.03.2022 между ООО «Териберка проект» и АО «КРДВ» было заключено соглашение № АЗРФ-360/22 об осуществлении инвестиционной деятельности в Арктической зоне российской Федерации.

Ответчик внесен в реестр резидентов Арктической зоны Российской Федерации.

В соответствии с условиями соглашения резидент принял на себя обязательство по реализации инвестиционного проекта «Строительство отеля «Азимут Териберка»» в период с 01.04.2022 по 31.12.2023, с заявленным объемом инвестиций в размере 400 000 000 (четырёхсот миллионов) руб. и созданием 50 (пятидесяти) новых рабочих мест. 

Согласно плану-графику реализации инвестиционного проекта, по состоянию на 31.12.2023 плановый объем инвестиций должен был составить 400 000 000  руб., плановое количество создаваемых новых рабочих мест - 50.

Описание проекта представлено в бизнес-плане, который является неотъемлемой частью соглашения от 15.03.2022 № АЗРФ-360/22.

В соответствии с заявкой на заключение соглашения от 16.02.2022                             № АЗРФ/54 Резидент планировал осуществлять деятельность по реализации инвестиционного проекта, указанного в заявке, на территории с. Териберка,                    г. Мурманска, Мурманской области на земельных участках с кадастровыми номерами: 51:07:0030104:963, 51:07:0030104:82.

В соответствии с подпунктами 3.3.1. - 3.3.3. соглашения Резидент обязан соблюдать положения Федерального закона № 193-ФЗ, критерии отбора резидентов и иные нормативно-правовые акты, регулирующие деятельность резидентов АЗРФ, а также условия соглашения; осуществлять деятельность, предусмотренную соглашением, осуществить инвестиции, в том числе капитальные вложения, в объеме и сроки, которые предусмотрены соглашением.

Подпунктом 3.3.7. соглашения предусмотрена обязанность Резидента ежеквартально, не позднее 30 числа месяца, следующего за отчетным кварталом, в течение всего срока реализации инвестиционного проекта, предоставлять отчет резидента о статусе проекта.

В силу пункта 5.1 соглашения его расторжение допускается по соглашению сторон или решению суда. Соглашение об осуществлении деятельности может быть расторгнуто судом по требованию одной из сторон в связи с существенным

нарушением условий такого соглашения другой стороной, существенным изменением обстоятельств или по иным основаниям, предусмотренным ФЗ от 13.07.2020 №193-ФЗ ("О государственной поддержке предпринимательской деятельности в Арктической зоне Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 5.5 соглашения существенными нарушениями условий соглашения Резидента являются, неосуществление деятельности, предусмотренной соглашением в течение 36 месяцев с даты подписания соглашения; неосуществление инвестиций, в том числе капитальных вложений вобъеме и сроки, предусмотренные соглашением; превышение значений предельно допустимых отклонений от параметров реализации инвестиционного проекта, в соответствии с соглашением.

08.04.2022 между ООО «Териберка Проект» и Министерском имущественных отношений Мурманской области заключен договор аренды №236, в соответствии с которым в аренду ответчику передан земельный участок по адресу: Мурманская обл., мр Кольский, сп Териберка, с. Териберка, общей площадью 20 136 кв.м, с кадастровым № 51:07:0030104:963, вид разрешенного использования: туристическое облуживание. Срок договора установлен с 08.04.2022 по 31.12.2032 года, целевое назначение: использования в целях реализации инвестиционного проекта.

08.04.2022 между ООО «Териберка Проект» и Министерском имущественных отношений Мурманской области заключен договор аренды №237, в соответствии с которым в аренду передан земельный участок по адресу: Мурманская обл., мр Кольский, сп Териберка, с. Териберка, общей площадью 10 000 кв.м, с кадастровым № 51:07:0030104:82, вид разрешенного использования: туристическое облуживание. Срок договора установлен с 08.04.2022 по 31.12.2032 года, целевое назначение: использования в целях реализации инвестиционного проекта.

20 декабря 2023 года в адрес дочернего общества АО «КРДВ Мурманск» от Резидента поступило обращение вх. № 30669 в соответствии с которым Резидент уведомляет о невозможности финансирования и реализации инвестиционного проекта «Строительство отеля - Азимут Териберка» по причине срыва комплекса работ по разработке рабочего проекта на объекте.

21.12.2023 года в адрес управляющей компании от ООО «КРДВ Мурманск» поступило обращение вх. № 30122 о возможности досрочного расторжения соглашения об осуществлении инвестиционной деятельности в Арктической зоне Российской Федерации.

27.12.2023 в адрес Резидента АО «КРДВ» было направлено уведомление                  № 028-23033 о расторжении соглашения с приложением двух экземпляров соглашения о расторжении.

28.12.2023 в адрес управляющей компании от Резидента поступило обращение вх. № 30669 о том, что уведомление о расторжении соглашения об осуществлении инвестиционной деятельности Резидентом рассмотрено, предлагается управляющей компании внести изменения в представленный проект соглашения о расторжении.

Управляющая компания, рассмотрела направленное обращение, и 15.01.2024 направила в адрес Резидента проект соглашения о расторжении соглашения об осуществлении инвестиционной деятельности в Арктической зоне Российской Федерации (исх. № 028-378). Направленное уведомление оставлено Резидентом без внимания, соглашение о расторжении не подписано.

12.04.2024 уведомление о расторжении соглашения об осуществлении инвестиционной деятельности в Арктической зоне Российской Федерации (исх. № 028-378) направлено Резиденту посредством Почты России (идентификатор 80094595306629). Согласно почтовому отслеживанию указанное письмо вернулось в АО «КРДВ» в связи с истечением срока хранения.

Таким образом, АО «КРДВ» соблюден досудебный порядок урегулирования спора, однако ответ  до настоящего момента не поступил, в связи с чем истец обратился в суд ч настоящим иском.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в их

совокупности и взаимной связи, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации

(далее - ГК РФ) по требованию одной из сторон договор может быть изменен или

расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Из смысла вышеуказанных положений следует, что при предъявлении требований о досрочном расторжении договора истцу необходимо доказать следующие обстоятельства: - нарушение стороной условий договора, которые являются существенными по смыслу пункта 2 статьи 450 ГК РФ; - соблюдение истцом досудебного порядка досрочного расторжения договора в соответствии со статьей 452 ГК РФ.

В настоящем случае предметом спора является расторжение соглашения об осуществлении деятельности резидента Арктической зоны.

Правовой режим отношений, определяется Федеральным законом от 13.07.2020 № 193-ФЗ "О государственной поддержке предпринимательской деятельности в Арктической зоне Российской Федерации",

а также иными нормативно-правовыми актами, регламентирующими деятельность

соответствующих резидентов.

Согласно статье 10 Федерального закона от 13.07.2020 № 193-ФЗ соглашение об осуществлении инвестиционной деятельности заключается между управляющей компанией и индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом, в отношении которых в соответствии со статьей 9 настоящего Федерального закона принято решение о возможности заключения такого соглашения.

В течение срока действия соглашения об осуществлении инвестиционной деятельности резидент Арктической зоны обязуется осуществлять деятельность, предусмотренную таким соглашением, и осуществить инвестиции, в том числе капитальные вложения, в объеме и сроки, которые предусмотрены указанным соглашением, а управляющая компания обязуется осуществлять полномочия, предусмотренные настоящим Федеральным законом, в том числе оказывать резиденту Арктической зоны содействие в осуществлении деятельности, предусмотренной соглашением об осуществлении инвестиционной деятельности.

В соглашении об осуществлении инвестиционной деятельности устанавливаются значения предельно допустимых отклонений от параметров реализации инвестиционного проекта, предусмотренных соглашением об осуществлении инвестиционной деятельности. Значения указанных предельно допустимых отклонений определяются в соответствии с методикой определения значений предельно допустимых отклонений от параметров реализации инвестиционного проекта, утверждаемой уполномоченным федеральным органом.

Расторжение соглашения об осуществлении инвестиционной деятельности допускается по соглашению сторон или по решению суда. 

Согласно статье 11 Федерального закона от 13.07.2020 № 193-ФЗ соглашение об осуществлении инвестиционной деятельности может быть расторгнуто судом по требованию одной из сторон в связи с существенным нарушением условий такого соглашения другой стороной или по иным предусмотренным настоящим Федеральным законом основаниям.

Существенными нарушениями резидентом Арктической зоны условий соглашения об осуществлении инвестиционной деятельности являются: 1) неосуществление резидентом Арктической зоны деятельности, предусмотренной соглашением об осуществлении инвестиционной деятельности, в течение тридцати шести месяцев со дня подписания указанного соглашения; 2) неосуществление инвестиций, в том числе капитальных вложений, в объеме и сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении инвестиционной деятельности; 3) превышение значений предельно допустимых отклонений от параметров реализации инвестиционного проекта, предусмотренных соглашением об осуществлении инвестиционной деятельности.

Так согласно плану-графику, являющемуся неотъемлемой частью соглашения, Резидент принял обязательства в срок до конца 4 квартала 2023 завершить работы, а именно строительство отеля «Азимут Териберка», приобретение оборудования.

Согласно результатам проведенной АО «КРДВ» проверки ежеквартальной отчетности резидентов за III квартал 2023 года на предмет соблюдения предельно допустимых отклонений от параметров реализации инвестиционного проекта, установленных в соответствии с требованиями Методики определения значений предельно допустимых отклонений от параметров реализации инвестиционного проекта, утвержденной Приказом Минвостокразвития России от 01.10.2020 № 151, выявлен факт нарушения ответчиком пункта 5.5. соглашения.

Согласно отчету Резидента за III квартал 2023 года отклонение от параметров реализации инвестиционного проекта, в части вложенных инвестиций, превышают предельно допустимые от заявленных (вложено 9% из заявленных 100%> 50% предельно допустимых отклонений).

По состоянию на 10.04.2024 отчеты за IV квартал 2023 года и I квартал 2024 года Резидентом не представлены.

Осуществление Резидентом деятельности, предусмотренной соглашением, фактически не осуществляется.

Возражения и доводы ответчика судом не принимаются, поскольку носят декларативный, бездоказательный характер и не подтверждены документально.

В соответствии с частью 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку доводы истца  ответчиком документально не опровергнуты, каких либо доказательств в порядке статьи 65 АПК РФ о том, что в спорный период ответчик осуществлял инвестиции, в том числе в форме капитальных вложений, в материалы дела не представлено, арбитражный суд приходит к выводу, что отсутствие инвестиций со стороны ответчика в спорный период установлено.

Довод о смене руководства также не является основанием для неисполнения соглашения.

Таким образом, поскольку материалами дела подтверждается факт неосуществления инвестиций, в том числе капитальных вложений, что является существенным нарушением условий соглашения, то у истца имелись законные основания потребовать расторжения такого соглашения на основании подпункта             1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ.

Материалами дела подтверждается, что  истцом в адрес ответчика было направлено письмо с предложением о расторжении соглашения по соглашению сторон, которое оставлено ответчиком без удовлетворения.

Принимая во внимание надлежащее исполнение АО «КРДВ» предусмотренной пунктом 2 статьи 452 ГК РФ обязанности соблюдения досудебного порядка досрочного расторжения договора, суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований о расторжении соглашения № АЗРФ-360/22, в связи с чем требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Часть 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, судебные расходы истца в размере 6 000 руб. подлежат возмещению  за счет средств ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

иск удовлетворить.

Расторгнуть соглашение № АЗРФ-360/22 об осуществлении инвестиционной деятельности в Арктической зоне Российской Федерации от 15.03.2023, заключенное с ООО «Териберка проект», а также взыскать с ООО «Териберка проект» судебные расходы на оплату государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья                                                                                      Максимец  Д. Л.