АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-18120/2020

г. Нижний Новгород                                                                                                05 ноября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 октября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 05 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Духана Андрея Борисовича (шифр судьи 39-247), при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании  дело по иску акционерного общества «Автоваз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Тольятти, к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Завод автокомпонент» (ИНН 

<

***>,                                        ОГРН 

<

***>), г. Нижний Новгород,    

о взыскании 3 905 132 руб.,

при участии:

от истца: ФИО2 (по доверенности от 17.07.2018),

от ответчика: не явился.

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось акционерное общество «Автоваз» с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Завод автокомпонент»  о взыскании 3 905 132 руб.

В обоснование исковых требований истец указал, что ответчик нарушил условия договора поставки № 901022 от 20.09.2017, исполняя заказы не в полном объеме.

Указанное нарушение привело к некомплектной сборке автомобилей 23.05.2019.

Убытки АО «Автоваз» составили 3 905 132 руб.

Претензией от 03.06.2019 № 89000/5-667 АО «Автоваз» в соответствии с пунктом 10.4 приложения № 5 к договору обращалось к ООО «Завод Автокомпонент» с требованием о взыскании указанной суммы.

Однако от исполнения изложенных в претензиях требований ответчик уклонился.

Данные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В судебном заседании 28.10.2020 представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, ранее в представленном отзыве указывал, что исковые требования удовлетворению не подлежат, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства наличия убытков у истца, некомплектная сборка автомобилей, которая привела к нарушению производственного графика, в отсутствии доказательств отклонения от плана сборки, не может считаться убытками. Представленные рапорты о простое конвейера носят односторонний характер, в связи с чем не могут быть приняты в качестве доказательств. Кроме того, истцом учтены не все поставки деталей. Номенклатура товара к поставке и объем на 2019 год не согласован сторонами, в связи с чем обязательство ответчика по исполнению заказов истца не возникло. На основании пункта 5.7 специальных условий поставки ответчиком в адрес истца направлены письма с отказом от принятия и исполнения заказов на июль 2019 по техническим причинам. По имеющимся у ответчика сведениям на пятой линии конвейера, на которой собирают автомобили Лада Гранта, за 23.05.2019 зафиксированы отклонения от плана сборки 13 автомобилей, что существенно меньше количества, указанного в иске.

Более подробно свои возражения на исковое заявление ответчик изложил в отзыве на иск.

В судебном заседании, а также в представленных возражениях на отзыв представитель истца пояснил, что договор не предусматривает согласование ориентировочной спецификации ежегодно или с какой-либо иной периодичностью. Сторонами в протоколе согласования разногласий пункт 3.5 договора, предусматривавший в редакции заказчика ежегодное согласование спецификации, изложена в следующей редакции: «договор вступает в силу с 01.07.2017 и действует по 31.12.2021. В части взаиморасчетов договор действует до полного исполнения сторонами обязательств по оплате». Считает доказанным факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства по поставке деталей.

Проверив материалы дела, выслушав представителя истца, изучив изложенные сторонами доводы, арбитражный суд считает, что исковое заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ответчиком (поставщик) и истцом (покупатель) заключен договор поставки автокомпонентов № 901022 (далее – договор) с приложениями, протоколом разногласий (с приложениями) и протоколом согласования разногласий (с приложениями) к нему.

В соответствии с пунктом 1.1 договора (в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору), поставщик обязуется изготавливать и поставлять автокомпоненты, а покупатель обязуется принять и оплатить автокомпоненты. Наименование, ассортимент, цена и условия поставок автокомпонентов с ориентировочным количеством указаны в ориентировочной Спецификации № 1 (приложение № 1 к договору). Конкретное количество, ассортимент автокомпонентов, подлежащих поставке покупателю в каждую конкретную дату, определяется соответствующими заказами покупателя, направленными поставщику. Период фиксированного заказа равен 30 дням.

Согласно пункту 1.2 договора отношения сторон, возникшие по договору, помимо условий договора регулируются Общими условиями поставок от 20.09.2017 (приложение № 5 к договору) и Специальными условиями поставок автокомпонентов АВТОВАЗ от 12.10.2016 (приложение                № 6 к договору), являющимися неотъемлемой частью настоящего договора.

Пунктом 5.2 специальных условий поставок (в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору) количество, ассортимент автокомпонентов, подлежащих производству и поставке покупателю, определяется соответствующим заказом покупателя. Все заказы могут быть направлены поставщику по выбору покупателя, в том числе путем размещения в ИС покупателя (WEBEDI/EDI или Мониторинг доставки ТМЦ) по адресу tportal.vaz.ru, электронной почтой или по факсимильной связи. 

Письмом от 25.01.2017 № 5Р120-74 истец сообщил ответчику, что заказы будут передаваться путем размещения их в ИС WEBEDI/EDI, под которым понимается электронный портал для размещения заказов поставщикам, работающим в системах РЕНО (пункт 1.1. Специальных условий поставки к договору).

Заказы, формируемые в ИС WEBEDI, отправляются автоматически с частотой, оговоренной обеими сторонами (пункт 5.2. Специальных условий поставок в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору).

Стороны ведут работу в ИС WEBEDI по правилам, прописанным в «Руководстве по логистике для поставщиков» (далее - Руководство), которое размещено на Т-портале                           ПАО «АВТОВАЗ» по адресу: tportal.vaz.ru, вкладка Т-Портал, раздел Информация (пункт 5.1. Специальных условий поставки  договора).

В ИС WEBEDI заказы получили название RAN - идентификаторы партий поставляемых деталей, используемых заводами группы Renault (пункт 3.1. главы VII Руководства).

Списки RAN размещаются истцом в ИС WEBEDI по адресу: tportal.vaz.ru.

В соответствии с пунктом 5.8 договора поставщик обязан осуществлять поставки строго в соответствии с графиком поставки. Поставщик не имеет права в одностороннем порядке вносить изменения в график поставки.

Пунктом 6.3 специальных условий поставки договора закреплено, что поставщик осознает, что непоставка автокомпонентов в количестве, указанном в заказе, а также срыв графика поставки автокомпонентов может привести к нарушению производственных графиков покупателя, простою производства покупателя, некомплектной сборке автомобилей. В случае если действия или бездействия поставщика привели к наступлению указанных обязательств, покупатель имеет право предъявить, а поставщик обязан удовлетворить требование по возмещению убытков в соответствии с разделом 16 «Ответственность сторон» настоящих Специальных условии поставки».

Условиями договора (пункт 16.6 специальных условий поставки договора) закреплено, что достаточным доказательством факта простоя главных конвейеров производства автомобилей покупателя и факта сборки некомплектных автомобилей по причине отсутствия автокомпонентов являются:

копия рапорта о простое по форме, установленной у покупателя,

уведомление поставщика покупателем о факте некомплектной сборке по причине срыва графика поставок, поставки автокомпонентов с отклонениями от согласованных объемов,

справка о текущем отклонении от графика поставок автокомпонентов на склады покупателя на начало некомплектной сборки автомобилей.

Рапорт оформляется в соответствии с процедурой управления 61.10524.038-2005 53, действующей на АО «АВТОВАЗ».

На основании пункта 16.6 специальных условий поставки договора поставщик обязан возместить ущерб, причиненный покупателю в результате остановки производства или некомплектной сборки автомобилей по причине срыва графика поставок и ввиду отсутствия автокомпонентов. Возмещение убытков от простоя производства или некомплектной сборки автомобилей рассчитывается исходя из установленной «Стоимости убытков от простоя автосборочных линий и некомплектной сборки автомобилей» согласно приложению № 6 специальных условий поставок.

В данном приложении сторонами согласована стоимость одной некомплектного автомобиля сборки - норматив составляет 8998 руб.

Согласно распечатке из информационной системы «Мониторинг доставки ТМЦ»: «Ф84 Список RAN-ов Поставщиков» истец за период с 01.05.2019 по 23.05.2019 разместил RAN-ы на деталь 8450005106 в общем количестве 480 штук. Однако фактически за данный период ответчиком поставлено 151 штука.

Кроме того, за период с 01.05.2019 по 23.05.2019 размещены RAN-ы на следующие детали: 8450005099 в количестве 480 штук (фактически поставлено 181 штука), 8450061217 в количестве 990 штук (фактически поставлено 615 штук), 8450003855 в количестве 1872 штуки (фактически поставлено 1056 штук), 8450003885 в количестве 1152 (фактически поставлено 768 штук), 8450102353 в количестве 432 штуки (фактически поставлено 323 штуки), 8450102352 в количестве 432 штуки (фактически поставлено 288 штук), 8450003870 в количестве 288 штук (фактически поставлено 161 штука), 8450004312 в количестве 432 штуки (фактически поставлено 70 штук), 8450005953 в количестве 240 штук (фактически поставлено 130 штук).

Из-за недопоставки данных деталей у истца 23.05.2019 произошла некомплектная сборка автомобилей Granta, Datsun в общем количестве 434 штуки.

Указанные факты подтверждаются представленными в материалы дела заказами (RAN) и товарными накладными поставщика за указанный период (т. 2, л.д. 48-132).

В связи с некомплектной сборкой автомобилей, истец оформил рапорт о простоях на 23.05.2019. В данных рапортах отражен факт некомплектной сборки автомобилей из-за дефицита указанных выше деталей.

Рапорт оформляется в соответствии с Процедурой управления 61.10524.038-2005 53, действующей на АО «АВТОВАЗ». В рапорте о простоях в разделе «Некомплектная сборка» указан тип автомобилей, который был не укомплектован; номер и наименование детали, которая была не поставлена контрагентом; время начала и конца некомплектной сборки а/м; количество некомплектных а/м; виновник некомплектной сборки а/м.

Ответчик был уведомлен о фактах некомплектной сборки автомобилей письмом № 5Р120-935 от 24.05.2019.

Истцом также оформлена справка о текущем отклонении от графика поставки товара на склады АО «АВТОВАЗ» за 18.07.2019.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства сторон должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованием закона.

Согласно статьям 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары.

В соответствии со статьей 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 393 ГК РФ должник обязуется возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Под убытками в силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ следует понимать расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждения его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, истец требуя возмещения убытков, должен  доказать совершение ответчиком противоправных действий и наличие причинной связи между  допущенным нарушением и возникшими убытками.

Отсутствие одного из вышеперечисленных условий влечет за собой отказ суда в удовлетворении требования о возмещении ущерба.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, сформулированным в абзацах 3, 4 пункта 12 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд установил, что ответчик ненадлежащим образом исполнил обязательства по поставке автокомпонентов в рамках договора № 901022 от 20.09.2017, в связи с чем произошел простой линии главного конвейера, что подтверждается представленным в материалы дела рапортом о простое от 23.05.2019 и расчетом убытков.

По расчету истца сумма убытков составила 3 905 132 руб.

Представленный расчет убытков судом проверен и признан верным.

Следовательно, требование о взыскании 3 905 132 руб. за некомплектную сборку предъявлено правомерно.

Доводы ответчика судом рассмотрены и отклонены в силу следующего.

Как следует из пункта 3.5 договора, с учетом протокола разногласий, договор вступает в силу с 01.04.2018 и действует до 31.12.2021. В части взаиморасчетов договор действует до полного исполнения сторонами обязательств по оплате.

Цена автокомпонентов, поставляемых покупателю, устанавливается в протоколе согласования цен, оформляемом к настоящему договору. Порядок изменения цен определяется в соответствии с разделом 3 специальных условий поставок (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 3.4 приложения № 6 к договору, в случае отсутствия решения по изменению цен, поставщик продолжает поставку по ранее согласованным центам до момента согласования новой цены.

Таким образом, вопреки доводам ответчика, в договоре не предусмотрено ежегодное согласование спецификаций.

При таких обстоятельствах, суд признает, что между сторонами согласованы существенные условия договора и отклоняет довод истца об отсутствии обязательств по исполнению заказов истца в 2019 году.

Рапорт о простоях оформлен истцом в соответствии с процедурой управления 61.10524.038-2005 53 «Учет простоев главного сборочного конвейера», действующей на                АО «АВТОВАЗ».

Рапорт подписан главным диспетчером ФИО3, должность которого подтверждена приказом № 309-ЛС от 24.05.2016.

К иным документам истца (распечатки электронных заказов и т.п.) ответчик имел доступ, являясь официальным поставщиком автокомпонентов. В частности, он имел доступ к информационной системе покупателя «Мониторинг доставки ТМЦ», размещенной на технопортале АО «АВТОВАЗ». 

Более того, в соответствии с абзацем 1 пункта 5.2 «Специальных условий поставки к договору № 901022 от 20.09.2017 после получения доступа к технопорталу поставщик обязан ежедневно проводить мониторинг данных поставляемых автокомпонентов для принятия оперативных и корректирующих действий, в случае выявления у покупателя отклонений поставляемого товара.

Таким образом, ответчик располагал информацией о состоянии складов, знал об имеющемся дефиците товара. Товарных накладных, свидетельствующих о поставке ответчиком спорных деталей в заявленном объеме, в материалы дела не представлено.

Приложенный к отзыву на иск отчет о дефиците суточной потребности конвейера не может являться надлежащим доказательством размера убытков, поскольку не согласован договором поставки в качестве установленного порядка мониторинга данных.

Размер убытков согласован сторонами в приложении № 6 к специальным условиям поставки (в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору) и представляет собой фиксированную сумму норматива стоимости некомплектной сборки одного автомобиля.

Из представленных в материалы дела документов следует, что заявленные ко взысканию убытки находятся в прямой причинно-следственной связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договору, поскольку подтверждают невозможность осуществления сборки автомобилей.

Сторонами в добровольном порядке согласована необходимость и достаточность представления таких документов для возмещения убытков.   

Ответчиком не предоставлено доказательств, что по состоянию на 23.05.2020 покупателю ответчиком поставлены все детали, необходимые для сборки спорных автомобилей. 

Указание ответчика на поставку товара в большем объеме, чем указано покупателем, материалами дела не подтверждено. 

Иные доводы ответчика судом также отклонены, поскольку не опровергают правомерность заявленных исковых требований.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о правомерности предъявления истцом требования о взыскании с ответчика убытков в общей сумме 3 905 132 руб., в силу чего исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине согласно статье 110 АПК РФ относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 150, 167-170, 180, 319, 321 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завод автокомпонент»                (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Нижний Новгород, в пользу акционерного общества «Автоваз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

<

...> 905 132 руб. убытков, а также 42 526 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если оно не будет отменено или изменено таким постановлением.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с даты принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы; если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья                                                                                                                                          А.Б. Духан