ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-4477/2017

19 декабря 2017 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     13 декабря 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 декабря 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  М. Л. Згурской

судей  И. А. Дмитриевой, Н. О. Третьяковой

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания      Е. М. Голованюк

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-26865/2017)  ООО "Рыболовецкая компания "Вирма" на решение Арбитражного суда  Республики Карелия от 23.08.2017 по делу № А26-4477/2017 (судья Таратунин Р.Б.), принятое

по заявлению ООО "Рыболовецкая компания "Вирма"

к 	ИФНС по г. Петрозаводску

ИФНС по г. Мурманску

Управление ФНС  по РК

3-е лицо: ООО "Фреза"

о 	признании незаконными действий

при участии:  

от заявителя: Шимберникова Г. Е. (доверенность от 10.01.2017)

от ответчика: 1) Веретенникова Е. Н. (доверенность от 09.01.2017); 2) не явился (извещен); 3) Веретенникова Е. Н. (доверенность от 08.12.2017)

от 3-го лица: не явился (извещен)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Рыболовецкая компания «Вирма» (ОГРН 1071006000526; далее – ООО «РК «Вирма», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании недействительным решения Управления Федеральной налоговой службы по Республике Карелия (ОГРН 1041000270002; далее – управление) от 14.04.2017 № 13-11/05211с, незаконными действий Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску (ОГРН 1041000270024; далее – ИФНС по г. Петрозаводску) по восстановлению в Едином государственном реестре юридических лиц общества с ограниченной ответственностью «Фреза» (ОГРН 1135190012231; далее – ООО «Фреза») и внесению записей в отношении общества с ограниченной ответственностью «Грумант» (далее – ООО «Грумант»), незаконными действий Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Мурманску (ОГРН 1045100223850; далее – ИФНС по г. Мурманску) о регистрации ООО «Фреза» в качестве страхователя в территориальном органе Пенсионного фонда Российской Федерации и в исполнительном органе Фонда социального страхования Российской Федерации.

Решением суда от 23.08.2017 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе ООО «РК «Вирма» просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а также неправильное применение норм материального и процессуального права.

Представители ООО «Фреза» и ИФНС по г. Петрозаводску,  извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явились. Апелляционная инстанция считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие ООО «Фреза» и ИФНС по г. Петрозаводску, поскольку они извещены надлежащим образом, а материалы дела и характер спора позволяют рассмотреть дело без их участия в соответствии с пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ООО «РК «Вирма» поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель управления против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,     ООО «Фреза» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 01.11.2013.

ООО «Грумант» зарегистрировано в ЕГРЮЛ ИФНС по г. Петрозаводску 13.11.2013 за ОГРН 1101032000387, его деятельность прекращена 27.02.2017 путем реорганизации в форме присоединения к ООО «РК «Вирма».

О прекращении деятельности ООО «Фреза» путем реорганизации в форме присоединения на основании решения от 28.11.2013 (передаточный акт от 28.11.2013) в ЕГРЮЛ Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по Республике Карелия (далее – МИФНС №2 по Республике Карелия) 08.04.2014 внесена запись за номером 2141032003320, ИФНС по г. Мурманску - 10.04.2014 за номером 2145190051521.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.01.2017 (с учетом определения от 23.01.2017 об исправлении опечатки) по делу № А26-8039/2014 признаны недействительными:

- решение единственного участника ООО «Фреза» от 28.11.2013 № 1 о реорганизации ООО «Фреза» (ОГРН 1135190012231, ИНН 5190026236, место нахождения: 183038, г. Мурманск, ул. Шмидта, д. 11А) в форме присоединения к ООО «Грумант» (ОГРН 1101032000387, ИНН 1011009350, место нахождения: 186500, Республика Карелия, Беломорский р-н, дер. Выгостров, Рыбацкая ул., д. 9);

- договор от 28.11.2013 о присоединении ООО «Фреза» к ООО «Грумант»;

- передаточный акт от 28.11.2013, утвержденный единственным участником ООО«Фреза»;

- реорганизация ООО «Фреза» (ОГРН 1135190012231, ИНН 5190026236, место нахождения: 183038, г. Мурманск, ул. Шмидта, д. 11А) в форме присоединения к ООО «Грумант» (ОГРН 1101032000387, ИНН 1011009350, место нахождения: 186500, Республика Карелия, Беломорский р-н, дер. Выгостров, Рыбацкая ул., д. 9);

- запись в ЕГРЮЛ от 08.04.2014 за государственным регистрационным номером 2141032003320;

- запись в ЕГРЮЛ от 10.04.2014 за государственным регистрационным номером 2145190051521.

20.02.2017 ИФНС по г. Петрозаводску в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фреза» были внесены записи за государственными регистрационными номерами:

- 2171001066993 о признании недействительной записи за номером 2145190051521;

- 2171001067015 о признании недействительной записи за номером 2131032009470 от 13.12.2013 о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу на основании решения о реорганизации от 28.11.2013, внесенной МИФНС № 2 по Республике Карелия;

- 2171001067004 о признании недействительной записи за номером 2141032003320.

20.02.2017 ИФНС по г. Петрозаводску в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Грумант» были внесены записи за государственными регистрационными номерами:

- 2171001066707 о признании недействительной записи за номером 2131032009458 от 13.12.2013 о внесении сведений о начале реорганизации в форме присоединения к нему другого юридического лица;

- 2171001066597 о признании недействительной записи за номером 2141032003330 о внесении сведений о присоединении. 

В отношении ООО «Фреза» ИФНС по г. Мурманску 15.03.2017 в ЕГРЮЛ внесла запись за номером 2175190067875 о признании недействительной записи за номером 2145190080671 от 22.04.2014 о представлении сведений о регистрации юридического лица в качестве страхователя в территориальном органе Пенсионного фонда Российской Федерации, 24.03.2017 - запись за номером 2175190075652 о признании недействительной записи за номером 2145190079220 от 22.04.2014 о представлении сведений о регистрации юридического лица в качестве страхователя в исполнительном органе Фонда социального страхования Российской Федерации.

Записями за номерами 2175190067842 от 15.03.2017 и 2175190077137 ИФНС по г. Мурманску восстановила в ЕГРЮЛ сведения о регистрации ООО «Фреза» в качестве страхователя, соответственно в территориальном органе Пенсионного фонда Российской Федерации и исполнительном органе Фонда социального страхования Российской Федерации.

Действия ИФНС по г. Петрозаводску по восстановлению в ЕГРЮЛ сведений об ООО «Фреза» и внесению записей в отношении ООО «Грумант»оспорены ООО «РК «Вирма» в управление.

Решением управления от 14.04.2017 № 13-11/05211с жалоба ООО «РК «Вирма» оставлена без удовлетворения.

Полагая, что у налоговых органов отсутствуют полномочия на самостоятельное, то есть без подачи соответствующего заявления от заинтересованного лица либо в отсутствие судебного решения, внесение сведений в ЕГРЮЛ, ООО «РК «Вирма» обратилось в суд с настоящим заявлением. В обоснование заявления ООО «РК «Вирма» указало, что само по себе признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не влечет восстановления ранее существовавших юридических лиц, поскольку данный вопрос подлежит рассмотрению при установлении последствий недействительности сделки; постановлением суда кассационной инстанции от 19.01.2017 по делу № А26-8039/2014 на налоговые органы не возлагались обязанности совершить какие-либо действия, соответствующего требования в рамках этого дела истцом не заявлялось;  поскольку ООО «Фреза» находится в г. Мурманске, внесение записей в ЕГРЮЛ об этом юридическом лице входит в правомочия ИФНС по г. Мурманску, а не ИФНС по г. Петрозаводску; внесение спорных записей о регистрации ООО «Фреза» в качестве страхователей неправомерно произведено ИФНС по г. Мурманску без сохранения предыдущих записей.

Суд отказал ООО «РК «Вирма» в удовлетворении заявления.

Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей Федерального закона 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - Закон № 129-ФЗ), Положением о Федеральной налоговой службе, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 № 506, Федеральная налоговая служба является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона №129-ФЗ государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица.

В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации, а также государственная регистрация прекращения в результате реорганизации деятельности юридических лиц осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица, направившего в регистрирующий орган уведомление о начале процедуры реорганизации.

Гражданским кодексом Российской Федерации установлено, что юридическое лицо должно быть зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных настоящим Кодексом (пункт 2 статьи 48); правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении (пункт 3 статьи 49); юридическое лицо считается созданным, а данные о юридическом лице считаются включенными в единый государственный реестр юридических лиц со дня внесения соответствующей записи в этот реестр (пункт 8 статьи 51).

Государственная регистрация носит заявительный характер.

Между тем, как правильно указал суд первой инстанции, в данном случае спор возник в результате принятого арбитражным судом решения, которое в силу статьи 16 АПК РФ обязательно для органов государственной власти и подлежит исполнению на всей территории Российской Федерации. 

Следовательно, являясь участниками (ответчиками) дела № А26-8039/2014, налоговые органы не могли проигнорировать судебный акт по этому делу, которым были разрешены вопросы, касающиеся их полномочий по ведению ЕГРЮЛ.

Порядок взаимодействия регистрирующих органов по месту нахождения реорганизуемых и создаваемых в результате реорганизации юридических лиц утвержден Приказом ФНС России от 28.01.2013	№ММВ-7-6/43® (далее – Порядок).

В соответствии с пунктом 4.1 Порядка  при реорганизации в форме присоединения внесение в ЕГРЮЛ записей, содержащих сведения, связанные с отменой участвующими в реорганизации юридическими лицами решений о реорганизации, осуществляется регистрирующим органом, которым в ЕГРЮЛ внесены записи, содержащие сведения о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации.

Уведомление о начале процедуры реорганизации в форме присоединения (форма 12003) подано ООО «Грумант» 10.12.2013 в МИФНС №2 по Республике Карелия по месту своего нахождения. Таким образом, регистрирующим органом в отношении процедуры реорганизации ООО «Фреза» и ООО «Грумант» являлась МИФНС № 2 по Республике Карелия.

На основании заявления руководителя ООО «Фреза» Пасынкова И.Д. о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (ООО «Фреза»), представленного 01.04.2014 в МИФНС № 2 по Республике Карелия (форма Р16003), договора о присоединении от 28.11.2013, передаточного акта от 28.11.2013 МРИ № 2 в 08.04.2014 ЕГРЮЛ внесены следующие записи:

- в отношении ООО «Грумант» - запись ГРН 2141032003330 о присоединении к нему ООО «Фреза»;

- в отношении ООО «Фреза» - запись ГРН 2141032003320 о прекращении деятельности при присоединении.

ИФНС по г. Мурманску 10.04.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2145190051521 в отношении ООО «Фреза» о снятии с учета в налоговом органе.

Приказом управления во исполнение указаний ФНС России с 01.11.2014 создан Единый регистрационный центр по Республике Карелия на базе ИФНС по г. Петрозаводску. В связи с этим, начиная с 30.03.2015 другими налоговыми инспекциями, включая МИФНС №2 по Республике Карелия прекращено осуществление действий по государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, и соответствующие заявления и иные документы направляются в ИФНС по г. Петрозаводску.

Таким образом, ИФНС по г. Петрозаводску с 30.03.2015 обладало соответствующими полномочиями для внесения записей в ЕГРЮЛ.

Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. При этом указанная норма распространяется и на лиц, не поименованных во вступившем в законную силу судебном акте, но которые в силу своих полномочий обязаны произвести действия в целях его исполнения.

Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную Аарбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами (часть 2 статьи 16АПКРФ).

Все оспариваемые действия, результатом которых явилось внесение записей в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фреза» и ООО «Грумант», были совершены в целях исполнения судебного акта. Внесенные в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Грумант» и ООО «Фреза» сведения были приведены в состояние актуальное на момент представления в МФНС №2 по Республике Карелия документов, признанных судом недействительными.

При этом, как правильно указал суд первой инстанции, сам факт признания судом недействительными только двух записей в ЕГРЮЛ за номерами 2141032003320 и 2145190051521 не свидетельствует о недостоверности записей с номерами 2171001066993, 2171001067015, 2171001067004, 2175190067875 и 2175190075652 (в отношении ООО «Фреза»), 2171001066707 и 2171001066597 (в отношении ООО «Грумант»), поскольку эти записи напрямую связаны с записями о регистрации изменений, касающихся ООО «Фреза» и признанных судом недействительными.

Как следует из материалов дела, кроме записей ГРН 21411032003320 и ГРН 2145190051521 ИФНС по г. Петрозаводску 20.02.2017 признаны недействительными следующие записи, внесенные на основании документов, признанных судом недействительными:

-	в отношении ООО «Фреза» ГРН 2131032009470 о внесении сведений о начале реорганизации своего юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу;

-	в отношении ООО «Грумант» ГРН 2141032003330 о внесении сведений о присоединении;

-	в отношении ООО «Грумант» ГРН 2131032009458 о внесении сведений о начале реорганизации чужого юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица.

ИФНС по г. Мурманску 22.04.2014 внесены записи ГРН 2145190079220 и ГРН 2145190080671 о прекращении регистрации в Фонде социального страхования и Пенсионном фонде в отношении ООО «Фреза». Указанные записи также признаны недействительными ИФНС по г. Мурманску 15.03.2017 и 24.03.2017 во исполнение судебного акта и в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения (ГРН 2175190075652 и ГРН 2145190080671).

В связи с признанием судом недействительными записей о прекращении деятельности ООО «Фреза» в связи с присоединением (ГРН 2141032003320) и о снятии ООО «Фреза» с учета в ИФНС по г. Мурманску с учета (ГРН 2145190051521), указанное юридическое лицо признается действующим.

Поскольку записи с ГРН 2131032009470, 2141032003330, 2131032009458, 2145190079220 и 2145190080671 являются производными по отношению к записям ГРН 21411032003320 и ГРН 2145190051521, признанным судом недействительными, их внесение в ЕГРЮЛ позволило полностью исполнить постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.01.2017 по делу №А26-8039/2014 и привести правовой статус лиц в состояние, существовавшее на 10.12.2013.

При этом необходимо отметить, что судом была признана недействительной не только сама реорганизация, но и решение ООО «Фреза» о присоединении, договор ООО «Фреза» и ООО «Грумант» о присоединении от 28.11.2013, передаточный акт ООО «Фреза» от 28.11.2013, то есть документы на основании, которых вносились записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Грумант» (ГРН 23131032009458 о начале процедуры реорганизации, ГРН 21411032003330 о реорганизации лица) и запись в отношении ООО «Фреза» ГРН 2131032009470 о начале реорганизации. 

Таким образом, выводы суда влияют не только на статус ООО «Фреза», но и ООО «Грумант» как непосредственной стороны данных отношений, в связи с чем, записи в ЕГРЮЛ, касающиеся реорганизации нескольких лиц, внесены в отношении всех юридических лиц, участвовавших в реорганизации, а не одного из них.

 Доводы ООО «РК «Вирма» о регистрации ООО «Фреза» ИФНС по г. Мурманску и исключения из ЕГРЮЛ ранее внесенных сведений о регистрации ООО «Фреза» в качестве страхователя, правомерно отклонены судом, поскольку органом, зарегистрировавшим внесение сведений о начале реорганизации ООО «Фреза», являлась ИФНС № 2 по Республике Карелия (запись за номером 2131032009470), а сведения для регистрации в качестве страхователя получены ИФНС по г. Мурманску в электронной форме в порядке информационного взаимодействия регистрирующего органами с органами государственных внебюджетных фондов. 

Правомерно отклонены судом доводы заявителя о создании ответчиками в результате совершения спорных действий правовой неопределенности взаимных имущественных прав и обязанностей у ООО «РК «Вирма» и его правопредшественников, поскольку наличие имущественных притязаний в результате обжалуемых действий материалами дела не подтверждено. Возникший материально-правовой спор, обусловленный исполнением налоговыми органами судебного акта по делу № А26-8039/2014, может быть разрешен в суде.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции,  в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 23.08.2017 по делу       №  А26-4477/2017  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

М.Л. Згурская

Судьи

И.А. Дмитриева

 Н.О. Третьякова