АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-56542/2023

20 марта 2024 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 06 марта 2024 года. Полный текст решения изготовлен 20 марта 2024 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи С.Ю. Григорьевой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-56542/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью "УРАЛЛИЗИНГ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "БОГДАНОВИЧСКИЙ МЯСОКОМБИНАТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третье лицо без самостоятельных требований МИФНС России №29 по Свердловской области, о взыскании 3 157 556 746 руб.69 коп. и обращении взыскания на заложенное имущество,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, доверенность от 29.09.2023г.;

от ответчика: ФИО3, доверенность от 07.09.2022г., ФИО4, доверенность от 07.09.2022г.;

от третьего лица: ФИО5, доверенность от 02.11.2023г., ФИО6, доверенность от 23.12.2022г.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

ООО «Ураллизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с ООО «Богдановичский мясокомбинат» задолженности в размере 3 157 556 746 руб.69 коп., в том числе по договорам займа: 

1) от 10.07.2014г. в размере106 701 589 руб.04 коп., в том числе 44 800 000 руб. основного долга, 61 901 589 руб. 04 коп. процентов по договору с продолжением начисления процентов с 02.10.2023г.в размере 15% годовых; 

2) от 09.09.2014г. в размере 113 539 835 руб. 62 коп., в том числе 48 500 000 руб. основного долга, 65 039 835 руб. 04 коп. процентов по договору с продолжением начисления процентов с 02.10.2023г.в размере 15% годовых; 

3) от 18.11.2014г. в размере 215 816 657 руб. 53 коп., в том числе 92 900 000 руб. основного долга, 122 398 931 руб. 51 коп. процентов по договору с продолжением начисления процентов с 02.10.2023г.в размере 15% годовых; 

4) от 22.12.2014г. в размере 227 351 767 руб. 12 коп., в том числе 98 200 000 руб. основного долга, 129 151 767 руб. 12 коп. процентов по договору с продолжением начисления процентов с 02.10.2023г.в размере 15% годовых; 

5) от 20.01.2015г. в размере 224 271 479 руб. 45 коп., в том числе 97 400 000 руб. основного долга, 126 871 479 руб. 45 коп. процентов по договору с продолжением начисления процентов с 02.10.2023г.в размере 15% годовых; 

6) от 13.02.2015г. в размере 675 278 013 руб. 70 коп., в том числе 297 600 000 руб. основного долга, 371 062 356 руб. 16 коп. процентов по договору с продолжением начисления процентов с 02.10.2023г.в размере 15% годовых; 

7) от 10.06.2015г. в размере 434 349 245 руб. 58 коп., в том числе 195 000 000 руб. основного долга, 239 349 246 руб. 58 коп. процентов по договору с продолжением начисления процентов с 02.10.2023г.в размере 15% годовых;

8) от 08.09.2015г. в размере 644 702 381 руб. 60 коп., в том числе 300 395 215 руб. 20 коп. основного долга, 344 307 166 руб. 30 коп. процентов по договору с продолжением начисления процентов с 02.10.2023г.в размере 15% годовых; 

9) от 28.01.2016г. в размере 2 151 127 руб. 33 коп.. в том числе 1 000 000 руб. основного долга, 1 151 127 руб. 33 коп. процентов по договору с продолжением начисления процентов с 02.10.2023г.в размере 15% годовых; 

10) от 20.06.2017г. в размере 161 080 725 руб. 74 коп., в том числе 93 030 000 руб. основного долга, 65 655 308 руб. 22 коп. процентов по договору с продолжением начисления процентов с 02.10.2023г.в размере 15% годовых; 

11) от 06.09.2018г. в размере 164 005 308 руб. 22 коп., в том числе 98 350 000 руб. основного долга, 65 655 308 руб. 22 коп. процентов по договору с продолжением начисления процентов с 02.10.2023г.в размере 15% годовых; 

12)от 24.01.2020г. в размере 187 308 614 руб. 60 коп., в том числе 175 472 000 руб. основного долга, 35 836 614 руб. 60 коп. процентов по договору с продолжением начисления процентов с 02.10.2023г.в размере 10% годовых;

- а также просит обратить взыскание на заложенное по договору залога от 0609.2018г. имущество, а именно: Производственная линия; Холодильное оборудование; Оборудование котельной; Оборудование насосной станции; Оборудование трансформаторной подстанции ТП №1; Оборудование трансформаторной подстанции ТП №2.

Ответчик представил отзыв, согласно которому наличие договоров не оспаривает, заявляет о завышенной сумме взыскиваемых процентов, а также о применении моратория.

Третье лицо - МИФНС России №29 по Свердловской области представила пояснения и заявила о выделении части требований в отдельное производство и приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А60-28854/2023.

Ходатайство судом рассмотрено и отклонено.

В рамках дела №А60-28854/2023 ответчиком оспаривается решение  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Свердловской области от 03.11.2022 № 7  о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, в том числе в виде невключения в состав внереализационных доходов, отраженных в налоговой декларации по налогу на прибыль за 2018 год, кредиторской  задолженности в размере 1 171 795 215 руб. 28 коп., которую обязано было включить в связи с исключением из ЕГРЮЛ ООО «Ураллизинг» (ИНН 

<

***>), являющегося кредитором ответчика по договорам займа  от 10.07.2014 г., от 09.09.2014 г.,  от 18.11.2014 г., от 22.12.2014 г., от 20.01.2015 г., от 13.02.2015 г., от 10.06.2015 г., от 08.09.2015 г., от 28.01.2016 г.

На основании статьи 137 Налогового кодекса каждое лицо имеет право обжаловать акты налоговых органов ненормативного характера, действия или бездействие их должностных лиц, если, по мнению этого лица, такие акты, действия или бездействие нарушают его права.

В силу пункта 1 статьи 138 названного Кодекса акты налоговых органов ненормативного характера, действия или бездействие их должностных лиц могут быть обжалованы в вышестоящий налоговый орган и (или) в суд в порядке, предусмотренном Налоговым кодексом и соответствующим процессуальным законодательством Российской Федерации. Данными законоположениями предусматривается право участников отношений, регулируемых законодательством о налогах и сборах, на обжалование ненормативных правовых актов налоговых органов, а также порядок такого обжалования.

При этом в силу статьи 9 названного Кодекса к участникам налоговых правоотношений, в частности, отнесены налогоплательщики, плательщики сборов, плательщики страховых взносов и налоговые агенты.

Как неоднократно указывалось Конституционным Судом Российской Федерации (определения от 28.06.2018 N 1632-О, от 31.05.2022 N 1153-О, от 28.02.2023 N 256-О), само по себе такое регулирование, при котором правом на обжалование ненормативных правовых актов налогового органа наделены только участники налоговых правоотношений, не может рассматриваться как нарушающее конституционные права и свободы иных лиц (учредителей, руководителей юридического лица, в отношении которого вынесено решение налогового органа), поскольку именно налогоплательщик вступает в налоговые правоотношения и взаимодействует с налоговым органом по вопросам уплаты налогов.

Верховным Судом Российской Федерации (определения от 16.11.2018 N 301-КГ18-18707, от 13.09.2018 N, от 01.06.2022 N 310-ЭС22-7898) также отмечено, что по смыслу действующего законодательства право на обращение в суд имеет лицо, права и законные интересы которого непосредственно затрагиваются оспариваемым актом; решение налогового органа не затрагивает права и законные интересы учредителя, директора юридического лица, не возлагает на него каких-либо обязанностей, поскольку вынесено в отношении непосредственно юридического лица по результатам проведенной выездной налоговой проверки.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации пунктах 77, 85 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что факты уклонения гражданина или юридического лица от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учетом норм налогового законодательства. Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, в частности уклонение от уплаты налога, само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Ответчик воспользовался своим правом на обжалование решения налогового органа, следовательно, оценка его действиям будет дана в рамках дела №А60-28854/2023, что не препятствует рассмотрению настоящего спора и установлению обстоятельств, подлежащих доказыванию при рассмотрении искового заявления о взыскании задолженности по договору займа и обращении взыскания на заложенное имущество. 

Ответчиком заявлены возражения относительно представленного истцом отчета о рыночной стоимости заложенного имущества.

Суд предложил ответчику проведение судебной оценочной экспертизы.

Ответчиком право на получение доказательств не реализовано, соответствующее ходатайство не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

установил:

Между ООО «Ураллизинг» (ИНН 

<

***>) (не привлечено к участию в деле в связи с ликвидацией) и ООО «Богдановичский мясокомбинат» (заемщик, ответчик) заключены договоры займа от 10.07.2014 г., от 09.09.2014г.,  от 18.11.2014 г., от 22.12.2014 г., от 20.01.2015 г., от 13.02.2015 г., от 10.06.2015 г., от 08.09.2015 г., от 28.01.2016 г., по условиям которых ответчику на условиях платности - 15%годовых и возвратности не позднее 10.07.2015г., 17.11.2015г., 21.12.2015г., 19.01.2016г., 12.02.2018г., 11.02.2018г., 10.09.2018г., 27.01.2019г. перечислены денежные средства в размере 44 800 000 руб., 48 500 000 руб., 92 900 000 руб., 98 200 000 руб., 97 400 000 руб., 297 600 000 руб., 195 000 000 руб., 280 895 215,28 руб., 1 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 12 от 10.07.2014 г., № 18 от 04.08.2014 г., № 20 от 19.08.2014 г.; № 23 от 09.09.2014 г., № 27 от 15.10.2014 г., № 28 от 15.10.2014 г., № 33 от 24.10.201 4г., № 39 от 31.10.2014 г., № 44 от 11.11.2014 г., № 46 от 18.11.2014 г., № 47 от 19.11.2014 г., № 48 от 20.11.2014 г., № 49 от 21.11.2014 г., № 53 от 09.12.2014 г., № 54 от 10.12.2014 г., № 58 от 18.12.2014 г., № 59 от 19.12.2014 г.; № 60 от 22.12.2014 г., № 61 от 22.12.2014 г., № 64 от 24.12.2014 г., № 65 от 26.12.2014 г., № 67 от 29.12.2014 г., № 70 от 30.12.214 г., № 1 от 14.01.2015 г.; № 4 от 20.01.2015г., № 6 от 21.01.2015г., № 12 от 29.01.2015 г., № 16 от 18.02.2015 г., № 17 от 19.02.2015 г., № 19 от 26.02.2015 г., № 32 от 23.03.2015 г., № 33 от 24.03.2015 г.; № 14 от 13.02.2015 г., № 15 от 17.02.2015 г., № 18 от 20.02.2015 г., № 21 от 05.03.2015 г., № 23 от 12.03.2015 г., № 24 от 13.03.2015 г., № 25 от 16.03.2015 г., № 26 от 17.03.2015 г., № 28 от 18.03.2015 г., № 30 от 19.03.2015 г., № 34 от 26.03.2015 г., № 39 от 07.05.2015, № 40 от 07.04.2015, № 41 от 07.04.2015 г., № 41 от 13.05.2015 г., № 49 от 13.04.2015 г., № 60 от 17.04.2015 г., № 61 от 20.04.2015 г., № 67 от 29.04.2015., № 69 от 19.05.2015 г., № 73 от 29.05.2015 г., № 77 от 02.06.2015 г., № 81 от 09.06.2015 г.; № 82 от 10.06.2015 г., № 83 от 11.06.2015 г., № 96 от 18.06.2015 г., № 98 от 22.06.2015 г., № 99 от 25.06.2015 г., № 103 от 17.07.2015 г., № 104 от 22.07.2015 г., № 105 от 22.07.2015 г., № 106 от 23.07.2015 г., № 120 от 31.07.2015 г., № 121 от 06.08.2015 г., № 127 от 27.08.2015 г., № 128 от 28.08.2015 г., № 140 от 02.09.2015 г., № 141 от 02.09.2015 г., № 142 от 04.09.2015 г., № 212 от 10.12.2015 г.; № 143 от 08.09.2015 г., № 149 от 25.09.2015 г., № 151 от 29.09.2015 г., № 161 от 01.10.2015 г., № 163 от 02.10.2015 г., № 164 от 07.10.2015 г., № 165 от 07.10.2015 г., № 169 от 09.10.2015 г., № 170 от 13.10.2015 г., № 173 от 20.10.2015 г., № 175 от 21.10.2015 г., № 177 от 29.10.2015 г., № 178 от 29.10.2015 г., № 192 от 06.11.2015 г., № 194 от 09.11.2015 г., № 195 от 11.11.2015 г., № 196 от 11.11.2015 г., № 213 от 17.12.2015г., № 217 от 22.12.2015 г., № 218 от 22.12.2015 г., № 5 от 21.01.2016 г., № 7 от 22.01.2016г., № 8 от 26.01.2016 г., № 9 от 27.01.2016 г.; № 10 от 27.01.2016 г., № 16 от 01.02.2016г.; № 17 от 01.02.2016 г., № 18 от 05.02.2016 г., № 31 от 10.02.2016 г.; № 46 от 10.03.2016 г., № 49 от 15.03.2016 г., № 52 от 28.03.2016 г., № 53 от 29.03.2016 г., № 69 от 08.04.2016 г., № 72 от 20.04.2016 г., № 73 от 21.04.2016 г., № 135 от 27.07.2016 г., № 142 от 01.08.2016 г., № 152 от 04.08.2016 г., № 154 от 08.08.2016 г., № 156 от 09.08.2016 г., № 158 от 12.08.2016 г., № 159 от 19.08.2016 г., № 160 от 22.08.2016 г., № 197 от 12.10.2016 г., № 213 от 08.11.2016 г., № 219 от 12.01.2016 г., № 220 от 13.01.2016 г., № 221 от 14.01.2016 г.;  № 11 от 28.01.2016 г.

10.11.2016 г. между ООО «Ураллизинг» (Цедент, ИНН 

<

***>, истец) и ООО «Ураллизинг» (Цессионарий, ИНН 

<

***>) заключен договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого все права требования к ООО «Богдановичский мясокомбинат» по договорам займа от 10.07.2014 г., от 09.09.2014г., от 18.11.2014 г., от 22.12.2014 г., от  20.01.2015г., от 13.02.2015 г., от 10.06.2015 г., от 08.09.2015г., 28.01.2016г. перешли к истцу

В соответствии с п. 1.3. договора цессии с момента вступления договора в силу  (п. 3.1 договора в момент подписания) на место займодавца в договорах займа становится цессионарий, исполнение по договорам займа производится заемщиком цессионарию; все прочие условия договоров займа сохраняют силу.

Между  ООО «Ураллизинг» (ИНН 

<

***>, истец) и ООО «Богдановичский мясокомбинат» заключены договоры займа от от 20.06.2017г., от 06.09.2018г., от 24.01.2020г., согласно которым на условиях платности 15% и 10% годовых и возвратности - не позднее 19.06.2020г., 05.09.2020г., 05.09.2020г. ответчику перечислены денежные средства в размере 93 030 000 руб., 98 350 000 руб., 175 472 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 163 от 30.06.2017г., № 166 от 10.07.2017 г., № 168 от 11.07.2017 г., № 175 от 21.07.2017 г., № 199 от 09.08.2017 г., № 202 от 15.08.2017 г., № 210 от 25.08.2017 г., № 228 от 04.09.2017 г., № 237 от 08.09.2017 г., № 243 от 22.09.2017 г., № 277 от 25.10.2017 г., № 295 от 07.11.2017 г., № 325 от 13.12.2017 г., № 333 от 20.12.2017 г., № 334 от 20.12.2017 г., № 336 от 22.12.2017 г., № 348 от 27.12.2017г., № 1 от 11.01.2018 г., № 4 от 18.01.2018 г., № 7 от 23.01.2018 г., № 28 от 09.02.2018г., № 61 от 06.03.2018 г., № 70 от 21.03.2018 г., № 92 от 30.03.2018 г., № 99 от 09.04.2018 г., №112 от 25.04.2018 г., № 114 от 27.04.2018 г., № 131 от 03.05.2018 г., № 135 от 11.05.2018 г., №139 от 15.05.2018 г., № 152 от 25.05.2018 г., № 177 от 08.06.2018 г., № 182 от 14.06.2018 г., №187 от 22.06.2018 г., № 204 от 05.07.2018 г., № 213 от 16.07.2018 г., № 237 от 08.08.2018 г., №254 от 24.08.2018 г.; № 272 от 06.09.2018г., № 282 от 25.09.2018 г., № 304 от 09.10.2018 г., № 316 от 25.10.2018 г., № 337 от 09.11.2018 г., № 340 от 23.11.2018 г., № 353 от 10.12.2018 г., № 363 от 25.12.2018 г., № 379 от г., № 2 от 24.01.2019 г., № 21 от 08.02.2019 г., № 29 от 25.03.2019 г., № 43 от 07.03.2019г., № 43 от 10.04.2019 г., № 48 от 25.04.2019 г., № 63 от 29.04.2019 г., № 71 от 24.05.2019 г., № 92 от 10.06.2019 г., № 95 от 25.06.2019 г., № 117 от 10.07.2019 г., № 126 от 25.07.2019 г., № 146 от 02.08.2019 г., № 151 от 23.08.2019 г., № 172 от 05.09.2019 г., № 176 от 10.09.2019 г., № 184 от 23.09.2019 г., № 198 от 09.10.2019 г., № 201 от 24.10.2019 г., № 224 от 08.11.2019 г., № 227 от 25.11.2019 г., № 246 от 09.12.2019 г., № 257 от 25.12.2019 г., № 269 от 31.12.2019г., № 8 от 24.01.2020 г., № 28 от 10.02.2020 г., № 32 от 25.02.2020 г., № 47 от 05.03.2020г., № 65 от 10.04.2020 г., № 88 от 08.05.2020 г., № 100 от 09.06.2020 г., № 118 от30.06.2020 г., № 137 от 08.07.2020 г., № 160 от 07.08.2020 г., № 183 от 10.09.2020 г., № 200 от 09.02.2020г., № 221 от 09.11.2020 г., № 242 от 09.12.2020 г., 3 251 от 30.12.2020 г., № 35 от 12.01.2022г., № 51 от 05.03.2021 г., № 78 от 09.04.2021 г., № 88 от 28.04.2021 г., № 101 от 08.06.2021 г., № 118 от 08.07.2021 г., № 136 от 09.08.2021 г., № 149 от 09.09.2021 г., № 152 от 07.10.2021г., № 165 от 09.11.2021 г., № 187 от 10.12.2021 г., № 204 от 29.12.2021 г., № 13 от 09.02.2021г. , № 28 от 10.03.2022 г., № 44 от 08.04.2022 г., № 52 от 11.05.2022 г., № 71 от 08.06.2022 г., № 85 от 11.07.2022 г., № 93 от 09.08.2022 г., № 113 от 12.09.2022 г., № 131 от 12.10.2022г. г., № 147 от 08.11.2022 г., № 149 от 10.11.2022 г., № 166 от 12.12.2022 г., № 2 от 12.01.2022г. , № 12 от 10.02.2023 г., № 24 от 13.03.2023 г., № 34 от 12.04.2023 г., № 1 от 12.05.2023 г., № 54 от 09.06.2023 г., № 66 от 12.07.2023 г., № 80 от 10.08.2023 г., № 90 от 07.09.2023 г.

Срок возврата по договорам займа дополнительным соглашением № 1 от 23.11.2016 г. к договору займа от 10.07.2014 г., дополнительное соглашение № 1 от 23.11.2016 г. к договору займа от 09.09.2014 г., дополнительное соглашение № 1 от 23.11.2016 г. к договору займа от 18.11.2014 г., дополнительное соглашение № 1 от 23.11.2016 г. к договору займа от 22.12.2014 г., дополнительное соглашение № 1 от 23.11.2016 г. к договору займа от 20.01.2015 г., дополнительное соглашение № 2 от 23.11.2016 г. к договору займа от 13.02.2015 г., дополнительное соглашение № 1 от 23.11.2016 г. к договору займа от 10.06.2015 г., дополнительное соглашение № 1 от 23.11.2016 г. к договору займа от 08.09.2015 г., дополнительное соглашение № 1 от 23.11.2016 г. к договору займа от 28.01.2016 г., дополнительное соглашение № 1 от 28.08.2023 г. к договору займа от 20.06.2017 г., дополнительное соглашение № 1 от 28.08.2023 г. к договору займа от 06.09.2018 г., дополнительное соглашение № 1 от 28.08. 2023 г. к договору займа от 24.01.2020 г. изменен - не позднее 31.12.2025г.

14.09.2023 г. в адрес ООО «Ураллизинг» (ИНН 

<

***>) поступило уведомление ответчика о  возникновении обстоятельств, которые могут повлиять на надлежащее исполнение заемщиком обязательств по возврату суммы займа и процентов за пользование суммой займа, в связи с чем истец заявил требование о досрочном исполнении обязательств по договорам займа и обращении взыскания на заложенное имущество.

Требование от 27.09.2023 г. (исх. № 196У-09/23) ответчиком не исполнено, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Согласно норме пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Нормой пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность заемщика возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором. Исходя из положений указанных норм права, передача займодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором.

Поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Кодекса, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015 (вопрос N 10)).

При наличии возражений со стороны заемщика относительно природы возникшего обязательства следует исходить из того, что займодавец заинтересован в обеспечении надлежащих доказательств, подтверждающих заключение договора займа, и в случае возникновения спора на нем лежит риск недоказанности соответствующего факта.

Факт предоставления займов подтверждаются платежными поручениями. 

В соответствии с нормами статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу нормы пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Из представленного в материалы дела договора уступки права требования следует, что истцом приобретено не только право требования по договорам займа от 10.07.2014 г., от 09.09.2014 г.,  от 18.11.2014 г., от 22.12.2014 г., от 20.01.2015 г., от 13.02.2015 г., от 10.06.2015 г., от 08.09.2015 г., от 28.01.2016 г., но и приняты обязательства займодавца, что прямо следует из п. 1.3 договора от 10.11.2016г. и его действий по исполнению договора займа, заключенного правопредшественником, а именно договора от 08.09.2015г., что подтверждается платежными поручениями №39 от 21.11.2016г., №50 от 07.12.2016г., №55 от 09.12.2016г., №57 от 12.12.2016г., №64 от 29.12.2016г., №17 от 07.02.2017г., №141 от 09.06.2017г., №146 от 20.06.2017г., а также дальнейшим фактическим кредитованием ответчика на тех же условиях (ст. 392.3 ГК РФ).

С учетом данных обстоятельств суд признает переход прав и обязанностей по договорам займа состоявшимся, признавая также наличие у истца прав на иск. 

Ответчиком в материалы дела представлены документы о расходовании денежных средств, полученных по договорам займа, на модернизацию мясокомбината (строительство нового корпуса) и ввод его в эксплуатацию. 

Принимая во внимание, что денежные средства привлекались ответчиком на модернизацию (фактически целевой характер заемных средств), использовались на достижение поставленной цели, суд приходит к выводу о заключенности и действительности спорных договоров займа, а также доказанности фактической передачи займодавцем заемщику денежных средств по договору займа.

Договорами займа предусмотрено право займодавца на предъявление требования о досрочном возврате заемных средств в связи с непредставлением дополнительного обеспечения в виде залога, поручительства или банковской гарантии (п. 5.2, 5.3 договоров), что корреспондирует положениям ст. 813 ГК РФ. 

 Право займодавцем реализовано в связи с поступившей информацией от ответчика 14.09.2023 г. о  возникновении обстоятельств, которые могут повлиять на надлежащее исполнение заемщиком обязательств по возврату суммы займа и процентов за пользование суммой займа, а именно предъявление требования контрагентом на сумму более 19 млн. руб. (рассмотрено требование в деле №А60-25973/2023) и налоговым органом на сумму более 316 млн руб. (рассматривается в деле №А60-28554/2023).

Поскольку дополнительное обеспечение ответчиком не представлено, истец правомерно предъявил требования о досрочном возврате займа в размере 1 544 222 215 руб. 20 коп. (44800000+ 48500000+ 92900000+ 98200000+ 97400000+297600000+195000000+300395215,20+1000000+93030000+99850000+175547000), уплате процентов в размере 1 644 690 903 руб. 63 коп. (61901589,04+65039835,04+122398931,51+129151767,12+126871479,45+371062356,16+239349246,58+344307166,30+1151127,33+65555308,22+66947732,88+50954354), которые подлежат удовлетворению на основании ст. 809, 810 ГК РФ. 

Обязательства ответчика по возврату задолженности по договорам займа от 10.07.2014 г., от 09.09.2014г., от 18.11.2014 г., от 22.12.2014 г., от  20.01.2015г., от 13.02.2015 г., от 10.06.2015 г., от 08.09.2015г., 28.01.2016г. обеспечены залогом имущества  - производственная линия, холодильное оборудование, оборудование котельной, оборудование насосной станции, оборудование трансформаторной подстанции ТП №1, оборудование трансформаторной подстанции ТП №2, что подтверждается договором залога от 06.09.2018г.

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В пункте 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Поскольку ответчиком требование о досрочном возврате займа и уплате процентов по договорам займа от 10.07.2014 г., от 09.09.2014г., от 18.11.2014 г., от 22.12.2014 г., от  20.01.2015г., от 13.02.2015 г., от 10.06.2015 г., от 08.09.2015г., 28.01.2016г. не исполнено, требование истца об обращении взыскания на заложенное имущество подлежит удовлетворению.

По смыслу абзаца второго пункта 2 статьи 350.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если залогодателем является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, соглашением между залогодателем и залогодержателем может быть также предусмотрено, что реализация заложенного имущества осуществляется путем оставления залогодержателем предмета залога за собой, в том числе посредством поступления предмета залога в собственность залогодержателя, по цене и на иных условиях, которые определены указанным соглашением, но не ниже рыночной стоимости.

Как разъяснено в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 N 26 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге" при наличии спора между залогодателем и залогодержателем начальная продажная цена заложенного имущества устанавливается судом исходя из рыночной цены этого имущества.

Согласно договору залога, стороны пришли к соглашению о продаже имущества путем оставления предмета залога за залогодержателем (п. 3.2 договора).

Суд считает, что в целях соблюдения баланса интересов сторон, необходимости получения должником максимальной выгоды от отчуждения предмета залога в целях погашения обязательств, а также с учетом того, что имущество не будет реализовано с применением публичных процедур (торги), следует определить стоимость имущества в размере, указанном в соглашении сторон; такая цена не ниже рыночной, что подтверждается отчетом №077-24/О.

Расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат возмещению ответчиком (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "БОГДАНОВИЧСКИЙ МЯСОКОМБИНАТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "УРАЛЛИЗИНГ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 3 175 466 910 руб. 74 коп., в том числе 1 544 222 215 руб. 20 коп. долга, 1 644 690 903 руб. 63 коп. процентов по займу.

Обратить взыскание на заложенное движимое имущество по договору залога от 06.09.2018г., а именно  - производственная линия, холодильное оборудование, оборудование котельной, оборудование насосной станции, оборудование трансформаторной подстанции ТП №1, оборудование трансформаторной подстанции ТП №2.

Определить первоначальную продажную стоимость имущества в размере  427 700 000 руб., 213 200 000 руб., 36 200 000 руб., 6 900 000 руб., 21 100 000 руб., 11 500 000 руб.

Реализацию имущества осуществить путем оставления предмета залога за обществом с ограниченной ответственностью "УРАЛЛИЗИНГ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "БОГДАНОВИЧСКИЙ МЯСОКОМБИНАТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "УРАЛЛИЗИНГ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 206 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

Судья                                                                С.Ю. Григорьева