АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-21289/2020

03 сентября 2020 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 27 августа 2020 года

Полный текст решения изготовлен 03 сентября 2020 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Воротилкина   при ведении  протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Э. Ю. Пайлнваняном рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УРАЛЬСКИЙ ЗАВОД ГОРНОГО ОБОРУДОВАНИЯ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО1,

третье лицо, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 

о взыскании 840 000 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ЭЛЕКТРОПРОМ»,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО3, представитель по доверенности  от 39/19/03 от 02.09.2019г. (посредством видеоконференц-связи),

от лиц, участвующих в деле: не явились, извещены, в том числе в порядке ч. 6 ст. 121 АПК РФ

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

Определением суда от 18.05.2020г. исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 29.06.2020г.

В судебном заседании суд приобщил к делу поступившие из УФНС документы во исполнение определения суда от 18.05.2020г.

С учетом представленного УФНС по Свердловской области документов суд определил привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, который являлся руководителем и единственным участником общества на дату  прекращения деятельности ООО «ЭЛЕКТРОПРОМ».

Определением суда от  07.07.2020г. судебное разбирательство по делу назначено на 27.08.2020г.

В судебном заседании суд приобщил документы, поступившие от истца но 07.07.2020 (заверенные копии документов, ранее представленные в дело),  ходатайство истца 07.07. 2020, поступившая 08.07.2020.

Истец заявил ходатайство об истребовании документов, в котором он просит:

1.Истребовать у Управления Росреестра по Свердловской области сведения о нраве собственности на недвижимость и земельные участки ФИО1 (ИНН 

<

***>)

2.Истребовать у Управления ГИБДД по Свердловской области сведения о праве собственности на транспортные средства ФИО1 (ИНН 

<

***>)

3.Истребовать у Свердловского регионального управления ФКЦБ сведения о праве собственности на ценные бумаги ФИО1 (ИНН 

<

***>)

Судом ходатайство отклонено, поскольку истребуемые доказательства непосредственно не связаны с рассмотрением заявленных исковых требований.

В ходе судебного разбирательства истец пояснил, что его требования к ООО «Электропром» возникли в связи с ошибочным перечислением денежных средств в сумме 840 000 руб.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

установил:

Как следует из материалов дела, между ООО «УЗГО» (далее - Покупатель) и ООО «Электропром» (далее -Поставщик) была заключена сделка на поставку следующей продукции:

-Комплект электрической проводки для ЭКГ-5А в количестве 2 шт стоимостью 1 680 000 рублей (один миллион шестьсот восемьдесят тысяч рублей ноль копеек).

Продукция была получена Покупателем 20.06.2013 года, что подтверждается Товарной накладной № 4 от 20.06.2013 г.

Покупатель произвел оплату продукции в полном объеме, однако произвел переплату за продукцию в размере 840 000,00 рубле (восемьсот сорок тысяч рублей ноль копеек). В связи с этим, у Заявителя возникло требование возврата излишне уплаченной суммы за поставленную продукцию.

Учредителем на момент создания ООО «Электропром» и до 15.04.2015 года являлся ФИО1, который также на момент заключения сделки был и директором данной организации. 

Согласно выписки из ЕГРЮЛ, 25.02.2016 г. ООО «Электропром» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «ПромСтройСнаб» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>). В свою очередь ООО «ПромСтройСнаб» как правопреемник ООО «Электропром» было исключено из ЕГРЮЛ 11.12.2018г. в связи с неоднократным предоставлением недостоверных сведений.

Истец просит привлечь  ФИО1 к субсидиарной ответственности и взыскать долг в размере  840 000 руб., а также 19 800 руб. – госпошлину. В обоснование приводит следующие доводы.

Необходимыми условиями для возложения субсидиарной ответственности в этом случае являются:

-причинение убытков кредиторам Общества;

-недобросовестные и неразумные действия лиц, имеющего фактическую возможность определять действия общества;

-наличие причинно-следственной связи между действиями указанного лица и убытками.

В рассматриваемой ситуации данные обстоятельства подтверждаются следующими фактами:

1) Причинение убытков ООО «УЗГО» должником ООО «Электропром» заключается в наличие излишне уплаченных денежных средств по Товарной накладной № 4 от 20.06.2013 г. в размере 840 000 рублей за поставленную продукцию.

2)Недобросовестные и неразумные действия лиц:

-на момент наличия факта переплаты за продукцию по Товарной накладной № 4 от 20.06.2013 ФИО1. как учредитель начал процедуру переоформления ООО «Электропром» на ряд подставных лиц, которые фактически не осуществляли финансово-хозяйственную деятельность Должника.

-25.02.2016 г года ООО «Электропром» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к правопреемнику ООО «ПромСтройСнаб», который в свою очередь был признан исключенным их БГРЮЛ 11.12.2018 г.

3)Наличие причинно-следственной связи каждого из лица и убытками, которые были причинены Истцу:

-Со стороны ФИО1 - неисполнение обязательства перед ООО «УЗГО» по возврату излишне уплаченной суммы за поставленный товар в размере 840 000 рублей, а также неоднократное переоформление уставного капитала на иные лица, прекращение деятельности организации путем присоединения к ООО «ПромСтройСнаб, которое в свою очередь было исключено из ЕГРЮЛ за неоднократное предоставление недостоверных сведений в контролирующие органы.

Исследовав материалы дела, изучив пояснения истца, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.  

Согласно п. 1 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. 

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При этом пункт 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ возлагает бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Как следует из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, которым были отменены судебные акты трёх нижестоящих инстанций, «само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Таким образом, фактов наличия задолженности и исключения ООО «Электропром» из ЕГРЮЛ недостаточно для признания заявления о привлечении бывшего директора общества к субсидиарной ответственности. Доказательств наличия в действиях ФИО1 недобросовестности или неразумности истцом не представлено.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обосновывая привлечение ответчика к субсидиарной ответственности по долгам общества, истец ссылается на ст. 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.  В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

Из буквального толкования пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  (далее – Закон об ООО) следует, что необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на ответчика является наличие причинно-следственной связи между использованием (либо неиспользованием) им своих прав и (или) возможностей в отношении юридического лица, результатом которых стала его неплатежеспособность, что привело к взысканию с ответчика задолженности перед истцом в судебном порядке и последующей ликвидации общества. 

Пункт 3.1. статьи 3 Закона об ООО введен Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ. Согласно п. 1 ст. 4 Закона №488-ФЗ, изменения вступают в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых настоящей статьей установлен иной срок вступления их в силу.

Федеральный закон №488 официально опубликован на интернет-портале правовой информации http://www.pravo.gov.ru 29.12.2016; в «Собрании законодательства РФ» 02.01.2017; в «Российской газете» 09.01.2017. Таким образом, п.3.1. ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-03 действует с 30.07.2017.

Исходя из материалов дела, требования к ООО «Электропром» возникли у истца в 2014 году, когда были произведены последние платежи в адрес истца.

В связи с этим на момент  возникновения спорного правоотношения указанная норма не действовала, и ответчик не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по долгам общества.

Кроме того, суд отмечает, что после 2014 года истец не осуществлял каких-либо действий по взысканию излишне перечисленных денежных средств с данного лица. Поэтому вывод о недобросовестности поведения ответчика является необоснованным.

Поскольку недобросовестность и неразумность действий руководителя общества в период исполнения им обязанностей  единоличного исполнительного органа истцом недоказана, учитывая, что положения пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, вступившие в законную силу с июля 2017, к спорным правоотношениям применению не подлежат, поскольку вменяемые ответчику недобросовестные или неразумные действия (бездействия), указываемые истцом в качестве противоправного поведения, влекущего субсидиарную ответственность ФИО1 по обязательствам исключенного общества, имели место до указанной даты, учитывая и поведение самого истца, то субсидиарная ответственность по долгам общества не может быть возложена на ФИО1 в связи с чем суд отказывает в удовлетворении исковых требований истца.

 В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны. 

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать полностью.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяА.С. Воротилкин