ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-16742/2018

г. Челябинск

11 декабря 2018 года

Дело № А07-24021/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Румянцева А.А., Сотниковой О.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Батыр» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.10.2018 по делу № А07-24021/2016 (судья Хайдаров И.М.).

    Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.10.2016 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы (далее - ФНС России, уполномоченный орган) о признании сельскохозяйственного производственного кооператива «Авангард», ОГРН 

<

***> (далее – СПК «Авангард», должник) несостоятельным (банкротом).    

    Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.12.2016 (резолютивная часть от 15.12.2016) в отношении СПК «Авангард» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО2, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стратегия».

   Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.04.2017 (резолютивная часть от 03.04.2017) СПК «Авангард» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3, член Ассоциации «КМ СРО АУ «Единство».

    02.04.2018 конкурсный управляющий СПК «Авангард» ФИО3 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Батыр» (далее – ООО «СХП «Батыр», ответчик) о признании недействительным акта взаимозачета встречных однородных требований от 25.10.2016, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления обязательств сторон, существовавших до осуществления зачета.

    Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.10.2018 требования конкурсного управляющего СПК «Авангард» ФИО3 удовлетворены, акт от 25.10.2016 взаимозачета встречных однородных требований СПК «Авангард» и ООО «СХП «Батыр» признан недействительным; восстановлены обязательства ООО «СХП «Батыр» перед СПК «Авангард» на сумму 205 000 руб. 51 коп.  

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «СХП «Батыр» обратилось в арбитражный суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просит определение от 15.10.2018 отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В жалобе ООО «СХП «Батыр» указывает, что конкурсным управляющим должника ФИО3 требования заявлены необоснованно, так как заключение между СПК «Авангард» и ООО «СХП «Батыр» акта взаимозачета встречных однородных требований от 25.10.2016 не нанесло вреда интересам кредиторов должника и не привело к уменьшению конкурсной массы должника. Оставшейся конкурсной массы СПК «Авангард», по мнению ООО «СХП «Батыр», достаточно для того, чтобы удовлетворить требования имеющихся кредиторов должника.  

ФНС России, ООО «СХП «Батыр», конкурсный управляющий должника ФИО3, иные лица, участвующие в деле о банкротстве, уведомленные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились.

   В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие сторон спора.  

          Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установлено определением арбитражного суда от 05.04.2018, СПК «Авангард» и ООО «СХП «Батыр» заключены договоры:

     - от 12.12.2015, согласно которому СПК «Авангард» продает, а ООО «СХП «Батыр» приобретает в собственность склад семян (зерносклад). Общая стоимость имущества составляет 330 000 руб., оплата производится путем проведения взаимозачета, в счет кредиторской задолженности СПК «Авангард» перед ООО «СХП «Батыр»; 

    - от 20.10.2016, согласно которому СПК «Авангард» передает в собственность, а ООО «СХП «Батыр» принимает, в счет взаимных расчетов товар: зерносушилку и мельницу фуражную. Стоимость товара составляет  385 650 руб. 32 коп. 

    Таким образом, в результате заключения указанных сделок у ООО «СХП «Батыр» возникло обязательство перед СПК «Авангард» по оплате имущества в сумме 715 650 руб. 32 коп.  

    Как установлено определением арбитражного суда от 05.04.2018, оплата по договорам произведена ответчиком в том числе путем оспариваемого зачета взаимных требований от 25.10.2016 на сумму 205 000 руб. 51 коп. (л.д.11), действительность которого сторонами не оспорена. 

Встречная задолженность СПК «Авангард» перед ООО «СХП «Батыр» образовалась в связи с тем, что ООО «СХП «Батыр» осуществляло по обязательствам должника платежи по исполнению мирового соглашения, заключенного должником, ООО «СХП «Батыр» и АО «Россельхозбанк», утвержденного определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-1731/2016 (л.д.73-92).

Указав, что на дату зачета должник отвечал признакам неплатежеспособности и имел непогашенные обязательства перед кредиторами, в связи с чем зачетом изменена очередность погашения требований кредиторов, ООО «СХП «Батыр» было оказано предпочтение перед другими кредиторами, конкурсный управляющий должника ФИО3 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании акта взаимозачета от 25.10.2016 недействительной сделкой и применении последствий его недействительности. 

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, пришел к выводу об обоснованности заявленных конкурсным управляющим должника ФИО3 требований, наличия оснований для признания акта взаимозачета от 25.10.2016 недействительной сделкой в соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Исследовав представленные доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта. 

 Согласно пунктам 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63) разъяснено, что по правилам указанной главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу абзаца пятого пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).  

Законодательное регулирование вопросов недействительности сделок с предпочтением имеет целью создание правового механизма, обеспечивающего защиту прав всех кредиторов в ситуации, когда в преддверии банкротства один кредитор получает удовлетворение, превышающее причитающееся ему по правилам законодательства о несостоятельности, вследствие чего уменьшается конкурсная масса и нарушаются права и законные интересы иных кредиторов, которые получают меньше причитающегося им. 

Пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Как усматривается из материалов дела, учитывая дату возбуждения дела о банкротстве (28.10.2016), оспариваемый зачет совершен в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

На дату совершения оспариваемого зачета у должника имелись обязательства, срок исполнения которых наступил ранее, чем по договорам купли – продажи от 20.10.2016, от 12.12.2015, заключенным между СПК «Авангард» и ООО «СХП «Батыр». 

Так, задолженность СПК «Авангард» перед государственным унитарным сельскохозяйственным предприятием «Башсельхозтехника» образовалась за период с 16.07.2014 по 16.01.2016 и составила 104 839 руб., что подтверждается решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.05.2016 по делу №А07-2391/2016, задолженность должника перед государственным унитарным сельскохозяйственным предприятием МТС «Центральная» подтверждается решением постоянно действующего третейского суда при обществе с ограниченной ответственностью «Ватан» от 15.05.2014 по делу №233/2014 и определением Арбитражного суда Республики Башкортостан о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда по делу №А07-10833/2014 от 12.08.2014 (л.д.20-25). 

В реестр требований кредиторов СПК «Авангард» кроме вышеназванных кредиторов включены требования акционерного общества «Россельхозбанк», ФНС России, общества с ограниченной ответственностью  Торговый Дом «Башкирский сахар», общества с ограниченной ответственностью «Трансводхоз» (л.д.12-18).

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «СХП «Батыр» его учредителем (участником) с долей участия в размере 25%, а также руководителем является ФИО4 (л.д. 26-29). 

До даты введения процедуры конкурсного производства руководителем СПК «Авангард» являлся ФИО4, что установлено определением суда от 11.05.2018 об истребовании документации должника.     

Принимая во внимание, что в результате зачета взаимных требований  отдельному кредитору (ООО «СХП «Батыр») оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), оспариваемый зачет повлек предпочтительное удовлетворение требований ответчика перед иными кредиторами СПК «Авангард» и имеются условия, предусмотренные абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 11 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 названного Закона для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно указал на наличие оснований для признания зачета от 25.10.2016  недействительным в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

Довод апелляционной жалобы ООО «СХП «Батыр» о том, что оспариваемая сделка не несет в себе вреда интересам кредиторов  должника и не привела к уменьшению конкурсной массы должника, судебная коллегия находит несостоятельным, поскольку зачет признан недействительным не по основаниям причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), а в силу получения ответчиком предпочтения удовлетворения его требования перед другими кредиторами должника.  

Конкурсный управляющий СПК «Авангард» требований, основанных на положениях данной статьи Закона о банкротстве, не заявлял и они не являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции. Судебный акт суд первой инстанции вынес, основываясь на положениях статьи 61.3 Закона о банкротстве. Обоснованность применения указанной статьи Закона о банкротстве судом апелляционной инстанции проверена.  

Последствия недействительности сделки применены судом первой инстанции верно в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено. 

Судебные расходы распределены судом в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на ответчика, поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.10.2018 по делу №А07-24021/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Батыр» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяС.Д. Ершова

Судьи:                                                             А.А. Румянцев

                                                                                                 О.В. Сотникова