ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

28.04.2025

Дело № А41-73921/20

Резолютивная часть постановления объявлена  21.04.2025

Полный текст постановления изготовлен  28.04.2025

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: 

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Зеньковой Е.Л., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Мегаполис» - ФИО1 по доверенности от 19.05.2023, ФИО2 по доверенности от 19.05.2023,

конкурсный управляющий ООО «Артель» ФИО3 лично, паспорт,

от ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 13.02.2025,

рассмотрев 21.04.2025 в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Мегаполис»

на  постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2025 

по заявлению ООО «Синдика» о признании недействительной сделкой  перечисление денежных средств в размере 105 040 199,74 руб. в пользу ООО «Мегаполис», применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Артель»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО «Артель» ООО «Синдика» обратилось в суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей должника в пользу  ООО «Мегаполис» в размере 105 040 199,74 руб.,  и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.09.2024 в удовлетворении заявления было отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2025 определение Арбитражного суда Московской области от 30.09.2024 отменено, признаны недействительными сделки ООО «Артель» по перечислению денежных средств в пользу ООО «Мегаполис» в сумме 66 792 545,49 руб., применены последствия недействительности сделок, взысканы с ООО «Мегаполис» в конкурсную массу ООО «Артель» денежные средства в размере 66 792 545,49 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Мегаполис» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2025 и оставить в силе определение Арбитражного суда Московской области от 30.09.2024. 

Судом округа в порядке статьи 279  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв ФИО4 на кассационную жалобу, а также письменные пояснения ООО «Синдика».

В соответствии с абзацем 2 частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме, конкурсный управляющий должника и представитель ФИО4 против удовлетворения жалобы возражали, полагали обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как усматривается из материалов дела, в период с 09.08.2019 по 20.11.2019 ООО «Артель» перечислило ООО «Мегаполис» денежные средства в размере 105 040 199,74 руб., следующими платежными поручениями: № 99 от 09.08.2019 на сумму 15 000 000 руб. с назначением платежа «Аванс по договору № 25/3 от 16.07.2019 за строительно-монтажные работы, по счету № 124 от 05.08.2019 в рамках контракта № Ф.2018.481538. от 18.10.2018», № 50 от 25.09.2019 на сумму 10 000 000 руб. с назначением платежа «Частичная оплата за выполненные строительно-монтаж раб по дог. № 25/3 от 16.07.2019 по КС-3 № 1 от 27.08.2019 в рамках контракта № Ф.2018.481538. от 18.10.2018», № 28 от 11.10.2019 на сумму 5 661 071 руб. с назначением платежа «Оплата за выполненные строительно-монтаж раб по дог. № 25/3 от 16.07.2019  по КС-3 № 1 от 27.08.2019 в рамках контракта № Ф.2018.481538. от 18.10.2018», № 26 от 11.10.2019 на сумму 36 131 474,49 руб. с назначением платежа «Оплата за выполненные строительно-монтаж раб по дог. № 25/3 от 16.07.2019 по КС-3 № 2 от 27.08.2019 в рамках контракта № Ф.2018.481538. от 18.10.2018», № 7 от 20.11.2019 на сумму 38 247 654,25 руб. с назначением платежа «Оплата за выполненные СМР по дог. № 25/3 от 16.07.2019 г. по КС-3 № 3 от 28.10.2019, ген. подрядные услуги удержаны в размере 903 379,22 руб.».

Полагая, что указанные перечисления совершены по мнимым обязательствам, в отсутствии встречного предоставления, в целях вывода ликвидного имущества (денежных средств) из конкурсной массы должника, конкурсный кредитор ООО «Синдика»  обратился в суд с настоящим заявлением, нормативно основанным на положениях статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности платежей, как по специальным основаниям, так и по общегражданским, в частности, осведомленности ответчика о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, наличия в действиях сторон злоупотребления правом.

Повторно рассматривая материалы обособленного спора по доводам апелляционной жалобы ФИО4, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Судом апелляционной инстанции было установлено, что определением Арбитражного суда Московской области от 19.12.2022 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Артель» было включено требование ООО «Мегаполис» в размере 37 698 948 рублей основного долга, подтвержденное вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Калининградской области от 21.10.2021 по делу № А21-1100/2020 и от 10.02.2021 по делу № А21-10862/2020, которыми установлено, что  ООО «Мегаполис» выполнило для ООО «Артель» работы по договору № 25/3 от 16.07.2019 за период - октябрь, ноябрь, декабрь 2019 года по актам № 1, 2, 3, 3/1 от 28.10.19, № 4 и № 5 от 27.11.19, № 1 и № 6 от 16.12.19.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в отношении платежа на сумму 38 247 654,25 руб. по платежному поручению № 7 от 20.11.2019 вступившими в законную силу судебными актами установлен факт получения ООО «Артель» встречного представления в виде выполненных по договору подряда (по КС-3 № 3 от 28.10.2019) работ, ввиду чего не нашел оснований для признания его недействительным.

В отношении иных платежей на сумму 66 792 545, 49 руб. суд апелляционной инстанции указал на  отсутствие в материалах дела доказательств их возмездности.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что ни в материалы настоящего обособленного спора, ни при предъявлении требования о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника, ни при предъявлении исков в рамках дел № А21-1100/2020 и № А21-10862/2020 ООО «Мегаполис» не представило первичной документации, подтверждающей обоснованность данных платежных операций.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что на дату осуществления данных платежей ООО «Артель» уже имело неисполненные обязательства перед ГБУ «Автомобильные дороги», ООО МКК «ЗЕЛО» и его правопредшественниками, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника.

Более того, судом апелляционной инстанции принято во внимание, что как установлено решением Арбитражного суда Калининградской области от 13 октября 2020 года по делу № А21-813/2020, в связи с неоднократным нарушением ООО «Артель» условий контракта № Ф.2018.481538 от 18.10.18 на выполнение работ по объекту «Областной онкологический центр. Калининградская область» (Калининградская область. Гурьевский район, п. Родники), Государственным бюджетным учреждением здравоохранения «Онкологический центр Калининградской области» было принято решение о расторжении контракта в одностороннем порядке 24.12.2019.

Установив указанные обстоятельства, апелляционный суд пришел к выводу о том, что платежи на общую сумму 66 792 545,49 руб. были совершены ООО «Артель» в пользу ООО «Мегаполис» исключительно в целях вывода денежных средств и недопущения обращения взыскания на них со стороны кредиторов.

Суд кассационной инстанции находит указанный вывод суда апелляционной инстанции соответствующим установленным по делу фактическим обстоятельствам и нормам действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.10 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление №63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного постановления закреплено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Между тем, суд кассационной инстанции учитывает изложенный в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 1446/14 подход о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым. Из данного подхода следует, что заинтересованное лицо может представить минимально достаточные доказательства (prima facie) для того, чтобы перевести бремя доказывания на противоположную сторону, обладающую реальной возможностью представления исчерпывающих доказательств, подтверждающих соответствующие юридически значимые обстоятельства при добросовестном осуществлении процессуальных прав.

Стандарты доказывания в деле о банкротстве являются более строгими, чем в условиях не осложненного процедурой банкротства состязательного процесса, при этом арбитражный суд вправе и должен устанавливать реальность положенных в основу хозяйственных отношений, предлагая всем заинтересованным лицам представить достаточные и взаимно не противоречивые доказательства.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Оценив собранные по делу доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что и должник и ответчик, знали об имеющейся у должника задолженности перед иными лицами на момент совершения спорных платежей, то есть, что на момент их совершения должник отвечал признаку неплатежеспособности.

С учетом конкретных обстоятельств настоящего обособленного спора в отсутствии первичной документации, подтверждающей встречное предоставление за перечисленные денежные средства по платежным поручениям № 26 от 11.10.2019, № 50 от 25.09.2019, № 28 от 11.10.20 и № 99 от 09.08.2019 на общую сумму 66 792 545,49 руб., суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о признании данных платежей недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суд оценил с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в целом повторяют доводы, которые были предметом исследования в суде апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебном акте мотивов их отклонения, с которой судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается.

Учитывая вышеизложенное и поскольку судом апелляционной инстанции не было допущено таких нарушений норм материального и процессуального права  при рассмотрении обособленного спора, которые могут быть положены в основание отмены судебного акта при проверке его законности в порядке кассационного производства, то судебная коллегия суда кассационной инстанции, действующая строго в пределах своих полномочий, считает, что постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит.

            Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2025  по делу № А41-73921/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий-судья                          Н.А. Кручинина

Судьи:                                                                      Е.Л. Зенькова 

                                                                                  Н.Н. Тарасов