﻿

 

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-11477/2021

г. Челябинск

22 ноября 2021 года

Дело № А47-7855/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Кожевниковой А.Г., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Манаповой А.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Баклаженко Натальи Владимировны – Сандревой Оксаны Сергеевны на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.07.2021 по делу № А47-7855/2020 об отказе в признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании принял участие представитель:

Гаевой Елены Павловны -  Колбанов А.С. (паспорт, доверенность от 23.04.2021, срок действия 3 года).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Решением арбитражного суда от 06.08.2020 (резолютивная часть от 30.07.2020) в отношении Баклаженко Натальи Владимировны (26.05.1971 года рождения; место рождения: г. Орск Оренбургской области; адрес регистрации: г. Орск Оренбургской области; ИНН 561500325402; СНИЛС 051-759-310 60) введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев. Финансовым управляющим имуществом должника утверждена Сандрева О.С.

 Финансовый управляющий Сандрева О.С. (далее - заявитель) 09.03.2021 обратилась в арбитражный суд с заявлением, согласно которому просил:

 -признать недействительным договор купли-продажи земельного участка с жилым домом, заключенный 06.11.2018 между Баклаженко Натальей Владимировной и Гаевой Еленой Павловной (далее - Гаевая Е.П., ответчик),

 -применить последствия недействительности сделки, возвратить в конкурсную массу недвижимое имущество: земельный участок площадью 1 500 (одна тыча пятьсот) кв.м. с кадастровым номером 50:08:0060159:36 категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: под дачное строительство, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Московская область, Истринский район, с/пос. Костровское, д. Кострово, ул. Зеленый Шум, дом. 56, и размещенный на нем жилой дом, назначение: жилое, площадь 633,1 (шестьсот тридцать три целых и одна десятая) кв.м., количество этажей: 2, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, Истринский район, с/пос. Костровское, д. Кострово, ул. Зеленый Шум, дом 56, кадастровый номер 50:08:0000000:49215.

Определением суда от 08.07.2021 в удовлетворении заявления финансового управляющего Баклаженко Натальи Владимировны Сандревой О.С. о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности отказано.

Не согласившись с принятым судом решением, финансовый управляющий Баклаженко Н.В. - Сандрееева  О.С. (далее – апеллянт, податель апелляционной жалобы, финансовый управляющий)  обратилась в апелляционный суд с жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить, заявленные требования удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что  цена оспариваемой сделки на момент ее заключения была занижена, поскольку Истринский район Московской области является элитным, цена недвижимости в указанной местности достигает 300 млн. руб. Кроме того, финансовый управляющий не располагает сведениями о реальной возможности покупателя приобрести имущество по оспариваемому договору, т.е. о наличии у Гаевой Е.П. денежных средств в размере 52 500 000 руб. на момент совершения сделки. При этом следует иметь ввиду, что определением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.11.2020 по делу № А47-7855/2020 в реестр требований кредиторов Баклаженко Н.В. включены требования ПАО «Сбербанк России» на сумму 632 884 355 руб. 40 коп. Требования кредиторы основаны на договорах залога и поручительства, заключенных в 2016-2017гг., т.е. до даты оспариваемой сделки. Учитывая указанные обстоятельства, у финансового управляющего имеются основания предполагать факт злоупотребления правом со стороны должника при заключении оспариваемой сделки, поскольку в результате ее совершения менее чем за 2 года до банкротства (дело о банкротстве было возбуждено Арбитражным судом Оренбургской области 22 июня 2020 года) выбыл рентабельный актив, за счет реализации которого в процедуре банкротства могли бы быть в значительном объеме удовлетворены требования кредиторов. Ответчик осознавал риски заключения данной оспариваемой сделки и понимал, что Баклаженко Н.В. и Баклаженко О.В. имеют масштабную финансовую нагрузку и что, продавая данное имущество, делают его ликвидным.

По вопросу о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции признал их не подлежащими приобщению к материалам дела, поскольку они имеются в деле, основания для повторного принятия и приобщения указанных доказательств отсутствуют.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 апелляционная жалоба финансового управляющего Баклаженко Натальи Владимировны Сандревой О.С.  (после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления без движения, принята к производству, судебное заседание назначено на 05.10.2021.

До начала судебного заседания от Гаевой Е.П. поступил отзыв на апелляционную жалобу, с доказательством направления в адрес лиц, участвующих в деле, который в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель ответчика Гаевой Е.П. поддержал  доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2021 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 15.11.2021.

Указанным определением Гаевой Е.П. предложено представить доказательства перечисления денежных средств Баклаженко Н.В.

До начала судебного заседания во исполнение определения от 05.10.2021 от Гаевой Е.П. поступили дополнительные доказательства: ответ ПАО «Сбербанк России» о проведенной проверке, платежные поручения от 06.11.2018 и 14.11.2018 (ПАО «Сбербанк России) о зачислении и переводе средств на счет Баклаженко Н.В., платежное поручение от 14.11.2018 (АО «Альфа-Банк»).

На основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства приобщены к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, 06.11.2018 между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого должник продал ответчику вышеуказанные дом и земельный участок по цене 52 500 000 руб.

По передаточному акту от 06.11.2018 должник передала земельный участок и дом покупателю. 

Оплата за приобретенное имущество произведена ответчиком 06.11.2018 в полном объеме (т. 1, л.д. 99-109).

Также суду представлены доказательства наличия у ответчика собственных денежных средств в сумме более 56 млн. руб. на дату приобретения спорного имущества (т. 1, л.д. 69-77, 81-83).

Ссылаясь на то, что данная сделка является подозрительной (статья 61.2 Закона о банкротстве), финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи  71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. По результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Согласно пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: выплата заработной платы, в том числе премии (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Кроме того, в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно пункту 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статье 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с указанными нормами под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как указано в абзаце седьмом пункта 5 вышеназванного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что при определении соотношения пункта 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пункте 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пункте 1, так и пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции правомерно приняты во внимание следующие обстоятельства:

- в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что рыночная стоимость реализованных должником земельного участка и дома превышает цену, установленную сторонами в договоре купли-продажи;

- достаточных и достоверных доказательств того, что рыночная стоимость спорного имущества превышает 52 500 000 руб., в деле не имеется;

- ответчик не является заинтересованным лицом по отношению к должнику;

- отсутствуют доказательства того, что в ноябре 2018 года покупатель знал или должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника;

	- признаков злоупотребления правом при заключении оспариваемого договора купли-продажи судом не установлено.

Доказательств того, что истинная воля сторон сделок не была направлена на порождение соответствующих правоотношений, реальные взаимоотношения между сторонами отсутствовали, не представлены (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, из содержания ответа ПАО «Сбербанк России» о проведенной проверке, платежных поручений от 06.11.2018 и 14.11.2018 (ПАО «Сбербанк России) о зачислении и переводе средств на счет Баклаженко Н.В., платежное поручение от 14.11.2018 (АО «Альфа-Банк»), следует, что ответчик произвел полную оплату по договору перечислив продавцу 52 500 000 руб., которые были зачислены на счет последнего.

При таких обстоятельствах, отсутствует совокупность условий для применения положений ст. 61.2 Закона о банкротстве.  

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению определения. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Каких-либо новых обстоятельств, опровергающих выводы суда, апеллянтом не приведено.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на должника.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.07.2021 по делу № А47-7855/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего Баклаженко Натальи Владимировны – Сандревой Оксаны Сергеевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья					Ю.А. Журавлев 

Судьи:									А.Г. Кожевникова

С.В. Матвеева