АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5700/22 

Екатеринбург

13 сентября 2022 г.

Дело № А76-16351/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рябовой С.Э.,

судей Купреенкова В.А., Тороповой М.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Урал-Ресурс» (далее – общество «Урал-Ресурс») на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.03.2022 по делу № А76-16351/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  07.06.2022 по тому же делу.

 Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество «Урал-Ресурс» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АЭС Инвест» (далее – общество «АЭС Инвест») о взыскании неосновательного обогащения в сумме 26 709 778 руб. 44 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.09.2019 по 29.04.2020 в сумме 1 006 929 руб. 06 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» (далее – общество «МРСК Урала»), временный управляющий общества «Урал-Ресурс» ФИО1.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.03.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2022 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Урал-Ресурс» просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов о недоказанности факта нахождения у общества «АЭС Инвест» спорного имущества на заявленную сумму.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, судами необоснованно при вынесении обжалуемых судебных актов принята во внимание ссылка ответчика на отсутствие доказательств того, что спорные товарно-материальные ценности не были использованы истцом по их прямому назначению, поскольку данное утверждение ответчика материалами дела не подтверждено. Заявитель также отмечает, что конкурсным управляющим общества «АЭС Инвест» в ходе проведенной на стадии конкурсного производства инвентаризации выявлено имущество на спорную сумму, однако каких-либо доказательств, подтверждающих принадлежность данного имущества обществу «АЭС Инвест» не представлено.

Общество «АЭС Инвест» представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов общества «Урал-Ресурс». По мнению общества «АЭС Инвест», обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом «АЭС Инвест» и обществом «Урал-Ресурс» были заключены договоры аренды от 18.06.2018 № 6, от 18.06.2018 № 7, от 18.06.2018 № 8, от 18.06.2018 № 9, от 18.06.2018 № 10, от 18.06.2018 № 12.

Предметом договоров № 6, № 7, № 8, № 9, № 10 являлась аренда имущества, предметом договора № 12 – аренда транспортных средств без экипажа.

В период действия договоров аренды имущества обществом «Урал-Ресурс» приобретены товарно-материальные ценности на сумму 128 328 854 руб. 83 коп. с целью обеспечения деятельности, связанной с использованием имущества, принадлежащего обществу «АЭС Инвест» и находящегося в пользовании общества «Урал-Ресурс» (договоры поставки, товарные накладные, счета-фактуры, спецификации, а также платежные поручения, подтверждающие оплату за приобретенные товарно-материальные ценности).

В дальнейшем товарно-материальные ценности приняты на хранение и размещены на складах до момента применения.

Общество «Урал-Ресурс» указывает, что в процессе осуществления хозяйственной деятельности им были использованы товарно-материальные ценности на сумму 99 456 519 руб. 39 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2019 по делу № А76-43527/2018 в отношении общества «АЭС Инвест» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.09.2019 по указанному делу общество «АЭС Инвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО3

Конкурсным управляющим ФИО3 принято решение о расторжении вышеуказанных договоров аренды с 01.10.2019 в порядке статьи 102 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Посчитав отказ конкурсного управляющего от договоров аренды в одностороннем порядке незаконным, общество «Урал-Ресурс» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «АЭС Инвест», конкурсному управляющему ФИО3 о признании незаконным отказа от исполнения договоров аренды имущества.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.08.2020 по делу № А76-42905/2019 в удовлетворении исковых требований судом отказано.

В обоснование рассматриваемого иска общество «Урал-Ресурс» указало, что на момент расторжения договоров аренды на складах общества «АЭС Инвест» находились принадлежащие обществу «Урал-Ресурс» товарно-материальные ценности на сумму 26 709 778 руб. 44 коп. и представило перечень утраченных товарно-материальных ценностей, а также сведения об их стоимости.

В период с ноября 2019 года по март 2020 года общество «Урал-Ресурс» неоднократно обращалось к обществу «АЭС Инвест» с просьбой обеспечить доступ сотрудников общества «Урал-Ресурс» для вывоза товарно-материальных ценностей с территории общества «АЭС Инвест», однако данные обращения были оставлены обществом «АЭС Инвест» без удовлетворения.

Ссылаясь на неисполнение обществом «АЭС Инвест» обязанности по возмещению стоимости удерживаемых товарно-материальных ценностей общества «Урал-Ресурс» в размере 26 709 778 руб. 44 коп., общество «Урал-ресурс» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались нормами статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из недоказанности истцом факта нахождения у ответчика спорного имущества на заявленную сумму и отсутствия на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В силу положений статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Перечень оснований возникновения гражданских прав, содержащийся в статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации включает в себя договоры и иные сделки, предусмотренные законом, либо не противоречащие ему, а также предусматривает возникновение обязательств вследствие неосновательного обогащения.

Согласно норме пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

С учетом изложенного, неосновательное обогащение может иметь место при наличии двух условий одновременно: приобретения или сбережения одним лицом (приобретателем) имущества за счет другого лица (потерпевшего), что подразумевает увеличение (при приобретении) или сохранение в прежнем размере (сбережение) имущества на одной стороне, явившееся следствием соответствующего его уменьшения или неполучения на другой стороне; данное приобретение (сбережение) имущества (денег) произошло у одного лица за счет другого при отсутствии оснований, предусмотренных законом, иными правовыми актами либо на основании сделки.

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации наличие обязательства из неосновательного обогащения (сбережения), и его размер подлежат доказыванию лицом, требующим возврата неосновательного полученного или сбереженного за счет заявителя.

Таким образом, лицо, заявляющее о неосновательном обогащении вследствие использования другим лицом принадлежащим заявителю имуществом, должно доказать правовые и фактические основания такого требования.

Сторонами по предложению суда первой инстанции проведен совместный осмотр территории склада в 

<

...> куда согласно представленным в материалы дела документам были перемещены товарно-материальные ценности. По результатам осмотра в материалы дела представлен акт осмотра от 03.12.2020, которым зафиксировано, что данные, свидетельствующие о принадлежности товарно-материальных ценностей обществу «Урал-Ресурс», не выявлены: помещения не опломбированы, на имеющихся на объектах товарно-материальных ценностях отсутствуют бирки, таблички, надписи, любые иные формы маркировки и разметка, позволяющие установить право собственности общества «Урал-Ресурс» на данные товарно-материальные ценности.

Судами также установлено и из материалов дела усматривается, что в период с 14.10.2019 по 05.11.2019 договоры аренды электросетевого комплекса, включая помещения складов, были расторгнуты и переданы в распоряжение общества «МРСК Урала». После чего проведена техническая инвентаризация складских запасов, здание склада было закрыто и опечатано. Итоги инвентаризации подтвердили, что излишков по товарно-материальным ценностям не выявлено, при этом какая-либо маркировка на материалах запаса отсутствует.

По результатам анализа представленных истцом бухгалтерских документов, в частности накладных на внутреннее перемещение товарно-материальных ценностей в период с 14.10.2019 по 05.11.2019, суды признали их несоответствующими требованиям Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», указав на отсутствие в данных документах подписи лица, принявшего имущество, либо ее расшифровку, а также на отсутствие документального подтверждения трудоустройства указанных лиц на момент перемещения товарно-материальных ценностей.

Судами принято во внимание, что исполняющим обязанности конкурсного управляющего общества «АЭС Инвест» ФИО3 в процедуре конкурсного производства была проведена инвентаризация имущества должника, в процессе которой установлено наличие в собственности общества «АЭС Инвест» на дату проведения инвентаризации товарно-материальных ценностей на сумму 27 003 562 руб. 34 коп., при этом неучтенных излишков материалов, принадлежащих иных лицам, выявлено не было.

С учетом изложенного, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, в том числе протокол осмотра места происшествия от 09.06.2021, справки для расчета за выполненные работы (форма № ЭСМ-7), и установив, что данные документы не подтверждают перемещение товарно-материальных ценностей на какой-либо склад, принадлежащий обществу «АЭС Инвест», суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии достаточных доказательств удержания обществом «АЭС Инвест» товарно-материальных ценностей общества «Урал-Ресурс» на предъявленную к взысканию сумму, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении требований общества «Урал-Ресурс» о взыскании с общества «АЭС Инвест» неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Приведенные в кассационной жалобе доводы общества «Урал-Ресурс» по существу не затрагивают вопросов правильности применения судами при рассмотрения норм материального права, а выражают несогласие заявителя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств и содержат его собственное мнение относительно данных обстоятельств со ссылками на конкретные документы, имеющиеся в материалах дела.

Между тем оценка доказательственной базы по делу и установление на ее основании обстоятельств, имеющих значение для разрешения возникшего между сторонами спора по существу, отнесены действующим процессуальным законодательством к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «Урал-Ресурс» – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.03.2022 по делу          № А76-16351/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  07.06.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Урал-Ресурс» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

ПредседательствующийС.Э. Рябова 

СудьиВ.А. Купреенков 

                                              М.В. Торопова