ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-24805/2024-ГК

Дело №А40-238151/23

г. Москва

30 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2024 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Веклича Б.С.,

судей: Валиева В.Р., Гузеевой О.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ЕВРОСИБ СЕРВИС ЦЕНТР» 

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 04.03.2024 по делу №А40-238151/23 

по иску ООО «ЕВРОСИБ СЕРВИС ЦЕНТР»

к ПАО БАНК «ФИНАНСОВАЯ КОРПОРАЦИЯ ОТКРЫТИЕ»

третьи лица: ФИО1, ФИО2

о признании прекращенным договора залога,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО3 по доверенности от 25.12.2023;

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 16.08.2021;

от третьих лиц: не явились, извещены, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «ЕВРОСИБ СЕРВИС ЦЕНТР» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ПАО БАНК «ФИНАНСОВАЯ КОРПОРАЦИЯ ОТКРЫТИЕ» о признании договора залога от 01.12.2021 № 00/00-045204/2021 прекращенным.

Решением суда от 04.03.2024 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, неполное исследование обстоятельств дела.

Ответчик возражает против доводов жалобы, просит отказать в ее удовлетворении. Представил письменный отзыв на апелляционную жалобу.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 18.02.2022 между истцом (покупатель) и ФИО1 (продавец) заключен договор купли-продажи №В-4376 автомобиля, стоимостью 8 557 500 руб. В тот же день продавец передал, а покупатель принял Автомобиль по соответствующему акту приема-передачи, в отсутствие каких-либо замечаний и претензий. Оплата произведена полностью, что подтверждается расходно-кассовым ордером №64 от 18.02.2022.

28.02.2022 истец реализовал данный автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 300, 2021 года выпуска VIN 

<

***> третьему лицу - Пак А.В. по договору №В-2802/03-2022 купли-продажи автомобиля бывшего в эксплуатации, стоимостью 9 450 000 руб. 07.03.2022 данный автомобиль передан и принят третьим лицом свободным от прав и притязаний иных лиц, сведения о залоге в отношении автомобиля на дату передачи отсутствовали.

01.08.2022 истцу стало известно, что приобретенное имущество находится в залоге у ответчика в соответствии с договором, заключенным между ответчиком и иным лицом.

По мнению истца, истец не знал и не должен был знать, что приобретенное имущество является предметом залога.

В порядке досудебного урегулирования спора ответчик требования истца не удовлетворил, что послужило основанием для обращения с иском в суд.

По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Из положений п.2 ст.218, п.1 ст.223 ГК РФ следует, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи и возникает с момента передачи имущества, если иное не предусмотрено законом или договором.

Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (п.38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Согласно п.п.1 и 2 ст.302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях. Возможность признания лица добросовестным приобретателем обусловлена соблюдением совокупности условий, предусмотренных п.1 ст.302 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п.25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.11 №10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге», исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (п.2 ст.6 ГК РФ), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога.

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства на основании положений ст.71 АПК РФ, отказал в удовлетворении иска с учетом следующих обстоятельств.

При осуществлении сделки по приобретению автомобиля истец (салон), как юридическое лицо и как профессиональный участник рынка должен был убедиться в безопасности осуществляемой сделки и запросить у ФИО1 документы, подтверждающие ее право собственности на передаваемый автомобиль.

При обычной проверке истории автомобиля, а также документов на него, в том числе из паспорта транспортного средства, истец должен был узнать о том, что автомобиль впервые приобретен 01.12.2021, на него оформлен страховой полис, в котором указано на наличие залога и данные о залогодержателе, менее чем через 3 месяца автомобиль продан ФИО1 (дата регистрационного учета 16.02.2022), далее 18.02.2022 куплен истцом по настоящему делу.

Кроме того, поведение продавца автомобиля - ФИО2 является недобросовестным, поскольку им, при отчуждении транспортного средства сокрыта информация о наличии неисполненных кредитных обязательств перед ПАО Банк «ФК ОТКРЫТИЕ», о нахождении транспортного средства в залоге у банка.

Истец, как профессиональный участник рынка, не представил доказательства, что при приобретении спорного автомобиля действовал добросовестно и предпринял все зависящие от него меры для выяснения наличия обременения имущества.

Цена последующих сделок по приобретению автомобиля значительно ниже первоначальной цены, при этом состояние автомобиля технически исправное, а сложившаяся экономическая обстановка на рынке автомобилей в 2022 году повлекла подорожание всех автомобилей иностранного производства.

Суд пришел к выводу о том, что, предъявляя к банку настоящие исковые требования, обусловленные неосмотрительными и неразумными действиями самого истца (в том числе неосуществление надлежащей проверки имущества и контрагента), истец пытается переложить на банк собственные предпринимательские риски, что не предусмотрено действующим законодательством.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Вопреки доводам жалобы, основания к прекращению договора залога отсутствуют.

К истцу как профессиональному участнику данного рынка применяются повышенные стандарты и критерии определения разумности и осмотрительности при совершении сделок. При таких обстоятельствах, проявление должной заботливости и осмотрительности не может ограничиваться формальными мероприятиями по проверке сведений, ограничиваясь электронными ресурсами, указанными в исковом заявлении.

Учет залога движимого имущества не имеет правоустанавливающего значения: право залога возникает независимо от внесения/невнесения уведомлений в данный реестр.

Запись о залоге в нотариальном реестре не имеет правоустанавливающего значения, поскольку залог возникает из самостоятельных оснований (из закона или договора), равно как и эПТС, на который ссылается истец в апелляционной жалобе.

Сомнения у добросовестного покупателя должны вызвать, в частности, частая смена собственников объекта, низкая (явно отличающаяся от среднерыночных значений) цена продажи и другие нетипичные условия сделки.

Приобретатель может быть признан добросовестным при условии, что сделка, по которой он приобрел спорное имущество, отвечает признакам действительности по всем признакам.

Истец в приложении 5 к исковому заявлению приобщил скрин с сайта ФНП, из которого следует, что транспортное средство с 02.12.2021 находилось в залоге ПАО «РГС Банк» (правопредшественник ответчика) и за два дня до совершаемой сделки в реестр залогов движимого имущества внесена запись о прекращении залога. 

Истцу необходимо было выяснить обстоятельства того с чем связана была постановка транспортного средства в реестр залогов движимого имущества, а также правомерность исключения спорного транспортного средства из реестра залогов движимого имущества, а именно, погашение кредитной задолженности, с целью исключения технической ошибки при внесении записи в реестр залогов, иное поведение указывает лишь на формальные подходы при проверки чистоты сделки, что недопустимо для профессионального участника рынка.

Апелляционный суд принимает во внимание низкую, явно отличающуюся от среднерыночных значений, цену продажи транспортного средства, что подтверждается документами, представленными в материалы дела и пояснениями сторон.

Так, при выдаче кредитных денежных средств заемщику банка, между банком и ФИО2 (заемщик, залогодатель, первоначальный собственник транспортного средства) в обеспечение обязательств по кредитному договору заключен договор залога от 01.12.2021, согласно которому сторонами определена залоговая стоимость спорного транспортного средства в размере 11 000 000 руб., при приобретении спорного транспортного средства истцом 18.02.2022 (через 2,5 месяцев после приобретения транспортного средства ФИО2) стоимость транспортного средства составила 8 557 500 руб., то есть снизилась на 2,5 млн. руб., около 22% на фоне роста цен как на недвижимое, так и на движимое имущество, при этом истец указал, что 28.02.2022 (спустя 10 дней спустя приобретения транспортного средства истцом) им отчуждено транспортное средство третьему лицу – Пак А.В. по договору №В-2802/03-2022 купли-продажи автомобиля, бывшего в эксплуатации, за цену в размере 9 450 000 руб., при заключении договора купли-продажи транспортного средства между ФИО5 и ФИО6 стоимость транспортного средства определена в размере 9 400 000 руб.

На момент приобретения транспортного средства истцом за 2 месяца сменились 3 собственника, из которых 2 собственника – физические лица, что, как верно отмечено судом первой инстанции, является сомнительным фактором при приобретении автомобиля истцом, который является профессиональным участником на рынке реализации транспортных средств с пробегом.

При принятии транспортного средства в залог заемщик-залогодатель автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 300, 2021 года выпуска VIN 

<

***> наряду с кредитным договором, договором купли-продажи транспортного средства, договором залога ФИО2 заключил договор страхования из которого прямо следовало то, что транспортного средства находится в залоге ПАО «РГС Банк», которое является выгодоприобретателем в случае наступления страхового случая, что дополнительно указывает на то, что последующему приобретателю было известно о наличии кредитных обязательств первоначального собственника транспортного средства.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 04.03.2024 по делу №А40-238151/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья                                                                  Б.С. Веклич

Судьи:                                                                                                                      В.Р. Валиев

                                                                                                                      О.С. Гузеева