ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-64286/2023

20 марта 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Орловой Н.Ф.

судей Пономаревой О.С., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Шалагиновой Д. С.

при участии:  

от истца: ФИО1 (доверенность от 28.02.2024)

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 29.12.2023);

от 3-их лиц: 1) ФИО3 (доверенность от 08.04.2024); 2, 3) не явились (извещены)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-39444/2024, 13АП-589/2025) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Торговые ряды 49» Забелиной Натальи Александровны и Смирнова Александра Викторовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2024 по делу № А56-64286/2023, принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговые ряды 49»

к некоммерческой организации «Фонд-региональный оператор капитального ремонта общего имущества в многоквартирных домах»

третье лицо: 1. общество с ограниченной ответственностью «Реставрационно-строительная компания «Фасад»; 2. ФИО5; 3. финансовый управляющий ФИО6 

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговые ряды 49» (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к некоммерческой организации «Фонд-региональный оператор капитального ремонта общего имущества в многоквартирных домах» (далее – фонд, ответчик) о взыскании 36 342 222 руб. 94 коп. задолженности по договору от 15.02.2022 № 13-137/А/ФС/2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Реставрационно-строительная компания «Фасад» (далее – ООО РСК «Фасад»), ФИО5, ФИО6.

Решением суда от 27.11.2024 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Торговые ряды 49» ФИО4 (далее – конкурсный управляющий) просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, которым удовлетворить иск, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. По мнению подателя жалобы, судом неправильно квалифицированы требования истца, поскольку конкурсный управляющий ссылалась на незаключенность договора цессии, а не на его недействительность; договор цессии является незаключенным в связи с несогласованием предмета договора.

В апелляционной жалобе ФИО5 просит решение суда отменить вынести по делу новый судебный акт, которым удовлетворить иск. В обоснование апелляционной жалобы ФИО5 указывает, что судом не рассмотрено ходатайство истца о фальсификации доказательств; судом не оценены доводы о недействительности и незаключенности договора цессии.

ФИО5 и финансовый управляющий ФИО6, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явились. Ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы сторонами не заявлено. С заявлением о принятии участия в судебном заседании путем проведения онлайн-заседания стороны не обращались. Апелляционная инстанция считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся лиц, поскольку они извещены надлежащим образом, а материалы дела и характер спора позволяют рассмотреть дело без их участия в соответствии с пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, между фондом (заказчик) и обществом (подрядчик) заключен договор от 15.02.2022 № 13-137/А/ФС/2022 на оказание услуг и (или) выполнение работ по капитальному ремонту общего имущества (ремонт фасадов) в многоквартирных домах по адресам:

- Санкт-Петербург, ул. Лахтинская, д. 30 литера А.;

- Санкт-Петербург, ул. Блохина, д. 17 литера А.

Общая стоимость работ составляет 46 896 920 руб. 54 коп., НДС не облагается (пункт 3.1 договора).

27.12.2022 работы по капитальному ремонту завершены, объекты введены в эксплуатацию.

Поскольку обязательства по оплате исполнены ответчиком не в полном объеме, фонд направил в адрес общества претензию от 11.05.2022 с требованием оплатить задолженность в сумме 36 342 222 руб. 94 коп.

Претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения фонда в суд с настоящим иском.

Суд отказал фонду в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционных жалоб, считает, что жалобы не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. 

Согласно статье 702 ГК РФ (по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. 

В силу статьи 711 ГК РФ сдача результата работ заказчику является основанием для возникновения у него обязательства по оплате принятых работ. 

Пунктом 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат). 

Пунктом 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» разъяснено, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику. 

Надлежащее выполнение подрядчиком работ по договору и сдача результата работ ответчику подтверждается представленным в материалы дела подписанным заказчиком актом выполненных работ.

Пунктом 3.6 договора предусмотрено, что условием оплаты подрядчику выполненных работ на объекте (-ах) согласно договору является акт о приемке в эксплуатацию, подписанный представителями рабочей комиссии и согласованный с лицом, уполномоченным действовать от имени собственников помещений в многоквартирном доме, а также уполномоченным лицом администрации района Санкт-Петербурга по месту нахождения объекта в соответствии с пунктом 8.7 договора с учетом требований части 2 статьи 190 Жилищного кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5.1.7 договора заказчик оплачивает выполненные подрядчиком работы в течение 30 рабочих дней после подписания акта о приемке в эксплуатацию.

Таким образом, работы должны были быть оплачены фондом не позднее 16.02.2023.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что до подписания акта сдачи работ по договору в адрес фонда поступило письмо подрядчика (вх.№ 58224-01-10/22 от 17.10.2022), содержащее уведомление от 10.10.2022 № 1 о состоявшейся уступке права требования оплаты по договору в пользу компании (далее - новый кредитор). 

В ответе на указанное письмо письмом от 21.10.2022 № 2-46330/22 фонд указал на противоречивость информации, представленной в уведомлении, и предложил устранить недостатки, а именно указать сумму уступаемого требования за фактические выполненные работы. 

Письмом от 29.12.2022 (вх.№72125-06-01/22) подрядчик сообщил о невозможности представить сведения в запрашиваемой форме и просил уведомление об уступке права требования считать недействительным. 

Однако, в дальнейшем от подрядчика поступило письмо (вх.№ 7570-01-10/23 от 15.02.2023), в котором указывалось, что цессия между подрядчиком и цессионарием все же состоялась, просил считать недействительным предыдущее уведомление об отказе от цессии (вх.№ 72125-06-01/22), а также произвести оплату в соответствии с представленными документами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Таким образом, письмо (вх.№ 7570-01-10/23 от 15.02.2023), поступившее от первоначального кредитора, является для фонда юридически значимым сообщением, в соответствии с которым он принимал решение для исполнения своих обязательств по договору.

Несмотря на состоявшуюся уступку права требования, общество направило в адрес общества претензию от 11.05.2022 с требованием оплатить задолженность в сумме 36 342 222 руб. 94 коп.

Письмом от 17.05.2023 №2-17091/23 фонд указал, что оснований для оплаты истцу не имеется в связи с тем, что ответчик исполнил свои обязательства в соответствии с ранее направленным истцом подтверждением уступки своих прав в рамках договора цессии, заключенным им с новым кредитором, которому фонд и произвел оплату по Договору.

Письмом от 24.05.2023 № 28996-01-10/23 подрядчик сообщил о том, что он уведомлял фонд о недействительности договора цессии, заключенного с ООО «РСК «Фасад» и потребовал произвести оплату по договору.

Письмом от 22.06.2023 №2-22966/23 фонд подтвердил свой отказ в удовлетворении претензии, указав на противоречивость и непоследовательность поведения подрядчика.

Письмом от 03.07.2023 (вх.№ 40859-01-10/23) подрядчик сообщил фонду, что уведомление о подтверждении уступки права требования по договору от 10.10.2022 №ц1 в адрес фонда не направлялось и сообщил о намерении обратиться в правоохранительные органы с целью правовой оценки действий должностных лиц Фонда «по установлению причин оплаты кредиторской задолженности третьим лицам по подложным документам».

Обязательство по оплате выполненных работ фондом исполнено перед новым кредитором на основании уведомления об уступке прав требования от 10.10.2022 №ц1, договора уступки требования (цессии) от 10.10.2022 № 1, заключенного между первоначальным и новым кредитором, которое направлено одновременно с уведомлением письмом (вх.№ 7570-01-10/23 от 15.02.2023), а также представленных приемо-сдаточных документов по договору.

Согласно пояснениям третьего лица, для выполнения работ на объекте в оставшейся части истец привлек ООО «РСК Фасад» на основании договоров субподряда. 

Между обществом и ООО «РСК Фасад» заключено соглашение об уступки права требования (цессии) от 10.10.2022 № 1, согласно которому истец уступил третьему лицу право будущего требования к ответчику по договору от 15.02.2022 №13-137/А/ФС/2022 на оказание услуг и (или) выполнение работ по капитальному ремонту общего имущества в многоквартирных домах, расположенных в г. Санкт-Петербурге. 

Согласно пункту 1.3 договора цессии права требования переходят к новому кредитору в полном объеме. 

Уведомление от 10.10.2022, а также копия договора уступки права требования (цессии) №1 от 10.10.2022 истец передал ответчику 17.10.2022 (вх. № 58224-01-10/22). 

Общая стоимость выполненных работ по договорам составила 36 342 222 руб. 94 коп., что подтверждается двусторонними актами о приемки выполненных работ (КС2) и справками о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3) от 27.12.2022.

По результатам выполненных ООО «РСК Фасад» работ истец сдал работы ответчику. Работы приняты ответчиком без замечаний, что подтверждается актами о приемки выполненных работ (КС-2) от 27.12. 2022, справками о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3) от 27.12. 2022, актами о приемки работ в эксплуатацию (КС-14) от 27.12.2022.

Согласно материалам дела ответчик произвел оплату выполненных ООО «РСК Фасад» работ в сумме 33 821 657 руб. 99 коп., что подтверждается актом сверки взаиморасчетов.

Доводы подателей жалобы о незаключенности договора цессии отклонены апелляционным судом.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - постановление № 54), по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По общему правилу требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка (пункт 5 постановления № 54). При этом в соответствии с пунктом 11 названного Постановления возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным.

Согласно пункту 23 постановления № 54 должник вправе выдвигать против требования нового кредитора не только возражения, которые он уже имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору, но и возражения, основания для которых возникли к этому моменту (статья 386 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ, пунктам 1, 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. К ним относятся условия о предмете договора, условия, которые в законе или иных правовых актах определены как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», при отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд выясняет, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования предмета указанного соглашения.

О наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения может свидетельствовать не только текст соглашения, но и другие документы.

Оценив условия договора цессии во взаимосвязи с договором и актом сверки взаиморасчетов между ответчиком и третьим лицом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что уступаемое право требования надлежащим образом идентифицировано (определено) цедентом и цессионарием, предмет уступки согласован.

Ответчик исполнил обязательства по оплате выполненных работ новому кредитору, что подтверждается платежным поручением от 07.04.2023 № 926.

Вопреки доводам общества, договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (пункт 6 Постановления № 54).

Ответчик уведомлен о состоявшейся уступке, в связи с чем надлежащим кредитором по неисполненным для него обязательствам в части спорной задолженности является ООО РСК «Фасад». 

Факт передачи истцом ответчику выполненных работ по договору подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

Право требования оплаты выполненных работ перешло к ООО РСК «Фасад» на основании заключенного с субподрядчиком (третьим лицом) договора уступки требования от 10.10.2022 № 1.

Истец заявил о фальсификации письма (вх.№ 7570-01-10/23 от 15.02.2023), направленного обществом в адрес фонда. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. 

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры. 

Назначение экспертизы не является единственным способом проверки заявления о фальсификации. 

Ответчик отказался исключать указанные документы из числа доказательств по делу. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ для проверки ходатайства о фальсификации, суд пришел к выводу о том, что факт заключения договора цессии подтверждается иными доказательствами, представленными в материалы дела – письмами о расторжении такого договора, а также фактом оплаты выполненных по договору подряда работ третьему лицу, в связи с чем, ходатайство истца о фальсификации доказательств не имеет значение для разрешения спора и удовлетворению не подлежит.

Таким образом, уведомление истцом ответчика является достаточным доказательством состоявшейся уступки права требования, не вводит должника в заблуждение и не нарушает его прав.

Оснований для признания договора цессии недействительным судом не установлено.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Истец не представил доказательств нарушения указанной сделкой своих прав и законных интересов. 

В нарушение статьи 65 АПК РФ обществом не представлено доказательств расторжения договора уступки права требования (цессии) от 10.10.2022 № 1, оформленного в установленном порядке. 

Уведомление истца в адрес ответчика (№72125-06-01/22 от 29.12.2022) о недействительности договора и уведомления об уступке прав требования не является надлежащим доказательством расторжения договора цессии. 

Таким образом, с учетом уступленного права требования по договору цессии от 10.10.2022 № 1 надлежащим кредитором является ООО РСК «Фасад».

Пунктом 1 статьи 385 ГК РФ предусмотрено, что уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

В соответствии с пунктом 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» в силу положений, предусмотренных статьями 312,382,385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ обязательство прекращается его надлежащим исполнением.

Поскольку фонд надлежащим образом исполнил обязательства по оплате выполненных работ по договору перед новым кредитором в соответствии с требованиями уведомления от 10.10.2022 № ц1, полученным 15.02.2023 (вх.№ 7570-01-10/23), задолженность перед истцом по договору у фонда отсутствует.

Следовательно, оценив доводы сторон и представленные ими доказательства в совокупности и взаимосвязи, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции правомерно отказал обществу в удовлетворении заявления, в связи с чем решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, его выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы жалоб не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

В связи с этим апелляционная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных сторонами доказательств и обстоятельств, установленных судом, а также сделанных им выводов. 

Таким образом, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Расходы по апелляционным жалобам в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ остаются на подателях жалоб.

Ввиду того, что обществу с ограниченной ответственностью «торговые ряды 49» была предоставлена отсрочка, государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 30 000 руб. подлежит взысканию в доход федерального бюджета с истца.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2024 по делу № А56-64286/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговые ряды 49» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Ф. Орлова

Судьи

О.С. Пономарева

 Я.Г. Смирнова