Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-40936/2020

г. Москва

16 октября 2020 года.

Резолютивная часть решения объявлена 14 октября 2020 года.

Мотивированное решение изготовлено 16 октября 2020 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Машин П.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-40936/2020 по иску ФИО2 к ООО "ИНПРУС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об истребовании документов общества, с участием в деле третьих лиц – ФИО3, ФИО4, 

при участии в судебном заседании:

согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "ИНПРУС" об обязании ООО "ИНПРУС" предоставить ФИО2 следующую документацию и  материальные ценности Общества:

- Книгу покупок и книгу продаж с 01 апреля 2019 г. по настоящее время;

- Штатное расписание с 01 апреля 2019 г. по настоящее время;

- Должностные инструкции (трудовые договора) с генеральным директором Общества ФИО5, его заместителями ФИО6, ФИО7, с 01 апреля 2019 г. по настоящее время.

- Бухгалтерский баланс с расшифровкой за 2019 г;

- Банковские выписки с расчётных счётов Общества с 01 апреля 2019 г. по настоящее время;

- Справку за подписью генерального директора Общества ФИО8 о погашении обязательств Общества с 01 апреля 2019 г. по настоящее время;

- Действующий устав Общества с 01 апреля 2019 г. и по настоящее время;

- Протоколы собрания участников Общества о назначении генерального директора Общества ФИО8, об изменениях устава Общества;

- Заключения аудиторских проверок, имевших место в период с 01 апреля 2019 г. и по настоящее время.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и ФИО4

Истец обосновывает исковые требования наличием у него прав участника общества, а также тем, что на ответчике лежит обязанность по предоставлению истцу документов о деятельности общества, от исполнения которой Общество неправомерно уклоняется. 

В судебном заседании представители истца и ФИО4 требования искового заявления поддержали в полном объёме, а представитель ответчика для участия в судебном заседании не явился, извещен о времени и месте рассмотрения спора.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником ООО "ИНПРУС", владеющим долей в размере 15% уставного капитала Общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении Общества и не оспаривается ответчиком по существу.

18.05.2020 истцом в Общество направлено требования о предоставлении документов общества.

Однако ответчик в своем ответе на указанное требование (т.1, л.д. 9) документы предоставить отказался.

Данные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Из содержания информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо №144) следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Доказательств того, что ответчиком исполнена обязанность по представлению истцу спорных документов, в материалы дела не представлено.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что общество приняло все необходимые меры по предоставлению истцу возможности ознакомиться с документами общества, в том числе спорная документация передавалась истцу в полном объеме, а последний необоснованно отказался от её получения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Принимая во внимание указанные обстоятельства дела, отсутствие в материалах дела доказательств того, что ответчиком участнику общества – ФИО2 была предоставлена предусмотренная законом возможность для ознакомления с документами о деятельности ООО «ИНПРУС», при наличии документально подтвержденных требований истца, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Следует отметить, что при отсутствии в Обществе каких-либо из запрошенных истцом документов, ответчик не лишен возможности сообщить о данном факте своему участнику, документально подтвердив соответствующие сведения (пункт 8 Информационного письма № 144). При условии наличия факта конфиденциальности истребуемой информации, Общество вправе предпринять соответствующие меры в целях обеспечения защиты своих прав (пункт 15 Информационного письма № 144).

При таких обстоятельствах, исковое заявление ФИО2 подлежит удовлетворению в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

Обязать ООО "ИНПРУС" предоставить ФИО2 следующую документацию и  материальные ценности Общества:

- Книгу покупок и книгу продаж с 01 апреля 2019 г. по настоящее время;

- Штатное расписание с 01 апреля 2019 г. по настоящее время;

- Должностные инструкции (трудовые договоры) с генеральным директором Общества ФИО5, его заместителями ФИО6, ФИО7, с 01 апреля 2019 г. по настоящее время;

- Бухгалтерский баланс с расшифровкой за 2019 г;

- Банковские выписки с расчётных счётов Общества с 01 апреля 2019 г. по настоящее время;

- Справку за подписью генерального директора Общества ФИО8 опогашении обязательств Общества с 01 апреля 2019 г. по настоящее время;

- Действующий устав Общества с 01 апреля 2019 г. и по настоящее время;

- Протоколы собрания участников Общества о назначении генерального директораОбщества ФИО8, об изменениях устава Общества;

- Заключения аудиторских проверок, имевших место в период с 01 апреля 2019 г. и по настоящее время.

Взыскать с ООО "ИНПРУС" в пользу ФИО2 6000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.

Судья                                 П.И. Машин