ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-4672/2023

г. Вологда

30 января 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 30 января 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 03.04.2023,  

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Псковской области от 13 ноября 2024 года по делу № А52-4672/2023,

у с т а н о в и л :

ФИО1, участник общества с ограниченной ответственностью «Веста» (далее – Общество), обратилась в Арбитражный суд Псковской области (далее – суд) с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4 о признании недействительными договоров купли-продажи имущества, расположенного по адресу 

<

...>: от 25.03.2019 (квартира № 1 общей площадью 242,5 кв. м с кадастровым номером 60:27:0110108:872 (далее – квартира № 1)), от 20.04.2021 (квартира № 2 общей площадью 241,5 кв. м с кадастровым номером 60:27:0110108:873 (далее – квартира № 2)), от 20.04.2021 (квартира № 3 общей площадью 241,4 кв. м с кадастровым номером 60:27:0110108:874 (далее – квартира № 3)), от 20.04.2021 (квартира № 4 общей площадью 241,6 кв. м с кадастровым номером 60:27:0110108:875 (далее – квартира № 4)), заключенных между Обществом и ФИО3, и применении последствий недействительности сделок путем возврата квартиры № 1 на баланс Общества, истребования квартир № 2, 3, 4 в пользу Общества от ФИО4 (с учетом принятого судом уточнения заявленных требований).

Решением суда от 13.11.2024 в иске отказано.

ФИО1 с решением суда не согласилась и обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалобы ссылается на то, что уведомления, направленные почтой, и копии уведомлений, представленных ФИО3 суду, не идентичны. Указывает, что с 2018 года Обществом не проводились общие собрания, явка учредителей директором Общества не обеспечивалась, причины отсутствия учредителей директором не устанавливались, что с учетом обязанности директора действовать добросовестно и разумно следовало оценить как недобросовестное поведение с целью сокрытия от участников Общества совершение незаконных сделок по отчуждению имущества в виде четырех квартир.

ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу указал на пропуск ФИО1 срока на апелляционное обжалование.

Представитель апеллянта в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил восстановить срок на апелляционное обжалование в связи с несвоевременным опубликованием обжалуемого судебного акта в информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел».

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

В соответствии с частью 1 статьи 259 АПК РФ апелляционная жалоба может быть подана в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения, если иной срок не установлен этим Кодексом.

В силу части третьей статьи 113 АПК РФ в процессуальные сроки, исчисляемые днями, не включаются нерабочие дни.

Датой вынесения решения суда по настоящему делу является 13.11.2024, следовательно, последним днем срока, установленного для апелляционного обжалования судебного акта, считается 13.12.2024.

Апелляционная жалоба на решение суда от 13.11.2024 подана ФИО1 16.12.2024 через ресурс «Мой арбитр», то есть по истечении установленного законом срока на обжалование.

В абзаце втором пункта 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее – постановление № 12) разъяснено, что если факт пропуска срока на подачу апелляционной жалобы установлен после принятия апелляционной жалобы к производству, арбитражный суд апелляционной инстанции выясняет причины пропуска срока. Признав причины пропуска срока уважительными, суд продолжает рассмотрение жалобы, а в ином случае – прекращает производство по жалобе.

В обоснование ходатайства о восстановлении срока на подачу жалобы представитель ФИО1 ссылается на несвоевременность опубликования полного текста обжалуемого судебного акта 15.11.2024.

Пунктом 15 постановления № 12 установлено, что в силу части 2 статьи 259 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции восстанавливает срок на подачу апелляционной жалобы, если данный срок пропущен по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой.

В соответствии с положениями статей 117, 259 АПК РФ пропущенный процессуальный срок подачи апелляционной жалобы может быть восстановлен арбитражным судом апелляционной инстанции по ходатайству лица, обратившегося с жалобой, если ходатайство подано не позднее шести месяцев со дня принятия решения и если арбитражный суд признает причины пропуска срока уважительными. 

Как разъяснено в абзаце втором пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках», несвоевременное размещение судом первой (апелляционной) инстанции судебного акта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» не продлевает срок на апелляционное (кассационное) обжалование, но при наличии соответствующего ходатайства заявителя является основанием для восстановления пропущенного срока.

Указанные представителем ФИО1 причины пропуска срока подачи апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции признает уважительными. Предельно допустимый срок восстановления пропущенного процессуального срока подачи апелляционной жалобы не истек. Заявленное ходатайство подлежит удовлетворению.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке. 

Как видно из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 15.06.2006 при создании. 

Основной вид деятельности Общества – предоставление посреднических услуг при купле-продаже нежилого недвижимого имущества за вознаграждение или на договорной основе; дополнительные виды деятельности – торговля оптовая за вознаграждение или на договорной основе; торговля оптовая лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием; торговля розничная строительными материалами, не включенными в другие группировки, в специализированных магазинах; покупка и продажа собственного недвижимого имущества; подготовка к продаже собственного недвижимого имущества; предоставление посреднических и консультационных услуг при купле-продаже, по аренде жилого недвижимого имущества за вознаграждение или на договорной основе; исследование конъюнктуры рынка и изучение общественного мнения; деятельность по предоставлению прочих вспомогательных услуг для бизнеса, не включенная в другие группировки.

Участниками Общества являются ФИО5 с 25 % долей в уставном капитале, ФИО6 с 50 % долей в уставном капитале и ФИО1, которой принадлежит 25 % долей уставного капитала Общества.

ФИО3 является руководителем (директором) Общества. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании разрешения на строительство, выданного Обществу Администрацией города Пскова 01.10.2013 и разрешения на ввод объекта в эксплуатацию от 24.04.2017, Обществом построены и в последующем зарегистрированы права собственности на квартиры № 1, 2, 3, 4 (ТаунХаусы).

Обществом в лице его единоличного исполнительного органа ФИО3 и индивидуальным предпринимателем ФИО3 25.03.2019 заключен договор купли-продажи квартиры № 1 по цене 5 000 000 руб. (государственная регистрация перехода права собственности на объект недвижимого имущества произведена 16.05.2019).

Обществом в лице его единоличного исполнительного органа ФИО3 и гражданином ФИО3 20.04.2021 заключен договор купли-продажи квартиры № 2 по цене 5 388 000 руб. (государственная регистрация перехода права собственности на объект недвижимого имущества произведена 06.05.2021).

Обществом в лице его единоличного исполнительного органа ФИО3 и гражданином ФИО3 20.04.2021 заключен договор купли-продажи квартиры № 3 по цене 5 385 000 руб. (государственная регистрация перехода права собственности на объект недвижимого имущества произведена 05.05.2021).

Обществом в лице его единоличного исполнительного органа ФИО3 и гражданином ФИО3 20.04.2021 заключен договор купли-продажи квартиры № 4 по цене 5 391 000 руб. (государственная регистрация перехода права собственности на объект недвижимого имущества произведена 11.05.2021).

Общая цена проданных ФИО3 квартир составила 21 164 000 руб.

В последующем, квартиры № 2, 3 и 4 ФИО3 отчуждены ФИО4 по договорам купли-продажи от 15.06.2022: квартира № 2 – по цене 5 388 000 руб. (дата государственной регистрации права 22.06.2022), квартира № 3 – по цене 5 385 000 руб. (дата государственной регистрации права 22.06.2022), квартира № 4 – по цене 5 391 000 руб. (дата государственной регистрации права 22.06.2022).

Истец, полагая, что сделки от 25.03.2019 и 20.04.2021 по продаже квартир ФИО3 совершены Обществом лишь для вида, в отсутствии равноценного встречного исполнения, а также являются сделками с заинтересованностью и крупными, при этом не относятся к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, в результате совершения оспариваемых сделок, без надлежащего одобрения участников, Общество лишилось всего комплекса своего недвижимого имущества, что привело к фактическому прекращению Обществом своей деятельности и причинению вреда имущественным правам участников, обратился в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований. 

Апелляционная коллегия, изучив материалы дела, доводы жалобы, не находит оснований не согласиться с данными выводами. 

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статья 168 ГК РФ определяет, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Как указано в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В пунктах 74, 75 постановления № 25 разъяснено, что ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц; договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность; применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

В силу положений статьи 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

Соотношение положений статей 168, 169 ГК РФ разъяснено в пункте 73 постановления № 25, в силу которого сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. 

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. 

Таким образом, для квалификации сделки как совершенной с нарушениями положений статьи 10 ГК РФ необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу либо имело место злоупотребление правом в иных формах, допущено причинение или возможность причинения в результате ее исполнения убытков должнику или его кредиторам вследствие уменьшения конкурсной массы, за счет которой кредиторы должника могли бы получить удовлетворение.

Злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая при этом права и законные интересы других лиц. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. В силу пункта 86 постановления № 25 необходимо учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

С целью квалификации сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Отказывая в удовлетворении иска о признании сделок ничтожными (мнимыми), суд первой инстанции принял во внимание реальность заключения и исполнения договоров купли-продажи от 25.03.2019, 20.04.2021.

Переход права собственности на спорные объекты недвижимости зарегистрирован в установленном законом порядке. 

Директором Общества ФИО3 и индивидуальным предпринимателем ФИО3 20.01.2022 заключено соглашение о взаимозачете в счет оплаты стоимости квартир и погашения Обществом имевшейся перед ФИО3 задолженности.

Индивидуальным предпринимателем ФИО3 (заимодавец) и Обществом (заемщик) 01.12.2017 заключен договор займа денежных средств в размере 6 000 000 руб. под 3 % за каждый календарный месяц на срок до 31.12.2022.

Указанный займ одобрен решением собрания участников от 15.11.2017, в котором ФИО1 участвовала через своего представителя.

Также в подтверждение наличия задолженности Общества перед ФИО3 представлены договор цессии от 10.01.2016 № 01, заключенный с ООО «Проф-Лайн», по которому к ФИО3 перешло право требования к Обществу в размере 13 086 728 руб. 32 коп., договор цессии от 10.01.2022 № 1, по которому ООО «ЮНИКС» уступило индивидуальному предпринимателю ФИО3 право требования к Обществу в размере 1 230 000 руб. 

Суд первой инстанции верно указал, что само по себе отсутствие оплаты в натуральной денежной форме по договору и замена ее на взаимозачеты не является основанием для признания сделки недействительной или ничтожной, так как влечет за собой иные правовые последствия. 

Установив вышеуказанные обстоятельства, суд пришел к выводам о том, что оспариваемые договоры не являлись мнимыми, в связи с чем правомерно не усмотрел оснований для признания спорных сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 168, 170 ГК РФ. 

В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Одним из обязательных условий для признания сделки с заинтересованностью недействительной является доказанность наличия ущерба интересам общества.

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление № 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее – имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В рассматриваемом случае предметом деятельности Общества является покупка и продажа собственного имущества.

Согласно пояснениям ответчика, спорные квартиры были построены для продажи, в связи с чем были учтены как готовая продукция на счете 43, вследствие чего акт о принятии к учету квартир как основных средств не выписывался.  

Кроме того, ФИО1, как участник Общества, 15.11.2017 через представителя выразила свое согласие на продажу квартир на внеочередном общем собрании участников Общества, на котором было принято решение об утверждении минимальной цены продажи квартир в сумме не менее 4 500 000 руб. за каждую квартиру. 

Полномочия представителя ФИО1 были проверены нотариусом, решения данного собрания нотариусом удостоверены.

ФИО1 решения данного собрания не оспорены.

Кроме того, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 21.12.2006 № 576-О, от 19.06.2007 № 452-О-О, истечение срока исковой давности, то есть срока, в пределах которого суд обязан предоставить защиту лицу, право которого нарушено, является самостоятельным основанием для отказа в иске. В этом случае принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав, невозможна.

При этом согласно пункту 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Как следует из положений пункта 1 статьи 196, пункта 1 статьи 197 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. Однако для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Такой сокращенный срок исковой давности, в частности, установлен для требований о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, который согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» даны разъяснения, согласно которым срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Как указано в пункте 3 того же постановления, в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2) если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения;

3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности обществ.

В рассматриваемом случае, уведомление от 24.03.2020 о проведении 29.04.2020 очередного общего собрания участников Общества, включающего в повестку дня уведомление о продаже квартиры № 1 индивидуальному предпринимателю ФИО3 в 2019 году, было направлено ФИО1 заказным письмом с уведомлением и описью вложения по адресу, который был предоставлен ей при вхождении в Общество.

Уведомление от 28.03.2022 о проведении 29.04.2022 очередного общего собрания участников Общества, включающего в повестку дня уведомление о продажи квартир № 2, 3, 4 ФИО3 в 2021 году и проведение взаимозачета между Обществом и ФИО3, было направлено Обществом ФИО1 заказным письмом с уведомлением и описью вложения по адресу, указанному ей в уведомлении о направлении почтовой корреспонденции.

В силу статей 8, 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия и состязательности сторон. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. 

На основании части 1 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 АПК РФ, а также положений статьи 65 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий. 

Заявление о фальсификации доказательства может быть подано только в письменной форме. При этом способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации (назначение экспертизы, истребование других доказательств, иные меры) определяется судом (статья 161 АПК РФ, пункт 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»). 

С письменным заявлением о фальсификации доказательства – уведомлений от 24.03.2020, 28.03.2022 – истец не обращался.

Действуя в интересах Общества разумно и осмотрительно, ФИО7 как участник Общества могла и должна была узнать о сделке Общества с ФИО3 по продаже квартиры № 1 в 2019 году, а с апреля 2022 года – о сделках по продаже ФИО3 квартир № 2, № 3 и № 4 в 2021 году. 

С настоящим исковым заявлением ФИО7 обратилась в суд 05.08.2023.

При таких обстоятельствах следует признать верным вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности. Обстоятельств, указывающих на перерыв течения срока исковой давности или приостановление, истцом не приведено, соответствующих доказательств не представлено.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 117, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

восстановить ФИО1 срок на подачу апелляционной жалобы.

Решение Арбитражного суда Псковской области от 13 ноября 2024 года по делу № А52-4672/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Г. Корюкаева

Судьи

К.А. Кузнецов

О.Г. Писарева