ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-2082/2023

г. Саратов

23 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2024 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Жаткиной С.А., 

судей Романовой Е.В., Силаковой О.Н., 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания Ардабацким А.Д.,

при участии в судебном заседании до перерыва (16.12.2024):

- от общества с ограниченной ответственностью «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» - представитель ФИО1, действующий на основании доверенности от 11.12.2022, выданной сроком до 31.12.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 25 марта 2024 года по делу №А57-2082/2023

по исковому заявлению ФИО2 (Республика Крым, г. Евпатория),

к обществу с ограниченной ответственностью «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3 (г. Саратов),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

общество с ограниченной ответственностью «АВРОРА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «АВРОРА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «АВРОРА ПАКИНГ ТЕХНОЛОДЖИ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Ваши финансы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «АВРОРА РУС ПРОДЖЕКТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области ФИО2 (далее – ФИО2, истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» (далее – ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ»), ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «АВРОРА», обществу с ограниченной ответственностью «АВРОРА», обществу с ограниченной ответственностью «АВРОРА ПАКИНГ ТЕХНОЛОДЖИ», обществу с ограниченной ответственностью «Ваши финансы», обществу с ограниченной ответственностью «АВРОРА ПРОДАКШН РУС», обществу с ограниченной ответственностью «АВРОРА РУС ПРОДЖЕКТ», об обязании ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» предоставить ФИО2 следующую информацию и документы:

1. Сведения об официальных представителях общества, работающих на основании доверенности, агентского договора или на ином законном основании.

2. Сведения и отчет (в свободной или утвержденной форме) об открытых (не закрытых) обязательствах общества по отношению к поставщикам, заказчикам, покупателям, клиентам, субподрядчикам, сотрудникам, представителям и иным лицам на текущую дату и на дату предоставления документов.

3. Сведения и отчет (в свободной или утвержденной форме) о полученных в адрес общества претензионных и иных письмах за последние три года и на текущую дату, а также на дату предоставления документов. К отчету необходимо приложить заверенные копии самих писем полученных в адрес общества за указанный период.

4. Данные и отчет (в свободной или утвержденной форме) об открытых и завершенных судебных спорах в Арбитражных судах и судах общей юрисдикции за последние три года. К отчету приложить заверенные копии исковых заявлений, отзывов и возражений на исковые заявления, возражений на отзывы и копии судебных решений.

5. Копии договоров и иных соглашений заключенных с ООО «АВРОРА» (ИНН

<

***>), ООО «АВРОРА ПРОДАКШИ РУС» (ИНН 

<

***>), ООО «ВАШИ ФИНАНСЫ» (ИНН 

<

***>) ООО «АВРОРА ПАКИНГ ТЕХНОЛОДЖИ», ООО «АВРОРА» (ИНН 

<

***>) и ИП ФИО3 ОГРНИП 

<

***> за последние три года от даты настоящего письма по текущую дату.

6. Сведения об имуществе (движимом и недвижимом), находящемся на балансе общества с приложением правоустанавливающих документов, в том числе товарных остатках с приложением заверенных актов инвентаризации.

7. Сведения и копии документов об имуществе находящемся в залоге и лизинге за последние три года.

8. Акты списания имущества, находившегося па балансе общества за период 2020- 2022 г.

9. Копии уставных документов, в том числе заверенная копия устава со всеми изменениями (за последние три года), копии протоколов собраний участников (за последние три года), учредительных договоров, решений и копия листа записи.

10. Документы лицензионно-разрешительного характера, касающиеся деятельности общества.

11. Документы, подтверждающие право собственности компании на объекты интеллектуальной собственности используемые обществом, а также иные имущественные права (аренда, пользование).

12. Копии документов кадрового учета за последние три года.

13. Копии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора,государственных и муниципальных органов финансового контроля.

14. Копии предписаний выданных органами государственной власти за последние три года и по дату предоставления документов.

15. Сведения и копии документов (при наличии) о привлечении общества и (или) его единоличного исполнительного органа, а также всех иных сотрудников организации к гражданско-правовой ответственности, административной ответственности или уголовной ответственности.

16. Копии документов содержащих информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию.

15. Расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности за последние три года и по дату предоставления документов.

16. Расшифровки начисляемых и утачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за последние три года и по дату предоставления документов.

17. 3аверенные копии заключений (актов, решений) по результатам проверок, проведенных Государственной трудовой инспекцией (ГИТ), Органами Прокуратуры РФ, Органов МВД РФ, Ростехнадзора, Роспотребиадзора и ФНС РФ за последние три года и по дату предоставления документов.

18. Копии всех действующих доверенностей выданных от имени общества, а также о взыскании расходов по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб. 

Делу присвоен номер №А57-2082/2023.

Кроме того, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ», ФИО3, об обязании ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» предоставить ФИО2 следующую информацию и документы:

1. Копии первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за трехлетний период, предшествующий моменту предоставления (поквартально), подписанных Генеральным директором и главным бухгалтером Общества.

2. Оборотно-сальдовые ведомости (по всем счетам) за последние три года, по текущую дату.

3. Заверенные копии годовых отчетов, отчетов о прибылях и убытках, бухгалтерские балансы (включая закрытую часть баланса) за 2018, 2019, 2020 и 2021 г., а также баланс на текущую дату (без отметки налоговой, но подписанный генеральным директором и главным бухгалтером).

4. Постатейные расшифровки к Бухгалтерским балансам Общества за 2018, 2019, 2020 и 2021 г. (заверенные копии).

5. Анализ счетов 58, 60, 62, 66, 67, 71, 73, 76 по субсчетам помесячно в размере каждого контрагента и договора за период с 2018, 2019, 2020 и 2021 г. (заверенные копии).

6. Финансовая отчетность (баланс, форма М2) на последнюю отчетную дату с приложениями (расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности) с отметкой ИФНС или подтверждением отправки.

7. Налоговая декларация по уплате налогов на доходы с отметкой налогового органа или подтверждением отправки (при использовании специальных налоговых режимов и иных системах налогообложения) за последний отчетный период/налоговый период.

8. Копии документов содержащих сведения о движении денежных средств Общества за последние три года по расчетным счетам. Полные выписки со всех открытых и ранее действующих расчетных счетов с указанием приходных и расходных операций, а также с указанием расшифровок по операциям (указание расшифровок по назначению платежа) за последние три года от даты настоящего письма и до даты предоставления документов.

9. Заверенные надлежащим образом электронные копии документов бухгалтерского учета общества (скопированные на электронные носители) за период последних трех лет от даты настоящего письма и до даты предоставления самих заверенных копий, содержащиеся в файлах специализированной компьютерной программы «1C».

10. Документы по кассовому учету, о поступлении и расходовании денежных средств в кассе предприятия за последние три года с указанием сумм, получателей и вносителей денежных средств, а также заверенные авансовые отчеты по расходам из кассы предприятия.

11. Копии всех кассовых книг за трехлетний период, предшествующий моменту предоставления, подписанных Генеральным директором и главным бухгалтером Общества.

12. Данные и сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адреса получателей денег).

13. Копии всех бухгалтерских книг, книги-покупок и книги-продаж за трехлетний период, предшествующий моменту предоставления, подписанных Генеральным директором и главным бухгалтером Общества.

14. Копии документов, подтверждающих права Общества на движимое и недвижимое имущество (балансовые и забалансовые основные средства), находящееся в его собственности, аренде или на ином законном праве.

15. Копии договоров об отчуждении Обществом находившегося в его собственности движимого и недвижимого имущества за трехлетний период, предшествующий моменту предоставления.

16. Копии документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей Общества за трехлетний период, предшествующий моменту предоставления.

17. Копии договоров с поставщиками, заказчиками, подрядчиками и всеми другими контрагентами общества (в том числе агентские договора, договора аренды, договора залога, поручительства и т. д.) заключенные за последние три года. А также копии приложений, дополнительных соглашений и протоколов разногласий к данным договорам.

18. 3аверенные надлежащим образом электронные копии официальной базы данных контрагентов общества (скопированные на электронные носители) за период последних трех лет от даты настоящего письма и до даты предоставления самих заверенных копий, содержащиеся в файлах специализированных компьютерных программ «CRM», «XRM», «Bitrix24»u т.п.

19. Список сотрудников и лиц, обладающих ограниченной, полной, индивидуальной или коллективной материальной ответственностью с приложением заверенных копий документов подтверждающих материальную ответственность.

20. Список сотрудников и лиц, ответственных за пожарную безопасность, соблюдение правил техники безопасности и промышленной безопасности с приложением заверенных Документы и сведения по исполнению договоров с поставщиками, заказчиками, подрядчиками и всеми другими контрагентами общества за последние три года с указанием факта полного или неполного исполнения обязательств по конкретному договору (или дополнительному соглашению) на текущую дату с приложением пояснительных записок, а также о возмещении расходов на уплату государственной пошлины в размере 6000 руб. 

Делу присвоен номер №А57-2269/2023.

Кроме того, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ», ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «АВРОРА» (ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «АВРОРА» (ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «АВРОРА ПАКИНГ ТЕХНОЛОДЖИ» (ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Ваши финансы» (ИНН 

<

***>), город Саратов, обществу с ограниченной ответственностью «АВРОРА ПРОДАКШН РУС» (ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «АВРОРА РУС ПРОДЖЕКТ», город Саратов, об обязании ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» предоставить ФИО2 следующую информацию и документы:

1. Копии документов заключенных между обществом с одной стороны и одним из следующих лиц - ООО «АВРОРА» (ИНН 

<

***>), ООО «АВРОРА ПАКИНГ ТЕХНОЛОДЖИ» (ИНН 

<

***>); ООО «Ваши Финансы» (ИНН 

<

***>); ООО «АВРОРА ПРОДАКШН РУС» (ИНН 

<

***>); ООО «АВРОРА РУС ПРОДЖЕКТ», ООО «АВР0РА» (ИНН

<

***>), ИП ФИО3 (ИНН 

<

***>) с другой стороны на право проектирования, производства, сборки и реализации продукции общества (производимого оборудования) со следующими наименованиями (названия моделей оборудования, артикулы) - «МЗ-400»,, «МД-400», «МД-500», «МД-600», «М3», «МД», «МО», «МДП-200», «МО-ЗООО», «NXT», «Линия NXT», «Линия розлива NXT», «М0-4000», «ЗИ-400», «МЗ-400ЕД», «МДШ», «АЭ-5», «АЭ», «СТ», «AURO-SOO», «AURO», «Моноблок Мастер», «УЛ».

2. Заверенные копии документов подтверждающих и содержащих списки (реестры) документов, (материалов и сведений) подтверждающие установление в обществе режима коммерческой тайны (мер по охране конфиденциальной информации) в соответствии со ст. 10 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» (при наличии).

3. Копии доверенностей представителей компании, представляющих интересы компании в арбитражном суде, суде общей юрисдикции, других судах и во всех иных государственных органах. Документы, подтверждающие договорные или трудовые отношения с данными представителями и документы, подтверждающие расчеты с представителями.

4. Перечень подтверждающих и отчетных документов (юридические и бухгалтерские документы) о распределении и использовании (с приложением всех подтверждающих документов) чистой прибыли общества за 2019, 2020, 2021 и 2022 г. (на основании данных бухгалтерской отчетности). Документы, содержащие сведения о том какая часть чистой прибыли общества (с приложением всех подтверждающих документов) была потрачена на пополнение оборотных средств.

5. Документы и сведения обо всех принятых управленческих решениях оформленных как в виде приказов, так и в виде распоряжений отданных письменно включая официальную переписку по электронной почте и переписку в электронных сервисах для передачи сообщений (мессенджерах «WhatsApp», «Viber», «Telegram» и «Google Hangouts»), а также о возмещении расходов на уплату государственной пошлины в размере 6000 руб. 

Делу присвоен номер №А57-7824/2023.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.05.2023 по делу №А57-2082/2023, по ходатайству истца, из числа соответчиков исключены общество с ограниченной ответственностью «АВРОРА» (ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «АВРОРА» (ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «АВРОРА ПАКИНГ ТЕХНОЛОДЖИ» (ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Ваши финансы» (ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «АВРОРА ПРОДАКШН РУС» (ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «АВРОРА РУС ПРОДЖЕКТ», город Саратов, и перечисленные лица привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.06.2023 по делу №А57-2082/2023 дела № А57-2082/2023, № А57-2269/2023, А57-7824/2023 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу № А57-2082/2023.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции истец неоднократно уточнял исковые требования, согласно последним уточнениям истец просил обязать ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» предоставить ФИО2 следующие информацию и документы о деятельности общества:

1. Сведения об официальных представителях общества, работающих на основании доверенности, агентского договора или на ином законном основании.

2. Сведения и отчет (в свободной или утвержденной форме) о полученных в адрес общества претензионных и иных письмах за последние три года и на текущую дату, а также на дату предоставления документов. К отчету необходимо приложить заверенные копии самих писем полученных в адрес общества за указанный период.

3. Данные и отчет (в свободной или утвержденной форме) об открытых и завершенных судебных спорах в Арбитражных судах и судах общей юрисдикции за последние три года. К отчету приложить заверенные копии исковых заявлении, отзывов и возражении на исковые заявления, возражений на отзывы и копии судебных решений.

4. Заверенные копии заключений (актов, решений) по результатам проверок, проведенных Государственной трудовой инспекцией (ГИТ). Органами Прокуратуры РФ, Органов МВД РФ. Ростехнадзора, Роспотребнадзора и ФНС РФ за последние три года и по дату предоставления документов.

5. Копии первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за трехлетний период. предшествующий моменту предоставления (поквартально), подписанных Генеральным директорам и главным бухгалтером Общества.

6. Оборотно-сальдовые ведомости (по всем счетам) за последние три года, по текущую дату

7.Баланс на текущую дату (без отметки налоговой, но подписанный генеральным директором и главным бухгалтерам).

8. Постатейные расшифровки к Бухгалтерским балансам Общества за 2018, 2019, 2020 и 2021 г (заверенные копии).

9. Анализ счетов 58, 60, 62. 66, 67. 71. 73. 76 по субсчетам помесячно в размере каждого контрагента и договора за период с 2018, 2019, 2020 и 2021 г. (заверенные копии).

10. Финансовая отчетность (баланс, форма №2) на последнюю отчетную дату с приложениями (расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности) с отметкой ИФНС или подтверждением отправки.

11. Копии документов содержащих сведения о движении денежных средств Общества за последние три года по расчетным счета . Полные выписки со всех открытых и ранее действующих расчетных счетов с указанием приходных и расходных операций, а также с указанием расшифровок по операциям (указание расшифровок по назначению платежа) за последние три года от даты настоящего письма и до даты предоставления документов.

12. Заверенные надлежащим образом электронные копии документов бухгалтерского учета общества (скопированные на электронные носители) за период последних трех лет от даты настоящего письма и до даты предоставления самих заверенных копий, содержащиеся в файлах специализированной компьютерной программы «1С».

13. Документы по кассовому учету, о поступлении и расходовании денежных средств в кассе предприятия за последние три года с указанием сумм, получателей и вносителей денежных средств, а также заверенные авансовые отчеты по расходам из кассы предприятия.

14. Копии всех кассовых книг за трехлетний период, предшествующий моменту предоставления, подписанных генеральным директором и главным бухгалтером Общества

15. Копии всех бухгалтерских книг, книги-покупок и книги-продаж за трехлетний период, предшествующий моменту предоставления, подписанных Генеральным директорам и главным бухгалтерам Общества.

16. Копии документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей Общества за трехлетний период, предшествующий моменту предоставления.

17. Копии договоров с поставщиками, заказчиками, подрядчиками и всеми другими контрагентами общества (в том числе агентские договора, договора аренды, договора залога, поручительства и т. д.) заключенные за последние три года. А также копии приложений, дополнительных соглашений и протоколов разногласий к данным договорам.

18. Заверенные надлежащим образом электронные копии официальной базы данных контрагентов общества (скопированные на электронные носители) за период последних трех лет от даты настоящего письма и до даты предоставления самих заверенных копий, содержащиеся в файлах специализированных компьютерных программ «CRM», «XRM», « Bitrix24»u т.п.

19. Копии документов заключенных между обществом с одной стороны и одним из следующих лиц - ООО «АВРОРА» (ИНН 

<

***>), ООО «АВРОРА ПАКИНГ ТЕХНОЛОДЖИ» (ИНН 

<

***>): ООО «Ваши Финансы» (ИНН 

<

***>): ООО «АВРОРА ПРОДАКШН РУС» (ИНН 

<

***>); ООО «АВРОРА РУС ПРОДЖЕКТ», ООО«АВРОРА» (ИИИ

<

***>), ИП ФИО3 (ИНН 

<

***>) с другой стороны на право проектирования, производства, сборки и реализации продукции общества (производимого оборудования) со следующими наименованиями (названия моделей оборудования, артикулы) - «МЗ-400». , «МД-400», «МД-500». «МД-600», «М3», «МД», «МО», «МДП-200», «МО-ЗООО». «NXT», «Линия NXT», «Линия розлива NXT». «МО-4000», «ЗИ-400», «МЗ-400ЕД», «МДШ», «АЭ-5», «АЭ». «СТ». «AURO-500», «AURO». «Моноблок Мастер», «УП».

20. Заверенные копии документов подтверждающих и содержащих списки (реестры) документов, (материалов и сведений) подтверждающие установление в обществе режима коммерческой тайны (мер по охране конфиденциальной информации) в соответствии со ст. 10 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» (при наличии).

21. Копии доверенностей представителей компании, представляющих интересы компании в арбитражном суде, суде общей юрисдикции, других судах и во всех иных государственных органах. Документы, подтверждающие договорные или трудовые отношения с дынными представителями и документы подтверждающие расчеты с представителями.

22. Перечень подтверждающих и отчетных документов (юридические и бухгалтерские документы) о распределении и использовании (с приложением всех подтверждающих документов) чистой прибыли общества за 2019, 2020, 2021 и 2022 г. (на основании данных бухгалтерской отчетности) Документы, содержащие сведения о том какая часть чистой прибыли общества (с приложением всех подтверждающих документов) была потрачена на пополнение оборотных средств

Истец в исковом заявлении также просил взыскать с ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» в пользу ФИО2 за просрочку предоставления документов судебной неустойки (астрент) в размере 5 000 (пяти тысячи) рублей в день, со дня вынесения решения и до фактического исполнения, а также расходы на уплату государственной пошлины.

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 25 марта 2024 года по делу №А57-2082/2023 исковые требования удовлетворены частично.

Суд обязал ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» передать ФИО2, (Республика Крым, г. Евпатория), в течение 10 рабочих дней после вступления судебного акта в законную силу надлежащим образом заверенные копии, а именно:

1. Сведения об официальных представителях общества, работающих на основании доверенности, агентского договора или на ином законном основании;

2. Данные и отчет об открытых и завершенных судебных спорах в Арбитражных судах и судах общей юрисдикции за последние три года, судебные акты по таким спорам;

3. Заверенные копии заключений (актов, решений) по результатам проверок, проведенных Государственной трудовой инспекцией (ГИТ). Органами Прокуратуры РФ, Органов МВД РФ. Ростехнадзора, Роспотребнадзора и ФНС РФ за последние три года и по дату вынесения решения суда;

4. Копии первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за трехлетний период предшествующий дате вынесения решения суда (поквартально), подписанных Генеральным директорам и главным бухгалтером Общества;

5. Оборотно-сальдовые ведомости (по всем счетам) за 2020, 2021, 2022 гг. и по дату вынесения решения суда;

6. Баланс Общества на дату вынесения решения суда (без отметки налоговой инспекции, подписанный генеральным директором и главным бухгалтером Общества);

7. Постатейные расшифровки к Бухгалтерским балансам Общества за 2018, 2019, 2020 и 2021 гг. (заверенные копии);

8. Анализ счетов 58, 60, 62. 66, 67. 71. 73. 76 по субсчетам помесячно в размере каждого контрагента и договора за 2018, 2019, 2020 и 2021 гг. (заверенные копии);

9. Финансовая отчетность (баланс, форма №2) на последнюю отчетную дату с приложениями (расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности) с отметкой ИФНС или подтверждением отправки;

10. Копии документов, содержащих сведения о движении денежных средств Общества за последние три года по расчетным счетам;

11. Заверенные надлежащим образом электронные копии документов бухгалтерского учета общества (скопированные на электронные носители) за период последних трех лет до даты вынесения решения суда, содержащиеся в файлах специализированной компьютерной программы «1С»;

12. Документы по кассовому учету, о поступлении и расходовании денежных средств в кассе предприятия за 2020, 2021, 2022 гг. с указанием сумм, получателей и вносителей денежных средств, а также заверенные авансовые отчеты по расходам из кассы предприятия;

13. Копии всех кассовых книг за трехлетний период, предшествующий дате вынесения судебного акта, подписанных генеральным директором и главным бухгалтером Общества;

14. Копии всех бухгалтерских книг, книги-покупок и книги-продаж за 2022-2023г. и по дату вынесения решения суда, подписанных Генеральным директорам и главным бухгалтерам Общества;

15. Копии документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей Общества за трехлетний период даты вынесении решения суда;

16. Копии договоров с поставщиками, заказчиками, подрядчиками и всеми другими контрагентами общества (в том числе агентские договора, договора аренды, договора залога, поручительства и т. д.) заключенные за последние три года. А также копии приложений, дополнительных соглашений и протоколов разногласий к данным договорам;

18. Заверенные надлежащим образом электронные копии официальной базы данных контрагентов общества (скопированные на электронные носители) за период последних трех лет и до даты вынесения решения суда;

19. Копии доверенностей представителей компании, представляющих интересы компании в арбитражном суде, суде общей юрисдикции, других судах и во всех иных государственных органах. Документы, подтверждающие договорные или трудовые отношения с данными представителями и документы подтверждающие расчеты с представителями по дату вынесения решения суда;

20. Перечень подтверждающих и отчетных документов (юридические и бухгалтерские документы) о распределении и использовании (с приложением всех   подтверждающих документов) чистой прибыли общества за 2019, 2020, 2021 и 2022 г. (на основании данных бухгалтерской отчетности). Документы, содержащие сведения о том, какая часть чистой прибыли общества (с приложением подтверждающих документов) была использована на пополнение оборотных средств.

С ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» в пользу ФИО2 за просрочку предоставления документов взысканы судебная неустойка (астрент) в размере 1 000 рублей в день, по истечении 10 рабочих дней после вступления судебного акта в законную силу за каждый день просрочки исполнения решения суда.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования частично по основаниям, изложенным в жалобе.

Представитель ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, извещены надлежащим образом путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие их представителей.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО «Аврора пак Инжиниринг» создано 11.02.2015 в г. Саратове тремя участниками: ФИО3 с долей в уставном капитале 51%, ФИО2 с долей в уставном капитале 20%, ФИО4 с долей в уставном капитале 29%. 

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 18.02.2015 внесена запись о создании юридического лица. 

Генеральным директором ООО «Аврора пак Инжиниринг» в момент его создания избран ФИО2

Согласно пункту 3 протокола внеочередного общего собрания от 28.07.2021 досрочно прекращены полномочия генерального директора общества ФИО2

05.08.2021 записью ГРН 2216400303128 от 04.08.2021 в ЕГРЮЛ внесены сведения о смене руководителя ООО «Аврора пак Инжиниринг»: генеральным директором вместо ФИО2 назначен ФИО3.

ФИО2 до настоящего времени является участником ООО «Аврора пак Инжиниринг», владеющим долей в размере 20% уставного капитала общества, что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ, представленной в материалы дела, и не оспаривается ответчиком.

Истцом в адрес ответчика были направлены требования от 07.11.2022, от 14.11.2022, от 03.02.2023 о представлении заверенных копий документов общества.

Общество в ответ на требования истца направило ответы о необходимости подписании соглашения о неразглашении и сохранении конфиденциальной информации, уведомления о том, что документы и информация будут подготовлены.

Истец, полагая, что ответчиком нарушено его право как участника общества на получение информации о деятельности общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании пункта 1 статьи 65.2, статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Из положений статей 7 и 8 Закона об ООО следует, что все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 1 статьи 50 Закона об ООО предусмотрено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 

4) внутренние документы общества; 

5) положения о филиалах и представительствах общества; 

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 

8) списки аффилированных лиц общества; 

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 2 статьи 50 Закона об ООО).

На основании пункта 3 указанной статьи в течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона об ООО, участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно п. 6.2.2 Уставу ООО «Аврора Пак Инжиниринг», утвержденному протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Аврора Пак Инжиниринг» №14-10/2020 от 14.10.2020, участники общества имеют право получать информацию о деятельности общества, и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим Уставом порядке.

Таким образом, истец как участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Судом первой инстанции удовлетворены требования истца, как участника общества, о предоставлении надлежащим образом заверенных копий следующих документов и сведений:

1. Сведения об официальных представителях общества, работающих на основании доверенности, агентского договора или на ином законном основании;

2. Данные и отчет об открытых и завершенных судебных спорах в Арбитражных судах и судах общей юрисдикции за последние три года, судебные акты по таким спорам;

3. Заверенные копии заключений (актов, решений) по результатам проверок, проведенных Государственной трудовой инспекцией (ГИТ). Органами Прокуратуры РФ, Органов МВД РФ. Ростехнадзора, Роспотребнадзора и ФНС РФ за последние три года и по дату вынесения решения суда;

4. Копии первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за трехлетний период предшествующий дате вынесения решения суда (поквартально), подписанных Генеральным директорам и главным бухгалтером Общества;

5. Оборотно-сальдовые ведомости (по всем счетам) за 2020, 2021, 2022 гг. и по дату вынесения решения суда;

6. Баланс Общества на дату вынесения решения суда (без отметки налоговой инспекции, подписанный генеральным директором и главным бухгалтером Общества);

7. Постатейные расшифровки к Бухгалтерским балансам Общества за 2018, 2019, 2020 и 2021 гг. (заверенные копии);

8. Анализ счетов 58, 60, 62. 66, 67. 71. 73. 76 по субсчетам помесячно в размере каждого контрагента и договора за 2018, 2019, 2020 и 2021 гг. (заверенные копии);

9. Финансовая отчетность (баланс, форма №2) на последнюю отчетную дату с приложениями (расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности) с отметкой ИФНС или подтверждением отправки;

10. Копии документов содержащих сведения о движении денежных средств Общества за последние три года по расчетным счетам;

11. Заверенные надлежащим образом электронные копии документов бухгалтерского учета общества (скопированные на электронные носители) за период последних трех лет до даты вынесения решения суда, содержащиеся в файлах специализированной компьютерной программы «1С»;

12. Документы по кассовому учету, о поступлении и расходовании денежных средств в кассе предприятия за 2020, 2021, 2022 гг. с указанием сумм, получателей и вносителей денежных средств, а также заверенные авансовые отчеты по расходам из кассы предприятия;

13. Копии всех кассовых книг за трехлетний период, предшествующий дате вынесения судебного акта, подписанных генеральным директором и главным бухгалтером Общества;

14. Копии всех бухгалтерских книг, книги-покупок и книги-продаж за 2022-2023г. и по дату вынесения решения суда, подписанных Генеральным директорам и главным бухгалтерам Общества;

15. Копии документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей Общества за трехлетний период даты вынесении решения суда;

16. Копии договоров с поставщиками, заказчиками, подрядчиками и всеми другими контрагентами общества (в том числе агентские договора, договора аренды, договора залога, поручительства и т. д.) заключенные за последние три года. А также копии приложений, дополнительных соглашений и протоколов разногласий к данным договорам;

18. Заверенные надлежащим образом электронные копии официальной базы данных контрагентов общества (скопированные на электронные носители) за период последних трех лет и до даты вынесения решения суда;

19. Копии доверенностей представителей компании, представляющих интересы компании в арбитражном суде, суде общей юрисдикции, других судах и во всех иных государственных органах. Документы, подтверждающие договорные или трудовые отношения с данными представителями и документы подтверждающие расчеты с представителями по дату вынесения решения суда;

20. Перечень подтверждающих и отчетных документов (юридические и бухгалтерские документы) о распределении и использовании (с приложением всех   подтверждающих документов) чистой прибыли общества за 2019, 2020, 2021 и 2022 г. (на основании данных бухгалтерской отчетности). Документы, содержащие сведения о том, какая часть чистой прибыли общества (с приложением подтверждающих документов) была использована на пополнение оборотных средств.

ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ», обжалуя вынесенный судебный акт, выражает несогласие о предоставлении вышеуказанных документов, за исключением:

- копий документов, содержащих сведения о движении денежных средств Общества за последние три года по расчетным счетам;

- копий всех кассовых книг за трехлетний период, предшествующий дате вынесения судебного акта, подписанных генеральным директором и главным бухгалтером Общества;

- копий всех бухгалтерских книг, книг-покупок и книг-продаж за 2022-2023 гг. и по дату вынесения решения суда, подписанных Генеральным директорам и главным бухгалтерам Общества;

В соответствии с ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения ответчиком требований истца о предоставлении ему документов о деятельности общества, а приведенный выше перечень испрашиваемых документов и сведений не противоречат перечню документов, поименованных в статье 50 Закона об ООО и Устава ООО «Аврора Пак Инжиниринг» (пункт 6.2.2 Устава), суд апелляционной инстанции полагает, что исковые требования истца обоснованно удовлетворены за исключением возложения на общество обязанности предоставить ФИО2:

- сведения об официальных представителях общества, работающих на основании доверенности, агентского договора или на ином законном основании; 

- данных и отчета об открытых и завершенных судебных спорах в Арбитражных судах и судах общей юрисдикции за последние три года, судебных актов по таким спорам; 

- заверенных копий заключений (актов, решений) по результатам проверок, проведенных Государственной трудовой инспекцией, органами Прокуратуры Российской Федерации, органами Министерства внутренних дел Российской Федерации, Ростехнадзора, Роспотребнадзора и Федеральной налоговой службы Российской Федерации, за последние три года и по дату вынесения решения суда.

У суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований в указанной части ввиду следующего. 

Так, истцом заявлены требования о предоставлении сведений об официальных представителях общества, работающих на основании доверенности, агентского договора или на ином законном основании (п. 1 резолютивной части решения суда) и копий доверенностей представителей компании, представляющих интересы компании в арбитражном суде, суде общей юрисдикции, других судах и во всех иных государственных органах, документы, подтверждающие договорные или трудовые отношения с данными представителями и документы подтверждающие расчеты с представителями по дату вынесения решения суда (п. 19 резолютивной части решения суда).

В силу пункта 3 статьи 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества выдает доверенности на право представительства от имени общества. По общему правилу доверенность, выданная руководителем или лицом, которое имеет право действовать от имени организации без доверенности, должна храниться в течение пяти лет после истечения срока ее действия или ее отзыва (пункт 36 Перечня типовых управленческих архивных документов, утв. Приказом Росархива № 236).

В абзаце четвертом п. 15 Информационного письма № 144 указано, что в силу п. 2 ст. 6 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов.

Поскольку судом установлен факт выдачи обществом доверенностей, в том числе и представителю для участия в рассматриваемом деле, то общество обязано предоставить истцу истребуемую им информацию относительно доверенностей.

Доводы апеллянта о том, что обществом уже предоставлены действующие доверенности представителей ответчика в материалы настоящего дела, в связи с чем, указанные требования не подлежат удовлетворению, не принимается судебной коллегией.

Судом установлено, что ответчиком также были выданы доверенности на право представления интересов общества ФИО5 (в рамках дела № A57-1438/2023). ФИО6 (в рамках дела № А57-28725/2022), ФИО7 и ФИО8 (в рамках дела № А57-28725/2022). 

Сведения о выдаче указанных доверенностей обществом материалы настоящего дела не содержат.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца о предоставлении указанных документов.

Однако требования пункта 1 резолютивной части решения содержательно фактически дублируют требования пункта 19, в связи с чем, не подлежат отдельному удовлетворению.

Кроме того, если рассматривать названные требования как самостоятельные, то из буквального их толкования следует, что в первом пункте речь идёт о доверенностях, выданных всем представителям общества, а также лицам, работающим на ином законном основании от имени общества. Такие доверенности ответчиком в материалы дела представлены, доказательств того, что доверенности не всех лиц, работающих в настоящее время от имени общества, истцом в материалы дела не представлено.

В пункте 19 истец конкретизирует требования как представление доверенностей лиц,  представляющих интересы общества в судах и государственных органах, а также подтверждающих договорные или трудовые отношения, а также расчёты с указанными лицами документов. Представление в адрес истца таких документов ответчиком не доказано, в связи с чем в данное части требования истца удовлетворены правомерно.

Относительно требования истца о предоставлении данных и отчета об открытых и завершенных судебных спорах в Арбитражных судах и судах общей юрисдикции за последние три года, судебных актов по таким спорам, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

У суда первой инстанции отсутствовали основания для возложения обязанности на общество по предоставлению участнику указанных документов, поскольку в соответствии с подпунктом 10 пункта 2 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ только к следующим судебным актам: судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Отказывая в указанной выше части требований, апелляционный суд исходит из того, что ни Законом об ООО, ни Уставом общества обязанность по хранению всех судебных актов, принятых судами общей юрисдикции и арбитражными судами в отношении Общества, не установлена. 

В отношении требований истца о предоставлении заверенных копий заключений (актов, решений) по результатам проверок, проведенных Государственной трудовой инспекцией, органами Прокуратуры Российской Федерации, органами Министерства внутренних дел Российской Федерации, Ростехнадзора, Роспотребнадзора и Федеральной налоговой службы Российской Федерации, за последние три года и по дату вынесения решения суда, судебная коллегия отмечает, что в рамках дела №А57-2081/2023 истец уже обращался с аналогичными требованиями.

Так, из резолютивной части решения Арбитражного суда Саратовской области от 20.03.2024 по делу №А57-2081/2023 следует, что суд обязал Общество предоставить истцу заверенные копии решений налоговых и надзорных органов, к числу которых относятся и перечисленные организации,  по проводимым проверкам деятельности общества за период с 01.01.2021 по дату вынесении решения суда.

Таким образом, требования в настоящем споре о предоставлении вышеуказанной информации, фактически дублируют ранее рассмотренные требования, в связи с чем, не подлежат удовлетворению.

Кроме того, в общедоступной системе Кадарбитр в сети Интернет истец вправе беспрепятственно получить все судебные акты по делам с участием  ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ». 

Доводы апелляционной жалобы ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» относительно несогласия с решением суда о предоставлении истцу, как участнику общества, копий первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за трехлетний период, предшествующий дате вынесения решения суда (поквартально), подписанных Генеральным директорам и главным бухгалтером Общества, отклоняется судом апелляционной инстанции на основании следующего.

В соответствии с ч.ч. 1-4 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок. 

Обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: 

10) наименование документа; 

11) дата составления документа; 

12) наименование экономического субъекта, составившего документ; 

13) содержание факта хозяйственной жизни; 

14) величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; 

15) наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; 

16) подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц. 

Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, а также достоверность этих данных. Лицо, на которое возложено ведение бухгалтерского учета, и лицо, с которым заключен договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, не несут ответственность за соответствие составленных другими лицами первичных учетных документов свершившимся фактам хозяйственной жизни. Требования в письменной форме главного бухгалтера, иного должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета, либо лица, с которым заключен договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, в отношении соблюдения установленного порядка документального оформления фактов хозяйственной жизни, представления документов (сведений), необходимых для ведения бухгалтерского учета, должностному лицу, на которое возложено ведение бухгалтерского учета, либо лицу, с которым заключен договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, обязательны для всех работников экономического субъекта. Формы первичных учетных документов определяет руководитель экономического субъекта по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета. 

Формы первичных учетных документов для организаций бюджетной сферы устанавливаются в соответствии с бюджетным законодательством Российской Федерации. 

Судом установлено, что ответчиком в ответ на настоящее требование предоставлены бухгалтерские балансы с приложениями за 2020-2022 гг.

При этом ответчиком в материалы настоящего дела не представлены договоры, счета на оплату, платежные документы (кассовые чеки, платежные поручения, бланки строгой отчетности), товарные накладные, акты выполненных работ или оказанных услуг, счетафактуры и др. документы, прямо отнесенные законодательством к первичным документам бухгалтерского учета.

Ссылка заявителя жалобы на то, что общество является субъектом малого предпринимательства и применяет упрощенную систему налогообложения, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку общество, хотя и в упрощенном порядке, должно вести бухгалтерский учет хозяйственных операций в соответствии с едиными методологическими основами и правилами, установленными Законом о бухгалтерском учете, Положением о бухгалтерском учете и отчетности в Российской Федерации, положениями (стандартами) по бухгалтерскому учету, Планом счетов бухгалтерского учета финансово - хозяйственной деятельности предприятий, а также Типовыми рекомендациями, утвержденными Приказом Минфина РФ от 21.12.1998 № 64н.

В этой связи судом первой инстанции обоснованно удовлетворены требования истца о предоставлении оборотно-сальдовых ведомостей (по всем счетам) за 2020, 2021, 2022 гг. и по дату вынесения решения суда, постатейных расшифровок к бухгалтерским балансам Общества за 2018, 2019, 2020 и 2021 гг. (заверенные копии), анализа счетов 58, 60, 62. 66, 67. 71. 73. 76 по субсчетам помесячно в размере каждого контрагента и договора за 2018, 2019, 2020 и 2021 гг. (заверенные копии).

Заверенные надлежащим образом электронные копии документов бухгалтерского учета общества (скопированные на электронные носители) за период последних трех лет от даты настоящего письма и до даты предоставления самих заверенных копий, содержащиеся в файлах специализированной компьютерной программы «1C» ответчиком не представлены в связи с тем, что якобы ими не используется компьютерная программа «1C».

Однако, указанный довод противоречит учетной политике организации, а именно в ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» приказами № 0113 от 13.01.2020, № 0111 от 11.01.2021, № 0110 от 10.01.2022 и № 0127 от 27.01.2023 утверждалась учетная политика на соответствующий год, где в приложениях № 1 к указанным приказам утверждалась учетная политика по бухгалтерскому учету.

В соответствии с п. 1 приложения № 1 указывалось, что обязанность по ведению бухгалтерского учета возлагалась на генерального директора (приказы 2020 и 2021 года) или на ООО «ВАШИ ФИНАНСЫ» (приказы от 2022 и 2023 года). Бухгалтерский учет ведется с использованием специализированной бухгалтерской компьютерной программы «1C:Бухгалтерия», редакция 3.0.

Также ранее истцу, как участнику общества, обществом отправлено письмо (исх.№678, идентификатор почтового отправления - 41001076041246) с приложенными документами, среди прочих документов был приложен договор №01- 12/2021-2 от 01.12.2021, заключенный между ООО «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» и ООО «ВАШИ ФИНАНСЫ» (на тот момент ООО «АВРОРА») на оказание комплекса услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета. 

В приложении №1 к данному договору указанно, что «Услуги по договору оказываются с использованием лицензированного программного продукта «1C: Бухгалтерия 8». Данные бухгалтерского и налогового учета заказчика хранятся на сервере исполнителя. Копия базы«1С: Бухгалтерия 8», в которой велась бухгалтерия Заказчика, предоставляется по требованию Заказчика бесплатно».

В этой связи, суд апелляционной инстанции признает доводы апеллянта об отсутствии возможности предоставить копии указанных документов, несостоятельными.

В отношении копий документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей Общества за трехлетний период даты вынесении решения суда, ответчик указывает, что в рамках дела №А57-2270/2023 истцу переданы сведения об имуществе, находящемся на балансе общества, что подтверждается актом приема-передачи № 1 от 05.07.2023, а именно опись основных средств (инвентаризационная) опись.

Судом установлено, что в рамках дела №А57-2270/2023, суд обязал общество предоставить сведения об имуществе (движимом и недвижимом), находящемся на балансе общества по состоянию на январь 2023 г. с приложением правоустанавливающих документов, в том числе товарных остатках с приложением актом инвентаризации, тогда как в настоящем деле истцом заявлено требование о передаче вышеуказанных сведений за трёхлетний период.

Ответчик в апелляционной жалобе также возражает относительно требования предоставить копии договоров с поставщиками, заказчиками, подрядчиками и всеми другими контрагентами общества (в том числе агентские договора, договора аренды, договора залога, поручительства и т. д.), заключенные за последние три года, а также копий приложений, дополнительных соглашений и протоколов разногласий к данным договорам, поскольку указанные документы уже представлены обществом в рамках дел №№А57-2270/2023, А57-2081/2023.

Довод заявителя жалобы о том, что требования истца о предоставлении документов частично дублируют уже удовлетворенные обществом требования, отклоняются апелляционным судом, поскольку указанные доводы носят общий характер, заявителем не приведен подробный перечень документов, который уже был истребован истцом и ему предоставлен ответчиком. 

Занятая ответчиком позиция о неисполнимости судебного акта не влияет на его законность, поскольку вопрос фактического исполнения подлежит разрешению исключительно в рамках исполнительного производства. Все вопросы исполнения решения, в том числе по объему передаваемых документов, по возможности их фактического представления в силу тех или иных объективных причин (в частности по причине их физического отсутствия, утраты по уважительным причинам, в силу необходимости их восстановления и пр.) могут быть разрешены между сторонами самостоятельно на стадии исполнения судебного акта.

Истцом также заявлено требование о взыскании судебной неустойки в размере 5 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда с момента вынесения решения по дату его фактического исполнения.

В силу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений, изложенных в пунктах 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» № 7 от 24.03.2016 (далее - Постановление № 7), следует, что на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Целью института судебной неустойки (астрента) является защита прав кредитора по неденежному обязательству путем присуждения ему денежной суммы на случай неисполнения должником судебного акта в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре (пункт 31 Постановления № 7).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Исходя из принципов равноправия сторон и состязательности при судопроизводстве (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также инстанционального разделения компетенции судов (статьи 168, 268, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), определение конкретного размера неустойки является вопросом факта, следовательно, вопрос о ее снижении относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2016 № 303-ЭС15-14198).

Ответчик в суде первой инстанции заявил возражения относительно размера судебной неустойки, считая его чрезмерным, в связи с чем, просил применить к требованию о взыскании неустойки положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, снизив неустойку до размера 500 (пятьсот) рублей в день со дня вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу и до дня фактического исполнения, но не более 150 000 (ста пятидесяти тысяч) рублей. 

В соответствии с ч. 1 ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Суд первой инстанции определил присудить истцу денежную сумму в размере 1 000 рублей в день, по истечении 10 рабочих дней после вступления судебного акта в законную силу за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Поддерживая выводы арбитражного суда, суд апелляционной инстанции отмечает, что поскольку по своей правовой природе судебная неустойка - мера стимулирования ответчика к добровольному и скорейшему исполнению судебного акта, а также учитывая обстоятельства настоящего спора и общеправовой принцип соразмерности ответственности последствиям допущенного нарушения, суд апелляционной инстанции полагает соразмерной судебную неустойку в сумме 1 000 рублей за каждый день просрочки исполнения обязательства и достаточной для стимулирования ответчика к исполнению судебного акта.

Оснований считать данную сумму завышенной, несоразмерной, чрезмерной или допускающей неправомерное получения истцом обогащения, в связи с чем, оснований для дальнейшего снижения размера судебной неустойки суд апелляционной инстанции не усматривает.

Самостоятельных доводов апелляционная жалоба в указанной части не содержит.

Учитывая изложенное, решение Арбитражного суда Саратовской области от 25 марта 2024 года по делу  № А57-2082/2023 подлежит отмене в части возложения на общество обязанности предоставить сведения об официальных представителях общества, работающих на основании доверенности, агентского договора или на ином законном основании; данных и отчета об открытых и завершенных судебных спорах в Арбитражных судах и судах общей юрисдикции за последние три года, судебных актов по таким спорам; заверенных копий заключений (актов, решений) по результатам проверок, проведенных Государственной трудовой инспекцией, органами Прокуратуры Российской Федерации, органами Министерства внутренних дел Российской Федерации, Ростехнадзора, Роспотребнадзора и Федеральной налоговой службы Российской Федерации, за последние три года и по дату вынесения решения суда, как принятое при несоответствии выводов суда обстоятельствам дела с принятием нового судебного акта в порядке пункта 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об отказе в удовлетворении требований; в остальной части при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Поскольку требования истца по спору носят неимущественный характер, в отношении судебных расходов по уплате государственной пошлине принцип пропорциональности применению не подлежит.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 25 марта 2024 года по делу  № А57-2082/2023 в части обязания общества с ограниченной ответственностью «АВРОРА ПАК ИНЖИНИРИНГ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) предоставить сведения об официальных представителях общества, работающих на основании доверенности, агентского договора или на ином законном основании; данных и отчета об открытых и завершенных судебных спорах в Арбитражных судах и судах общей юрисдикции за последние три года, судебных актов по таким спорам; заверенных копий заключений (актов, решений) по результатам проверок, проведенных Государственной трудовой инспекцией, органами Прокуратуры Российской Федерации, органами Министерства внутренних дел Российской Федерации, Ростехнадзора, Роспотребнадзора и Федеральной налоговой службы Российской Федерации, за последние три года и по дату вынесения решения суда отменить, в указанной части в удовлетворении исковых требований отказать.

В остальной части решение Арбитражного суда Саратовской области от 25 марта 2024 года по делу  № А57-2082/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            С. А. Жаткина

Судьи                                                                                                           Е. В. Романова

                                                                                                                      О. ФИО9