АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А48-735/2021

г. Орёл

14 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 07.12.2023 

Решение в полном объеме изготовлено 14.12.2023

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Кияйкина И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (г.Орел) к акционерному обществу «Медстекло» (302016, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3, ФИО4

1) о признании ничтожным решения внеочередного общего собрания акционеров от 15.12.2020 АО «Медстекло» по вопросу повестки дня №4 «об избрании директора АО «Медстекло» и определение размера его вознаграждения. Поручение председателю общего собрания акционеров подписание трудового договора с директором»;

2) обязании АО «Медстекло» в течение 30 дней со дня вступления в законную силу решения суда в установленном законом порядке провести повторное внеочередное собрание акционеров АО «Медстекло» со следующей повесткой дня:

1. Об избрании директора АО «Медстекло» и определение размера его вознаграждения. Поручить председателю общего собрания акционеров подписание трудового договора с директором.

2. Определить форму проведения внеочередного общего собрания акционеров АО «Медстекло» путем личного совместного присутствия акционеров АО «Медстекло».

3. Определить местом проведения внеочередного общего собрания акционеров АО «Медстекло» место нахождения АО «Медстекло»: 302016, 

<

...>.

4. Определить список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, по состоянию на дату, установленную не более чем за 30 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

5. Установить для ФИО3, ФИО4 количество голосующих акций, в соответствии с п. 6 ст. 84.2 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а именно 30% голосов, принадлежащих им акций, от общего количества, что составляет             88 шт. акций АО «Медстекло».

6. Обязанность по исполнению решения суда о созыве, подготовке и проведению повторного внеочередного общего собрания акционеров АО «Медстекло» возложить на ФИО2.

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, относительно предмета спора: 

1) Центральный Банк Российской Федерации в лице Отделения по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу (302001 

<

...>);

2) Акционерное общество Регистраторское общество «Статус» (109052, 

<

...>).

при участии в заседании:

от истца –  ФИО2  (паспорт),

от ответчиков и третьих лиц представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу «Медстекло» о признании недействительными решений внеочередного собрания акционеров акционерного общества «Медстекло» от 15.12.2020 по всем вопросам повестки собрания и применении последствий в виде внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, расторжения трудового договора с директором  АО «Медстекло» ФИО5, признания недействительными всех сделок и распоряжений по деятельности АО «Медстекло», совершенных ФИО5 в период осуществления должностных обязанностей. Обязании АО «Медстекло» в течение  30 дней со дня вступления в законную силу решения суда в установленном законом порядке провести повторное внеочередное собрание акционеров АО «Медстекло» со следующей повесткой дня:

 1.1. об избрании председателя и секретаря внеочередного общего собрания акционеров АО «Медстекло»;

 1.2. о внесении изменений в Устав АО «Медстекло»;

 1.3. об установлении даты прекращения полномочий директора ФИО6,

 1.4 об избрании директора АО «Медстекло» и определение размера его вознаграждения. Поручение председателю общего собрания акционеров подписание трудового договора с директором. 

Определить форму проведения внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Медстекло» путем личного совместного присутствия акционеров акционерного общества «Медстекло».

Определить местом проведения внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Медстекло» место нахождения акционерного общества «Медстекло»: 302016, 

<

...>. 

Определить список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, по состоянию на дату, установленную не более чем за 55 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Определить  для ФИО3, акционера акционерного общества «Медстекло» порядок голосования на внеочередном общем собрании акционеров в соответствии с п. 6 ст. 84.2 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а именно только 30% голосов, принадлежащих ей акций.

Обязанность по исполнению решения суда о созыве, подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Медстекло» возложить на ФИО2.

В ходе рассмотрения дела истец неоднократно уточняла исковые требования и в их последней редакции от 01.12.2021 исключила требования о применении последствий в виде внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, расторжения трудового договора с директором  АО «Медстекло» ФИО5, признания недействительными всех сделок и распоряжений по деятельности АО «Медстекло», совершенных ФИО5 в период осуществления должностных обязанностей, в остальной части исковые требования оставлены без изменения.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 03.02.2022 исковые требования ФИО2 удовлетворены частично.

Признано недействительным решение внеочередного собрания акционеров акционерного общества «Медстекло» от 15.12.2020 по вопросу № 4 повестки дня с формулировкой «Избрать директором акционерного общества «Медстекло».

На акционерное общество «Медстекло» возложена обязанность в течение 55 дней со дня вступления в законную силу решения суда провести повторное внеочередное собрание акционеров акционерного общества «Медстекло» в соответствии со следующей повесткой дня:

1.1. Об избрании директора акционерного общества «Медстекло». 

Определена форма проведения внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Медстекло» путем личного совместного присутствия акционеров акционерного общества «Медстекло».

Определено место проведения внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Медстекло» место нахождения акционерного общества «Медстекло»: 302016, 

<

...>. 

Определен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, по состоянию на дату, установленную не более чем за 55 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Определено  для ФИО3, акционера акционерного общества «Медстекло» порядок голосования на внеочередном общем собрании акционеров в соответствии с п. 6 ст. 84.2 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а именно только 30% голосов, принадлежащих ей акций.

Обязанность по исполнению решения суда о созыве, подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Медстекло» возложена на ФИО2.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Решение суда вступило в законную силу 13.04.2022. 

Постановлением суда Арбитражного суда Центрального округа от 12.09.2022 решение Арбитражного суда Орловской области от 03.02.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022 по делу                         № А48-735/2021 в части удовлетворения исковых требований отменены. Дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области.

В остальной части решение Арбитражного суда Орловской области от 03.02.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2022 по делу № А48-735/2021 оставлены без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Суд кассационной инстанции указал на необходимость исследовать и указать причины, по которым в данном случае подлежит применению механизм защиты прав миноритарных акционеров в процедуре выкупа неконтрольного (миноритарного) пакета акций на момент их приобретения ФИО3 по договору купли-продажи от 22.10.2012, а также дать оценку доводам ответчика об аффилированности ФИО3 и ФИО6 

Определением суда от 23.09.2022 дело № А48-735/2021 принято на новое рассмотрение к производству суда.

При новом рассмотрении дела, на основании определения суда от 08.09.2023 в одно производство объединены дела № А48-735/2021 и № А 48-4203/2023.

Основанием для объединения послужили следующие обстоятельства.

Так, в рамках дела № А48-4203/2023 рассматривался иск ФИО2 к АО «Медстекло» о признании решения внеочередного собрания акционеров АО «Медстекло» от 15.12.2020 об избрании директора ничтожным. 

Мотивируя заявленные требования по делу № А48-4203/2023, истец указал, что 15.12.2020 состоялось внеочередное собрание акционеров АО «Медстекло», по итогам рассмотрения вопроса по № 4 повестки внеочередного собрания, директором АО «Медстекло» избрана ФИО5 и определен размер ее вознаграждения в размере              50 000 руб. Поручено председателю внеочередного общего собрания акционеров подписание трудового договора с директором. Истец полагает, что решение по вопросу  № 4 повестки собрания, об избрании директора АО «Медстекло», принято с нарушением, ст. 84.2 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», п. 4.24 Положения ЦБ РФ от 16.11.2018 №660-П «Об общих собраниях акционеров» и Устава АО «Медстекло».

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что рассматриваемые дела связаны между собой по основаниям заявленных требований и представленным доказательствам, в целях процессуальной экономии и исключения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражные дела № А48-735/2021 и                    № А48-4203/2023 объединены в одно производство. 

В ходе рассмотрения дела судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены   Центральный Банк Российской Федерации в лице Отделения по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу и Акционерное общество Регистраторское общество «Статус».

Кроме того, на основании определения суда от 06.10.2023 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО3 и ФИО4.

Истец неоднократно уточняла исковые требования, и в их окончательной редакции, принятой судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просила:

1) признать ничтожным решение внеочередного общего собрания акционеров от 15.12.2020 АО «Медстекло» по вопросу повестки дня №4 «об избрании директора АО «Медстекло» и определение размера его вознаграждения. Поручение председателю общего собрания акционеров подписание трудового договора с директором»;

2) обязать АО «Медстекло» в течение 30 дней со дня вступления в законную силу решения суда в установленном законом порядке провести повторное внеочередное собрание акционеров АО «Медстекло» со следующей повесткой дня:

1. Об избрании директора АО «Медстекло» и определение размера его вознаграждения. Поручить председателю общего собрания акционеров подписание трудового договора с директором.

2. Определить форму проведения внеочередного общего собрания акционеров АО «Медстекло» путем личного совместного присутствия акционеров АО «Медстекло».

3. Определить местом проведения внеочередного общего собрания акционеров АО «Медстекло» место нахождения АО «Медстекло»: 302016, 

<

...>.

4. Определить список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, по состоянию на дату, установленную не более чем за 30 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

5. Установить для ФИО3, ФИО4 количество голосующих акций, в соответствии с п. 6 ст. 84.2 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а именно 30% голосов, принадлежащих им акций, от общего количества, что составляет             88 шт. акций АО «Медстекло».

6. Обязанность по исполнению решения суда о созыве, подготовке и проведению повторного внеочередного общего собрания акционеров АО «Медстекло» возложить на ФИО2.

В судебном заседании истец поддержала заявленные требования, просила их удовлетворить.

Представитель ответчика АО «Медстекло» возражала против заявленных требований по основаниям, изложенным в многочисленных отзывах на исковое заявление.

Ответчики АО «Медстекло», ФИО3 и ФИО4, а также представители третьих лиц в судебное заседание  не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке статьи 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе путем своевременного размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

В письменном отзыве на иск от 08.12.2022 Центральный Банк Российской Федерации в лице Отделения по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу полагал заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

От ФИО3, ФИО4 и АО Регистраторское общество «Статус» письменных отзывов не поступало, при этом при первоначальном рассмотрении дела ФИО3 возражала против удовлетворения исковых требований ФИО2

В соответствии со ст. 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных ответчиков и третьих лиц.

Выслушав истца, исследовав материалы дела, арбитражный суд считает установленными следующие обстоятельства.

            Как преюдициально установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 02.09.2020 по делу №А48-11413/2019 и в силу ч.2 ст. 69 АПК Российской Федерации не подлежит доказыванию вновь при рассмотрении настоящего спора,  АО «Медстекло» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.09.1997 Регистрационной палатой г. Орла за регистрационным номером 932. 

           26.08.2002 внесена запись в ЕГРЮЛ об АО «Медстекло» как о юридическом лице, созданном до 01.07.2002, обществу присвоен ОГРН 

<

***>.

Согласно уведомлению о государственной регистрации первого выпуска ценных бумаг ЮР-622 от 06.11.1997 на основании распоряжения Орловского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 132 от 06.11.1997 была осуществлена государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Медстекло» посредством распределения среди учредителей в количестве 600 штук номинальной стоимостью 1 000 000 руб., выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-40004-А (т. 2 л.д. 38, 39, 40, т. 3 л.д. 127, 128).

В соответствии с отчетом об итогах выпуска ценных бумаг от 06.11.1997 единственный учредитель АООТ «Победа» приобрел 51,8 % акций общества в количестве 289 штук. Остальные невыкупленные акции в количестве 311 штук были аннулированы, о чем свидетельствует уведомление ЮР-2196/07 от 03.07.2002 (т. 2 л.д. 43, т. 3 л.д. 131).

          Сведениями из ЕГРЮЛ подтверждается, что участниками (акционерами) АО «Медстекло» являлись АООТ «Победа» (ИНН 

<

***>), которому принадлежала доля в уставном капитале общества номинальной стоимостью 600000 руб., ФИО6, которому принадлежала доля в уставном капитале общества номинальной стоимостью 180000 руб., и ФИО7, которому принадлежала доля в уставном капитале общества номинальной стоимостью 109000 руб.

         12.01.2006 АООТ «Победа» (ИНН 

<

***>) прекратило деятельность в качестве юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

           Пунктом 4.1 Устава АО «Медстекло» предусмотрено, что уставный капитал общества в размере 289000 руб. разделен на 289 обыкновенных именных акций в бездокументарной форме, номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.

Участниками (акционерами) АО «Медстекло» на момент проведения спорного собрания являются ФИО2, владеющая 135 акциями общества номинальной стоимостью 135 000 руб., ФИО4,  владеющая 45 акциями общества номинальной стоимостью 45 000 руб. и ФИО3, владеющая 109 акциями общества номинальной стоимостью 109000 руб., что также установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 05.11.2020 по делу  №А48-9640/2019.

Этим же решением удовлетворены исковые требования ФИО3 и на АО «Медстекло» возложена обязанность в течение 55 дней со дня вступления в законную силу решения в установленном законом порядке провести внеочередное общее собрание акционеров АО «Медстекло» со следующей повесткой дня:

1.1. об избрании председателя и секретаря внеочередного общего собрания акционеров АО «Медстекло»;

 1.2. о внесении изменений в Устав АО «Медстекло»;

 1.3. об установлении даты прекращения полномочий директора ФИО6,

1.4 об избрании директора АО «Медстекло» и определение размера его вознаграждения. Поручение председателю общего собрания акционеров подписание трудового договора с директором. 

Определена форма проведения внеочередного общего собрания акционеров АО «Медстекло» путем личного совместного присутствия акционеров АО «Медстекло».

Местом проведения внеочередного общего собрания акционеров АО «Медстекло» определено место нахождения АО «Медстекло»: 302016, 

<

...>. 

 Также решением суда определен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, по состоянию на дату, установленную не более чем за 55 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

 Обязанность по исполнению решения суда о созыве, подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров АО «Медстекло» возложена на                ФИО3 

Во исполнение данного решения суда 15.12.2020 проведено внеочередное собрание общества с указанной в решении суда повесткой дня. На собрании присутствовали лица, которым принадлежит 289 голосов, что составляет 100% от общего количества голосов лиц, имеющих право на участие в собрании.

По каждому из вопросов голосование происходило следующим образом:

 1.1. об избрании председателя и секретаря внеочередного общего собрания акционеров АО «Медстекло»: проголосовали «за» 100 %, председателем и секретарем утверждены ФИО3 и ФИО8 соответственно.

 1.2. о внесении изменений в Устав АО «Медстекло»: проголосовали «против»           100 %, решение принято не было;

 1.3. об установлении даты прекращения полномочий директора ФИО6: проголосовали «за» 100 %, дата прекращения полномочий директора АО «Медстекло» ФИО6  – 24.04.2019,

1.4 об избрании директора АО «Медстекло» и определение размера его вознаграждения. Поручение председателю общего собрания акционеров подписание трудового договора с директором. По вопросу избрания директора общества: «за»    ФИО5 проголосовали акционеры ФИО3 и ФИО9 общее количество голосов 154, «против» проголосовала акционер ФИО2 количество голосов 135. В обратном порядке распределились голоса по вопросу избрания на должность директора ФИО2 В части определения размера вознаграждения и поручения председателю общего собрания акционеров подписание трудового договора с директором все акционеры проголосовали «за».

ФИО2 полагая, что при принятии решения общего собрания акционеров АО «Медстекло» от 15.12.2020 по вопросу № 4 повести собрания была нарушена процедура голосования, в части отсутствия ограничения ФИО3 и                    ФИО4 в голосовании только 30% принадлежащих им акций обратилась в суд с настоящим исковым заявлением.

В обоснование своей позиции истец указала, что поскольку АО «Медстекло» было публичным обществом, то при приобретении 109 акций общества по договору купли-продажи от 22.10.2012 и принятия данных акций по акту 04.08.2014, ФИО3 во исполнение требований п. 1 ст. 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» должна была направить акционерам публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг. Однако, ввиду того, что данные действия не были осуществлены  ФИО3, то последняя могла голосовать на общем собрании акционеров АО «Медстекло» от 15.12.2020 только 30% принадлежащих ей акций. По указанным основаниям, по мнению истца, решение по вопросу № 4 повестки, принятое на проведенном собрании, является ничтожным.

Аналогичные основания приведены в обоснование необходимости ограничения в голосовании и ФИО4, которая являясь аффилированным со ФИО3 лицом, также должна была направить акционерам публичную оферту о приобретении у нее таких ценных бумаг, однако этого сделано не было.

Ввиду изложенных обстоятельств, истец также полагает, что при проведении спорного собрания отсутствовал кворум для принятия решений.

Оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, суд считает, что требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела 22.10.2012 на основании договора купли-продажи ФИО3 приобрела у ФИО7 акции общества в количестве 109 штук (т. 1 л.д. 83), что составляет 37,7 % акций общества.

Переход прав ФИО3 на ценные бумаги зарегистрирован ЗАО Регистраторское агентство «Статус» 04.08.2014 (т. 2 л.д. 85-86).

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 05.11.2020 преюдициально установлены обстоятельства приобретения прав на ценные бумаги АО «Медстекло» ФИО2 и ФИО4, что не оспаривалось истцом по настоящему делу, а напротив, заявлено в качестве доводов в обоснование рассматриваемого иска.

Так, из содержания данного решения следует, что ФИО6 умер 24.04.2019, что подтверждается свидетельством о смерти I-ТД №835311.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 04.03.2020 по делу №А48-11945/2019 преюдициально установлено, что 20.05.2019 ФИО2 было выдано свидетельство 57 АА 0993039 о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, согласно которому общее совместное имущество супругов ФИО6 и ФИО2 состоит из 180 обыкновенных именных акций АО «Медстекло», государственный регистрационный номер 1-01-40004-А, номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, на общую сумму 180 000 руб.

В связи с чем, с 20.05.2019 у ФИО2 возникло право собственности на ½ долю в праве на 180 обыкновенных именных акций АО «Медстекло», государственный регистрационный номер 1-01-40004-А, номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, на общую сумму 180 000 руб.

В свидетельстве 57 АА 0993039 от 20.05.2019 указано, что ½ доля в праве на вышеуказанное имущество входит в состав наследства, открывшегося после смерти ФИО6   

Согласно справке нотариуса ФИО10 от 13.05.2019 исх. №532, в производстве нотариуса Орловского нотариального округа Орловской области имелось наследственное дело №86/2019 к имуществу умершего ФИО6. В состав наследственного имущества вошли обыкновенные акции ОАО «Медстекло» в количестве 180 штук. Для вступления в наследство к нотариусу обратились ФИО2 (супруга наследодателя) и ФИО4 (дочь наследодателя).

Исходя из буквального толкования статей 1152, 1164 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), со дня открытия наследства после смерти ФИО6 у ФИО2 и ФИО4 возникло право общей долевой собственности на ½ долю в праве на 180 обыкновенных именных акций АО «Медстекло», государственный регистрационный номер 1-01-40004-А, номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.

20.11.2019 ФИО4 получила свидетельство 57 АА 1022897 о праве на наследство по закону, в соответствии с которым ФИО4 является наследницей имущества умершего 24.04.2019 ФИО6, а именно: ½ доли в праве на ½ долю в праве общей собственности на 180 обыкновенных именных акций АО «Медстекло», государственный регистрационный номер 1-01-40004-А, номинальной стоимостью                  1000 руб. каждая, на общую сумму 180 000 руб.

Заочным решением Заводского районного суда г. Орла от 12.11.2019 по делу              №2-2757/2019 удовлетворены исковые требования ФИО2 к ФИО4, АО «Медстекло» о выделе супружеской доли в натуре: суд выделил в натуре в собственность ФИО2 90 обыкновенных именных акций АО «Медстекло», государственный регистрационный номер 1-01-40004-А, номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, на общую сумму 90 000 руб., принадлежащие истцу на основании свидетельства о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов от 20.05.2019 № 57 АА 0993039.

Выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 04.03.2020 подтверждается, что ФИО2 был открыт лицевой счет №11832, на котором числится 90 обыкновенных акций АО «Медстекло».   

01.09.2020 ФИО4 и ФИО2 подписали соглашение о разделе ценных бума и о прекращении долевой собственности на ½ долю в праве на 180 акций АО «Медстекло», по условиям которого ФИО4 и ФИО2 приобрели право на 45 акций АО «Медстекло» каждая. 

Справкой регистратора от 11.09.2020 подтверждается, что  ФИО4 был открыт лицевой счет №11833, на который зачислены 45 обыкновенных акций АО «Медстекло».      

Таким образом, по состоянию на дату проведения спорного собрания участниками (акционерами) АО «Медстекло» являются ФИО2, владеющая 135 акциями общества номинальной стоимостью 135 000 руб., ФИО4,  владеющая 45 акциями общества номинальной стоимостью 45 000 руб. и ФИО3, владеющая 109 акциями общества номинальной стоимостью 109000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК Российской Федерации), решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В пункте 1 статьи 181.4 ГК Российской Федерации указано, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 ГК Российской Федерации).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (п. 3 ст. 181.4 ГК Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 19), иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Пункт 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) устанавливает правило,  согласно которому акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Статья 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» устанавливает особенности процедуры приобретения более 30% акций в публичных обществах.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» обязывает лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций публичного общества с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующей категории (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (абз. 1 п. 1 ст. 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Такая обязанность возникает в случае приобретения лицом обыкновенных или привилегированных акций публичного общества, предоставляющих право голоса в соответствии с п. 5 ст. 32 Федерального закона «Об акционерных обществах» (абз. 1 п. 1 ст. 84.1 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

В соответствии с п. 7 ст. 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах», правило о необходимости направления публичной оферты распространяется также на случаи приобретения доли акций, превышающей 50 или 75 процентов общего количества акций публичного общества.

Истец, ссылаясь на ничтожность решения собрания, основывает свои требования на нормах ст. 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», указывая, в том числе, что АО «Медстекло» являлось публичным. 

Исследуя вопрос о наличии признаков публичности АО «Медстекло» на даты приобретения акций и регистрации прав ФИО3 и ФИО4 на ценные бумаги общества, суд пришел к следующим выводам.

Как уже было указано ОАО «Медстекло» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.09.1997 Регистрационной палатой г. Орла за регистрационным номером 932 (свидетельство о государственной регистрации т. 2 л.д. 128).

На момент регистрации общества действовал ГК Российской Федерации, в котором содержались понятия типов акционерных обществ (открытые и закрытые).

В связи со вступлением с 01.09.2014 в силу Закона N 99-ФЗ из Гражданского кодекса Российской Федерации исключено понятие типов акционерных обществ (открытые и закрытые) и введено понятие публичных и непубличных акционерных обществ (статья 66.3 Кодекса).

Признаки публичных акционерных обществ закреплены в пункте 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из указанного положения Закона, публичными признаются акционерные общества: 

- акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) 

- или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. 

Между тем, как уже было установлено, в АО «Медстекло» осуществлялся единственный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций. Способ размещения - распределение среди учредителей. Регистрация проспекта ценных бумаг не производилась. 

В связи с чем, нельзя сделать вывод, что эмитированные обществом акции были размещены публично.

Таким образом, общество не отвечает первому признаку публичности.

Второму альтернативному признаку публичности АО «Медстекло» так же не соответствует, поскольку его приобретение зависит не от способа размещения эмитентом акций, а от способа их обращения на вторичном рынке, который поставлен в зависимость от соблюдения Закона о рынках ценных бумаг.

Статья 2 Закона о рынках ценных бумаг определяет публичное размещение ценных бумаг (размещение ценных бумаг путем открытой подписки) как размещение ценных бумаг путем их предложения неограниченному кругу лиц, в том числе на организованных торгах и (или) с использованием рекламы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 27.6 Закона о рынке ценных бумаг публичное обращение ценных бумаг, выпуск (дополнительный выпуск) которых подлежит государственной регистрации, допускается, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, при одновременном соблюдении следующих условий:

1) регистрации проспекта ценных бумаг (проспекта эмиссии ценных бумаг, плана приватизации, зарегистрированного в качестве проспекта эмиссии ценных бумаг), допуск биржевых облигаций или российских депозитарных расписок к организованным торгам с представлением бирже проспекта указанных ценных бумаг либо допуск эмиссионных ценных бумаг к организованным торгам без их включения в котировальные списки;

2) раскрытия эмитентом информации в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона, а в случае допуска к организованным торгам эмиссионных ценных бумаг, в отношении которых не осуществлена регистрация проспекта ценных бумаг, - в соответствии с требованиями организатора торговли.

Исходя из смысла данной нормы публичное обращение эмиссионных ценных бумаг, в том числе их предложение неограниченному кругу лиц (включая использование рекламы), допускается, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в том числе и при соблюдении условия о регистрации проспекта ценных бумаг.

Однако, как установлено судом регистрация проспекта ценных бумаг не производилась. Доказательств обратного суду представлено не было.  

Акционерные общества, которые не отвечают признакам, указанным в пункте 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, не могут признаваться публичными.

Аналогичные требования содержатся в статьях 7 и 39 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

В качестве дополнительного обоснования признаков публичности истец также приводит доводы о том, что согласно п. 4 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ  «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей на 01.07.2014), общества, учредителями которых выступают в случаях, установленных федеральными законами, Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий), могут быть только открытыми. А поскольку учредителем АООТ «Победа» является Комитет по управлению имуществом г. Орла, полномочия которого установлены ст. 5, п. 1 ст. 22 Закона РСФСР от 03.07.1991 №1531-I «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации», то и АО «Медстекло» является публичным обществом. 

Данные доводы не могут быть приняты во внимание, поскольку на момент создания общества - 05.09.1997 данный Закон РСФСР от 03.07.1991 №1531-I утратил силу, кроме того, учредителем АО «Медстекло» являлось АООТ «Победа», а не перечисленные в данном пункте специальные субъекты. 

Суд также считает необходимым отметить, что сам по себе факт последующего приобретения акций по договору купли-продажи от 06.09.1999 ФИО7 и ФИО6 у общества АО «Медстекло», который приобрел данные ценные бумаги у своего учредителя АООТ «Победа», вопреки доводам истца не свидетельствует о публичном размещении (путем открытой подписки) акций общества, поскольку такая реализация акций не подпадает под определение «размещение эмиссионных ценных бумаг» которое осуществляется эмитентом первым владельцам.

В этой связи оснований полагать, что АО «Медстекло» обладало признаками публичности у суда не имеется, то есть ответчик признается непубличным акционерным обществом. Данные выводы поддержаны также Арбитражным судом Центрального округа в постановлении от 12.09.2022 по делу № А48-735/2021.

Вместе с тем, заслуживают внимание доводы истца о том, что поскольку устав АО «Медстекло» не содержит указаний на то, что приобретение акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, осуществляется без соблюдения положений главой XI.1 Закона N 208-ФЗ в редакции Закона N 210-ФЗ, то к рассматриваемым правоотношениям подлежат применению положения статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Так, в соответствии с частью 8 статьи 27 Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее - Закон N 210-ФЗ) к отношениям, связанным с приобретением акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерных обществ, которые на 1 сентября 2014 года являлись открытыми акционерными обществами, применяются положения главы XI.1 Закона N 208-ФЗ (в редакции настоящего Федерального закона).

В силу части 10 статьи 27 Закона N 210-ФЗ непубличное акционерное общество, указанное в части 8 настоящей статьи, вправе внести в свой устав изменения, содержащие указание на то, что приобретение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, такого общества осуществляется без соблюдения положений главы XI.1 Закона N 208-ФЗ (в редакции настоящего Федерального закона).

Как указано в пункте 7 письма Центрального банка Российской Федерации от 25.11.2015 N 06-52/10054, с 01.07.2015 процедуры, установленные главой XI.1 Закона N 208-ФЗ (добровольное или обязательное предложение, уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг и требование о выкупе ценных бумаг) применяются в отношении ценных бумаг публичных акционерных обществ (статьи 84.1 - 84.9 Закона N 208-ФЗ в редакции Закона N 210-ФЗ), а также акционерных обществ, которые на 01.09.2014 являлись открытыми акционерными обществами (часть 8 статьи 27 Закона N 210-ФЗ). Вместе с тем, после 01.07.2015 указанные процедуры не могут применяться в отношении ценных бумаг непубличного акционерного общества, которое на 01.09.2014 являлось закрытым акционерным обществом.

В рассматриваемом случае судом установлено, что АО «Медстекло» по состоянию на 01.09.2014 являлось открытым акционерным обществом, его устав не содержит указаний на то, что приобретение его акций и ценных бумаг, конвертируемых в его акции, осуществляется без соблюдения положений главой XI.1 Закона N 208-ФЗ в редакции Закона N 210-ФЗ.

Ссылка ответчика на то, что АО «Медстекло» не было открытым акционерным обществом, а потому к нему не относятся названый федеральный закон и разъяснения ЦБ РФ, отклоняется судом.

Согласно п. 1 ст. 97 ГК Российской Федерации (в редакции до вступления в силу Закона N 99-ФЗ, которым введено понятие публичных и непубличных акционерных обществ (статья 66.3 Кодекса)), акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами.

При этом, в соответствии с п. 2 ст. 97 ГК Российской Федерации в указанной редакции акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

В Уставе АО «Медстекло» в редакции от 05.09.1997 (действующей с даты создания общества) и в редакции от 26.02.2002 (действующей на дату приобретения акций ФИО3) указано, что АО «Медстекло» создано как открытое акционерное общество (п. 1.1 Устава двух редакций). При этом п. 6.2 Устава в ред. от 26.02.2002 допускает открытую подписку на акции общества. В п. 6.8 этой же редакции Устава указано на право акционера переуступить акции третьим лицам без согласия других акционеров и общества. Каких-либо ограничений, предусмотренных п. 2 ст. 97 ГК Российской Федерации Устав общества в представленных редакциях не содержит.

Анализируя приведенные положения гражданского законодательства, определяющие признаки открытости и закрытости обществ, а также сопоставляя их с содержанием Устава общества в указанных редакциях, суд приходит к выводу о том, что АО «Медстекло» по состоянию на 01.09.2014 являлось именно открытым акционерным обществом. Указанный вывод также подтверждается и самим фактом приобретения ФИО3 акций общества у его акционера в отсутствие каких-либо ограничений.

Таким образом, к отношениям, связанным с приобретением более 30% акций АО «Медстекло» подлежат применению положения главы XI.1 Закона N 208-ФЗ в редакции Закона N 210-ФЗ.

Утверждение ответчика АО «Медстекло» о том, что вопрос об ограничении голосования  ФИО3 уже был предметом судебного рассмотрения в рамках дела                        №А48-9640/2019, а потому в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ не подлежит доказыванию вновь, не может быть принят судом.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 N 2-П, преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами.

Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений.

Так, в рамках дела №А48-9640/2019 ФИО3 обратилась с требованиями к АО «Медстекло» об обязании провести внеочередное общее собрание акционеров общества с предложенной истцом повесткой дня.

В качестве третьего лица с самостоятельными требованиями в деле участвовала ФИО2, чьи требования суд определил как предложение о включении вопросов в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров АО «Медстекло» (абз. 2 стр. 12 решения). 

Поскольку порядок внесения и рассмотрения данных предложений регламентирован ст. 53  Федерального закона «Об акционерных обществах», то такие вопросы направляются непосредственно в общество, а в рассматриваемом случае – лицу, ответственному за проведение внеочередного общего собрания акционеров, в установленные законом сроки. В связи с чем, в удовлетворении требований ФИО2 и было отказано. 

Кроме того, суждение суда в рамках дела №А48-9640/2019 о не представлении со стороны ФИО2 доказательств наличия признаков публичности общества на дату приобретения акций ФИО3, было сделано в рамках довода ФИО2 о злоупотреблении ФИО3 корпоративными правами. Вопрос об ограничении ФИО3 в голосовании судом по существу не рассматривался, поскольку такое требование заявлено не было. 

Указанный вывод суда дела в части отсутствия оснований для применения ч. 2 ст. 69 АПК Российской Федерации, также признан правомерным Арбитражным судом Центрального округа, что отражено в абз. 3 стр. 8 постановления от 12.09.2022 по делу                 № А48-735/2021.

Ссылка ответчика АО «Медстекло» на иную судебно-арбитражную практику подлежит отклонению, поскольку при рассмотрении указанных заявителем дел установлены иные, отличные от настоящего дела обстоятельства.

Между тем, как уже было указано, в соответствии с пунктом 1 статьи 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее – обязательное предложение).

Цель данной нормы заключается в предоставлении миноритарным акционерам правовой защиты в связи с передачей другому независимому лицу контроля над принятием решений уполномоченными органами акционерного общества. Защита интересов миноритарных акционеров заключается в правовой неопределенности, которую влечет за собой смена контроля над обществом, в виде возможного изменения стратегии и основных направлений в деятельности общества.

Как следует из положений пункта 2.2 Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 06.07.2010 № 929-О-О, возложение на такого приобретателя обязанности направить публичную оферту (обязательное предложение) остальным акционерам открытого акционерного общества направлено на защиту прав миноритарных акционеров путем предоставления им возможности возвратить сделанные ими инвестиции (посредствам выкупа принадлежащих им акций по справедливой цене) в условиях, когда в акционерном обществе происходит нарастание возможностей корпоративного контроля со стороны одного из акционеров или группы аффилированных лиц, а также на обеспечение необходимого баланса прав и законных интересов всех заинтересованных лиц (акционеров, кредиторов, органов управления и др.) в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества и, таким образом, публичного интереса в развитии акционерного общества в целом. 

Таким образом, положения пункта 1 статьи 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» закрепляют обязанность лица, приобретшего более 30 процентов общего количества акций, направить обязательно предложение миноритарным акционерам, которые являются таковыми на момент внесения записи о приобретении акций.

В целях обеспечения выполнения лицом, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, обязанности направить обязательное предложение акционерам - владельцам остальных акций обязательное предложение об их выкупе, а соответственно - на защиту прав миноритарных акционеров, положениями пункта 6 статьи 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах»установлено, что до даты направления обязательного предложения, лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются.

Однако, пунктом 8 ст. 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» установлены случаи, при которых лицо освобождается от обязанности направлять обязательное предложение. 

В частности, такой обязанности не возникает при передаче акций лицом его аффилированным лицам или передаче акций лицу его аффилированными лицами, а также в результате раздела общего имущества супругов и в порядке наследования.

В том случае, если контроль над обществом передается зависимому аффилированному лицу в рамках группы лиц, вероятность существенного изменения стратегии отсутствует в связи с сохранением косвенного контроля прежнего контролирующего лица (Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.09.2011 №ВАС-11523/11 по делу № А40-79121/10-144-441).

Так, на момент приобретения акций ФИО3 у ФИО7, акции общества были распределены следующим образом: ФИО6 - 180 акций (62,28%), ФИО7 – 109 акций (37,7%).

Согласно представленным в материалы дела свидетельствам о рождении следует, что матери ФИО6 и ФИО3 являются между собой родными сестрами, соответственно ФИО6 и ФИО3 – двоюродные брат и сестра. 

В силу статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» (далее - Закон № 948-1) аффилированными лицами являются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

В соответствии со ст. 4 Закона № 948-1, аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо.

Пунктом 7 ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 25.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее - Федеральный закон «О защите конкуренции») группой лиц признаются физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры.

При этом, согласно п. 8 ч. 1 ст. 9 Федерального закона «О защите конкуренции», лицо, каждое из которых по какому-либо из указанных в п. п. 1 – 7  ч. 1 ст. 9 Федерального закона «О защите конкуренции» признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в п. п. 1 - 7 ч. 1 ст. 9 Федерального закона «О защите конкуренции» признаку входят в одну и ту же группу.

Таким образом, к отношениям между ФИО3 и ФИО6 по аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ) возможно применение положения Федерального закона «О защите конкуренции» в части группы лиц и положений Закона № 948-1 в части аффилированности на основании принадлежности к той группе лиц, к которой принадлежит физическое лицо. 

Из этого следует, что двоюродные брат и сестра (чьи матери являются родными сестрами), могут образовывать группу лиц на основании п. п. 7 и 8 ч. 1 ст. 9 Федерального закона «О защите конкуренции». 

При таких обстоятельствах, в случае приобретения лицом совместно с аффилированными лицами 100% акций акционерного общества обязанность по направлению обязательного предложения в такое общество не возникает в связи с отсутствием иных акций, не принадлежащих указанному лицу и его аффилированным лицам. 

Аналогичные выводы сделаны судами при рассмотрении дела № А48-9139/2021 по иску ФИО3 к АО «Медстекло» о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ответчика от 30.06.2021, ввиду неправомерности ограничения ФИО3 в голосовании до 30% принадлежащих ей акций на основании ст. 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах». 

Суды заключили, что с учетом всех указанных обстоятельств на ФИО3 не распространяется требование Федерального закона «Об акционерных обществах» о направлении обязательного предложения остальным акционерам общества, а также отсутствуют основания применения в отношении нее ограничений при голосовании, установленных п. 6 ст. 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Следует отметить, что в данном деле в качестве третьего лица участвовала ФИО2, в связи с чем, выводы судов по рассмотренному делу в отношении ФИО3 в силу ч. 2 ст. 69 АПК Российской Федерации не подлежат доказыванию вновь.

При этом, вопреки доводам истца, ФИО4, которая является дочерью ФИО6, владеющая 45 акциями общества или 15,57% от общего числа акций, не является субъектом, к которому применяются ограничения, установленные пунктом 1 статьи 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» для лица, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества.

Более того, с учетом приобретения акций ФИО4 в порядке наследования, требования об ограничениях, установленных пунктом 1 статьи 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» в силу пункта 8 этой же правовой нормы на нее также не распространяются. 

Таким образом, даже несмотря на указанную истцом аффилированность             ФИО4 и ФИО3, при отсутствии у них после приобретения акций обязанности в направлении обязательного предложения остальным акционерам общества, оснований для ограничения данных ответчиков в голосовании в соответствии с   требованиями статьи 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» у суда не имеется.

Ссылка истца на тот факт, что ФИО6 умер, а следовательно отсутствуют основания признания аффилированности между ним и ФИО3, подлежит отклонению, поскольку не опровергает наличие их аффилированности на момент приобретения акций ответчиком ФИО3 и состав участников общества на момент возникновения спорных правоотношений. 

Ввиду изложенного, судом также отклоняются доводы ФИО2 о том, что решение собрания по вопросу № 4 повестки собрания является ничтожным из-за отсутствия кворума.

Так, согласно ст. 181.5 ГК Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно, в том числе принято при отсутствии необходимого кворума.

В качестве причины несогласия с решениями собрания от 15.12.2021 истец указывает, что они были проведены в отсутствие необходимого кворума, ссылаясь на наличие ограничений по голосованию акционеров ФИО3 и ФИО4

Согласно п. 1 ст. 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Как видно из протокола внеочередного собрания акционеров АО «Медстекло» от 15.12.2020 в нем приняли участие все акционеры, обладающие 100% голосов, что с учетом п. 12.1 Устава общества в редакции от 15.05.2018 свидетельствует о наличии кворума.

В связи с чем, с учетом отсутствия оснований для ограничения ФИО3 и ФИО4 в голосовании, причин полагать, что при проведении собрания отсутствовал необходимый кворум, у суда не имеется.

           При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ФИО2 удовлетворению не подлежат. 

Согласно ч. 2 ст. 168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации поддерживаемые истцом требования (после их уточнений) подлежат оплате государственной пошлиной в размере 6 000 руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отказе в удовлетворении исковых требований судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. относятся на истца.

Вместе с тем, поскольку ФИО2 оплачена государственная пошлина в общем размере 12 000 руб. (квитанция по операции № 046879 от 13.02.2021 на сумму 6 000 руб. и чек-ордер № 4985 от 02.05.2023 на сумму 6 000 руб.), то  излишне уплаченная государственная пошлина в размере 6 000 руб., подлежит возврату истцу на основании статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации. 

руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 оставить без удовлетворения.

Возвратить ФИО2 (г. Орел) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб., уплаченную на основании чека-ордера от 02.05.2023.

Выдать справку на возврат государственной пошлины после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области.

Судья                                                    И.В. Кияйкин