ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-16912/2023

г. Челябинск

19 февраля 2024 года

Дело № А76-11483/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЖБИ «Кулонстрой» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.10.2023 по делу №А76-11483/2023.

 

Акционерное общество «Армастил Индастриз» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области 19.05.2023 с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЖБИ Кулонстрой» (далее – ответчик), о взыскании задолженности по договору поставки от 14.04.2022 № 140422 в размере 3 700 454 руб. 03 коп., пени за период с 24.08.2022 по 06.04.2023 в размере 787 612 руб. 72 коп. 

Решением Арбитражный суд Челябинской области исковые требования удовлетворил. Взыскал с ООО «ЖБИ Кулонстрой» в пользу акционерного общества «Армастил Индастриз» задолженность в сумме 3 700 454 руб. 03 коп., пени в сумме 787 612 руб. 72 коп., всего 4 488 066 руб. 75 коп., а также в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины 45 440 руб. 33 коп.

Не согласившись с судебным актом, ООО «ЖБИ Кулонстрой» обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что у него не было возможности представить отзыв на исковое заявление, а также представить доказательства несоразмерности неустойки, поскольку исковое заявление в адрес ответчика истцом не направлено, судебных уведомлений ответчику также не поступали.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание назначено на 15.01.2024. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2024 рассмотрение апелляционной жалобы отложено, судебное заседание назначено на 12.02.2024.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

До начала судебного заседания от ООО «ЖБИ Кулонстрой» и АР «Армастил Индастриз» поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Мировое соглашение от 08.12.2023 имеет следующее содержание:

1. Стороны подтверждают, что на дату заключения Мирового соглашения, Ответчик имеет задолженность перед истом по Договору поставки в следующем размере 4 533 507,08 (Четыре миллиона пятьсот тридцать три тысячи пятьсот семь) рублей 08 копеек:

1.1. 3 700 454, 03 рублей основной долг;

1.2. 787 612,72рублей пени за период с 24.08.2022 по 06.04.2023.

1.3. 45 440, 33 рублей судебные расходы.

2. Ответчик обязуется оплатить задолженность, указанную в пункте 1 Мирового соглашения, в срок не позднее 15 июня 2024 года.

3. При надлежащем исполнении мирового соглашения, неустойка, предусмотренная Договором поставки за период с 07.04.2023г. не начисляется.

4. Судебные расходы по делу относятся на Ответчика. Ответчик возмещает их Истцу в срок не позднее 15 июня 2024 года в сумме 45 440, 33 рублей.

5. Стороны договорились заменить денежную выплату в размере 2 500 000 (Два миллиона пятьсот тысяч) рублей поставкой оборудования бывшего в употреблении стоимостью 2 500 000 рублей (Два миллиона пятьсот тысяч) рублей, а именно:

- Компрессор Atlas Сорсо GA-90 (2007 года выпуска) стоимостью 1 500 000 (Один миллион пятьсот тысяч) рублей;

- Компрессор Atlas Сорсо GA-45 (2007 года выпуска) стоимостью 1 000 000 (Один миллион) рублей.

6. Исполнение обязательств по оплате задолженности, определенной в Мировом соглашении, производится Ответчиком в следующем порядке

- сумма в размере 1 988 066 (дин миллион девятьсот восемьдесят восемь тысяч шестьдесят шесть) рублей 75 копеек в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет Истца в срок не позднее 30.01.2024 г.

- на сумму в размере 2 500 000 (Два миллиона пятьсот тысяч) рублей Ответчик передает в собственность, а Истец принимает бывшее в употреблении оборудование:

- Компрессор Atlas Сорсо GA-45 (2007 года выпуска) стоимостью 1 000 000 (Один миллион) рублей в срок до 15 декабря 2023 года:

- Компрессор Atlas Сорсо GA-90 (2007 года выпуска) стоимостью 1 500 000 (Один миллион пятьсот тысяч) рублей в срок до 15 июня 2024 года.

Передача бывшего в употреблении оборудования Компрессор Atlas Сорсо GA-90 (2007 года выпуска) и Компрессор Atlas Сорсо GA-45 (2007 года выпуска) оформляется путем подписания сторонами Акта приема-передачи.

7. Независимо от назначения платежа указанного Ответчиком в платежном документе, поступившие денежные средства засчитываются Истцом в качестве оплаты по мировому соглашению.

8. Обязательство Ответчика по погашению задолженности перед Истцом по настоящему делу считается исполненным в момент поступления на расчетный счёт Истца в полном объёме денежных сумм, а также в момент подписания Акта приема-передачи в собственность оборудования, указанного в п.6 настоящего соглашения.

9. В случае нарушения срока погашения задолженности, Истец вправе обратиться в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о выдаче исполнительного листа.

10. В случае полного или частичного неисполнения Ответчиком обязательств, предусмотренных настоящим мировым соглашением, на сумму задолженности начисляется неустойка в размере 0,1 % от просроченной суммы за каждый календарный день просрочки.

11. Настоящее мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

12. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ч. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Сторонам известны.

13. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

14. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

Согласно части 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 указанного Кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 138 АПК РФ арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора, руководствуясь при этом интересами сторон и задачами судопроизводства в арбитражных судах.

Споры могут быть урегулированы путем проведения переговоров, посредничества, в том числе медиации, судебного примирения, или использования других примирительных процедур, если это не противоречит федеральному закону (статья 138.2 АПК РФ).

Результатом примирения лиц, участвующих в деле, может быть, в том числе мировое соглашение в отношении всех или части заявленных требований.

В силу статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, по любому делу, если иное не предусмотрено названным Кодексом и иным Федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ). Аналогичные правила содержатся в части 5 статьи 49 названного Кодекса.

Согласно части 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными и процессуальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц.

Судом установлено, что мировое соглашение подписано со стороны истца – АО «Армастил Индастриз»  лично генеральным директором ФИО2; со стороны ответчика – ООО «ЖБИ Кулонстрой»  подписано лично генеральным директором ФИО3

В материалы дела представлены оригиналы текстов мирового соглашения от участников спора и ходатайство об утверждении мирового соглашения в отсутствие их представителей.

Во исполнение определения апелляционного суда 30.01.2024 от ООО «ЖБИ Кулонстрой» поступили дополнительные доказательства, а именно: копия справки от 25.01.2024 от ООО «ЖБИ Кулонстрой», копия решения единственного участника ООО «ЖБИ Кулонстрой» от 04.12.2023, бухгалтерский баланс ООО «ЖБИ Кулонстрой»  на 31.12.2022.

Из содержания данных документов усматривается, что на совершение сделки по передаче имущества во исполнение условий мирового соглашения получено одобрение единственного участника ООО «ЖБИ Кулонстрой», сделка не является крупной для общества и сделкой с заинтересованностью (пункт 6 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Условия представленного суду мирового соглашения, оформленного в соответствии с требованиями статьи 140 АПК РФ, не противоречат действующему законодательству, не нарушают права и законные интересы других лиц. При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает возможным утвердить мировое соглашение между сторонами настоящего спора на вышеуказанных условиях (статьи 138, 141 АПК РФ).

В силу пункта 3 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить решение полностью или в части и прекратить производство по делу либо оставить исковое заявление без рассмотрения полностью или в части.

В соответствии с частью 2 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

Таким образом, решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.10.2023 по делу № А76-11483/2023 подлежит отмене, производство по делу - прекращению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины с учетом статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации и статьи 141 АПК РФ взыскиваются апелляционным судом.

В соответствии с абзацем 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы «ЖБИ Кулонстрой»  была уплачена государственная пошлина, ответчику подлежит возврату из федерального бюджета государственная пошлина в размере 1 500 руб., уплаченной по платежному поручению № 4178 от 15.11.2023.

Руководствуясь статьями 139, 150, 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.10.2023 по делу № А76-11483/2023 отменить.

Утвердить мировое соглашение от 08.12.2023, заключенное между акционерным обществом «Армастил Индастриз» и обществом с ограниченной ответственностью «ЖБИ «Кулонстрой», на следующих условиях:

         «1. Стороны подтверждают, что на дату заключения Мирового соглашения, Ответчик имеет задолженность перед истом по Договору поставки в следующем размере 4 533 507,08 (Четыре миллиона пятьсот тридцать три тысячи пятьсот семь) рублей 08 копеек:

1.1.    3 700 454, 03 рублей - основной долг;

1.2.    787 612,72рублей - пени за период с 24.08.2022 по 06.04.2023;

1.3.    45 440, 33 рублей - судебные расходы.

2. Ответчик обязуется оплатить задолженность, указанную в пункте 1 Мирового соглашения, в срок не позднее 15 июня 2024 года.

3. При надлежащем исполнении мирового соглашения, неустойка, предусмотренная Договором поставки за период с 07.04.2023г. не начисляется.

4. Судебные расходы по делу относятся на Ответчика. Ответчик возмещает их Истцу в срок не позднее 15 июня 2024 года в сумме 45 440, 33 рублей.

5. Стороны договорились заменить денежную выплату в размере 2 500 000 (Два миллиона пятьсот тысяч) рублей поставкой оборудования бывшего в употреблении стоимостью 2 500 000 рублей (Два миллиона пятьсот тысяч) рублей, а именно:

-        Компрессор Atlas Сорсо GA-90 (2007 года выпуска) стоимостью 1 500 000 (Один миллион пятьсот тысяч) рублей;

-        Компрессор Atlas Сорсо GA-45 (2007 года выпуска) стоимостью 1 000 000 (Один миллион) рублей.

6.      Исполнение обязательств по оплате задолженности, определенной в Мировом соглашении, производится Ответчиком в следующем порядке:

-  сумма в размере 1 988 066 (дин миллион девятьсот восемьдесят восемь тысяч шестьдесят шесть) рублей 75 копеек в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет Истца в срок не позднее 30.01.2024 г.

-  на сумму в размере 2 500 000 (Два миллиона пятьсот тысяч) рублей Ответчик передает в собственность, а Истец принимает бывшее в употреблении оборудование:

-  Компрессор Atlas Сорсо GA-45 (2007 года выпуска) стоимостью 1 000 000 (Один миллион) рублей в срок до 15 декабря 2023 года;

- Компрессор Atlas Сорсо GA-90 (2007 года выпуска) стоимостью 1 500 000 (Один миллион пятьсот тысяч) рублей в срок до 15 июня 2024 года.

Передача бывшего в употреблении оборудования Компрессор Atlas Сорсо GA-90 (2007 года выпуска) и Компрессор Atlas Сорсо GA-45 (2007 года выпуска) оформляется путем подписания сторонами Акта приема-передачи.

7. Независимо от назначения платежа, указанного Ответчиком в платежном документе, поступившие денежные средства засчитываются Истцом в качестве оплаты по мировому соглашению.

8. Обязательство Ответчика по погашению задолженности перед Истцом по настоящему делу считается исполненным в момент поступления на расчетный счёт Истца в полном объёме денежных сумм, а также в момент подписания Акта приема-передачи в собственность оборудования, указанного в п.6 настоящего соглашения.

9. В случае нарушения срока погашения задолженности, Истец вправе обратиться в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о выдаче исполнительного листа.

10. В случае полного или частичного неисполнения Ответчиком обязательств, предусмотренных настоящим мировым соглашением, на сумму задолженности начисляется неустойка в размере 0,1 % от просроченной суммы за каждый календарный день просрочки.

11. Настоящее мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

12. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ч.3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Сторонам известны.

13. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

14. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела».

Производство по делу № А76-11483/2023 прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ЖБИ «Кулонстрой» из федерального бюджета 1500 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                         И.В. Калина

 

Судьи:                                                                               Л.В. Забутырина

 

С.В. Матвеева