﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7185/18 

Екатеринбург

02 июля 2020 г.

Дело № А76-173/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июля 2020 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Плетневой В.В., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Замена масла» (далее – общество «Замена масла», Ответчик) и Сахно Игоря Алексеевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.01.2020 по делу по делу № А76-173/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет».

В судебном заседании приняли участие представители:

финансового управляющего имущества гражданина Дергобузова Владимира Константиновича (далее – Должник) – Удалова Дмитрия Ивановича – Зазулин А.И. (доверенность от 17.05.2019);

общества с ограниченной ответственностью «Нокиан Шина» (далее – общество «Нокиан Шина») – Лосев А.В. (доверенность от 01.01.2020).

Определением от 19.02.2018 Арбитражным судом Челябинской области на основании заявления общества «Нокиан Шина» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) гражданина Дергобузова В.К.

Определением суда от 23.03.2018 в отношении Дергобузова В.К. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим его имуществом утвержден Удалов Д.И.

Решением суда от 08.08.2018 Дергобузов В.К. признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура реализации его имущества.

Финансовый управляющий имуществом Должника Удалов Д.И. обратился 21.03.2019 в Арбитражный суд Челябинской области с уточненным на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлением о признании недействительной сделкой соглашения об отступном от 15.06.2017, совершенного между обществом «Замена масла» и обществом с ограниченной ответственностью «Ковент» (далее – общество «Ковент»), Дергобузовым В.К., Бариновой Натальей Александровной и Сахно Игорем Алексеевичем, в части, предусматривающей переход прав на принадлежавшие Должнику доли в уставном капитале общества «Ковент» в размере 42,8571% и в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ковент Оренбург» (далее – общество «Ковент Оренбург») в размере 50%, применении последствий недействительности данной сделки в виде восстановления прав Дергобузова В.К. на доли в уставных капиталах обществ «Ковент» и «Ковент Оренбург».

Определениями суда от 06.05.2019, от 11.06.2019 и от 12.11.2019 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: общество «Ковент», Сахно И.А., Баринова Н.А., финансовые управляющие имуществом последних – Подкорытова Светлана Валерьевна и Вайнштейн Григорий Михайлович, общество «Ковент Оренбург».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.01.2020, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020, заявление Удалова Д.И. удовлетворено: сделка, оформленная соглашением об отступном от 15.06.2017, в части прав и обязанностей Дергобузова В.К., признана недействительной, применены вытекающие из такого признания последствия в виде признания за Дергобузовым В.К. права на доли в уставных капиталах общества «Ковент» в размере 42,8571% и общества «Ковент Оренбург» в размере 50%.

В кассационной жалобе общество «Замена масла» просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. В опровержение выводов судов о доказанности материалами дела цели причинения вреда и факта нанесения ущерба имущественным правам кредиторов заявитель данной кассационной жалобы ссылается на то, что в результате совершения оспариваемой сделки Должник, ранее являвшийся поручителем по обязательствам общества «Ковент» перед Ответчиком, приобрел права кредитора, в связи с чем возникшая дебиторская задолженность представляет собою актив, включенный в его конкурсную массу, а также отмечает, что спорные доли находились в залоге общества «Замена масла», в связи с чем считает, что Управляющий не доказал, что восстановление корпоративных прав Должника повлечет пополнение конкурсной массы и удовлетворение требований его кредиторов, что, на взгляд Заявителя, свидетельствует о наличии оснований для применения к спорным правоотношениям статьи 61.7 Закона о банкротстве. Податель жалобы также приводит довод о том, что имущественное право требования действительной стоимости доли в уставном капитале общества «Ковент» Должником не утрачено, отмечая, что суды не указали мотивов, по которым данный аргумент не принят ими во внимание. Кроме того, Кассатор ссылается на то, что суд, применяя последствия недействительности сделки, не разрешил вопрос о восстановлении Ответчика в правах к Должнику, вытекающих из договора поручительства от 01.04.2015, прекращенного спорной сделкой.

Сахно И.А. в своей кассационной жалобе также просит обжалуемые судебные акты отменить, а обособленный спор – направить на новое рассмотрение. По мнению данного Кассатора, представленные в дело доказательства не подтверждают наличие совокупности установленных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) оснований для признания оспариваемой сделки недействительной; так, по мнению Сахно И.А., само по себе наличие аффилированности о противоправной цели сторон сделки не свидетельствует, а совершение обеспечительной сделки и последующее предъявление обществом «Замена масла» требования к основному должнику и поручителям подобные выводы исключает, при этом оспаривающим сделку лицом доказательств иного не представлено. В обоснование наличия на стороне общества «Ковент» денежного обязательства перед Ответчиком в виде незакрытой переплаты по договору поставки товара Кассатор ссылается на представленные в материалы настоящего спора платежные поручения и акт сверки взаимных расчетов, а также на фигурирующие в рамках аналогичных обособленных споров в делах о банкротстве Сахно И.А. (№ А76-177/2018) и Бариновой Н.А. (№ А76-190/2018) иные доказательства, которые в совокупности исключают сомнения судов в реальности имевших место между вышеназванными обществами отношений. Заявитель данной жалобы также подчеркивает, что спорная сделка не могла причинить вред имущественным правам кредиторов, так как она привела к приобретению Должником прав требования к обществу «Ковент», тогда как в ее отсутствие в реестр требований кредиторов Должника подлежали бы включению требования общества «Замена масла» в размере 33 млн. руб.

Финансовый управляющий Удалов Д.И. в представленном отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, установленном статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.06.2017 между Дергобузовым В.К., Сахно И.А. и Бариновой Н.А. (Заемщики) и обществом «Замена масла» как Займодавцем совершено удостоверенное временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области Березовских И.Г. соглашение об отступном, согласно которому Заемщики в силу невозможности исполнения своих обязательств, в том числе в части возврата суммы долга, предоставляют Займодавцу в качестве исполнения обязательств (отступного) принадлежащие им доли в уставных капиталах обществ «Ковент» и «Ковент Оренбург».

По пункту 5 соглашения доля в общем размере 85,7143% номинальной стоимостью 3 000 000 руб. в уставном капитале общества «Ковент» принадлежит Дергобузову В.К., Бариновой Н.А. и Сахно И.А. в размерах соответственно 42,8571%, 27,4286% и 15,4286%, номинальная стоимость которых составляет 1 500 000 руб., 960 000 руб. и 540 000 руб., а рыночная – 12 140 987 руб. 85 коп., 7 770 248 руб. 09 коп. и 4 370 768 руб. 09 коп.; 100% доля в уставном капитале общества «Ковент Оренбург» номинальной стоимостью 10 000 руб. в свою очередь принадлежит Дергобузову В.К., Бариновой Н.А. и Сахно И.А. в размерах соответственно 50%, 32% и 18% при их номинальной стоимости 5000 руб., 3200 руб. и 1800 руб., и рыночной стоимости в 2 390 000 руб., 1 529 600 руб. и 860 400 руб.

Из спорного соглашения следует, что им прекращены обязательства, возникшие из следующих правоотношений: 

договора поставки от 30.06.2014 между обществом «Ковент» (Поставщик) и обществом «Замена масла» (Покупатель); пунктом 1.2 этого договора установлено, что наименование, ассортимент, количество и цена товара по каждой товарной партии предварительно согласовываются Сторонами и их окончательный вариант указывается в товарных накладных, являющихся неотъемлемой частью договора; поставка товара обществом «Ковент» производилась на основании заключенного с Компанией «ЭксонМобил Петролеум энд Кемикал» 01.04.2009 договора поставки смазочных материалов № KOV-01.04.09; 

договора займа от 12.01.2015 между обществом «Замена масла» (Займодавец) и обществом «Ковент» (Заемщик), по условиям пункта 1.1 которого (в редакции дополнительного соглашения от 01.10.2015) последний обязался предоставить Заемщику беспроцентный заем на сумму не более 39 000 000 руб., а Заемщик обязался возвратить Займодавцу полученную сумму не позднее 30.09.2016; целью предоставления займа являлось пополнение оборотных средств; в обеспечение исполнения обязательств по договору займа от 12.01.2015 обществу «Замена масла» предоставлено поручительство Дергобузова В.К., Бариновой Н.А., Сахно И.А. на основании договоров поручительства от 01.04.2015. Из пояснений сторон спора судами установлено, что в качестве займа выступали авансовые платежи, направляемые обществом «Замена масла» в адрес общества «Ковент» в рамках договора поставки от 30.06.2014, но по которым не последовало поставок товара.

Соглашениями от 04.04.2015 № 1, от 03.07.2015 № 2, от 05.10.2015 № 3, от 14.01.2016 № 4, от 05.07.2016 № 5 общества «Замена масла» и «Ковент» новировали обязательства последнего по возврату авансовых платежей в заемное обязательство по договору займа от 12.01.2015.

В соответствии с представленным в материалы спора актом сверки общество «Замена масла» предоставило обществу «Ковент» заем на общую сумму 36 169 895 руб., тогда как исполнение обществом «Ковент» встречного обязательство по возврату займа ограничено суммой 3 051 000 руб., ввиду чего задолженность по состоянию на 26.09.2016 составила 33 118 895 руб.

В указанной связи обществу «Ковент» 30.09.2016 вручено уведомление о расторжении договора займа от 12.01.2015 и возврате денежных средств, неисполнение содержащегося в котором требования послужило основанием для обращения общества «Замена масла» 21.10.2016 в Тракторозаводской районный суд г. Челябинска с иском о взыскании с общества «Ковент» и поручителей – Дергобузова В.К., Бариновой Н.А., Сахно И.А. задолженности. 

Определением Тракторозаводского районного суда г. Челябинска от 28.11.2016 по делу № 2-4505/2016 между сторонами спора утверждено мировое соглашение, по условиям которого солидарные должники признают исковые требования в полном объеме и обязуются выплатить долг в сумме 33 118 895 руб. согласно соответствующему графику, а в качестве обеспечения исполнения своих обязательств Баринова Н.А., Дергобузов В.К. и Сахно И.А. передают обществу «Замена масла» в залог принадлежащие им доли в уставных капиталах обществ «Ковент», «Ковент Оренбург», а также обществ с ограниченной ответственностью «Стратегия», «Колор» и «Центр Логистики».

В дальнейшем – 27.12.2016 во исполнение обязательств Дергобузов В.К., Баринова Н.А., Сахно И.А. и общество «Замена масла» заключили договор залога долей в уставном капитале вышеуказанных обществ.

Согласно оценочным отчетам общества с ограниченной ответственностью «Центр оценки и сопровождения бизнеса» рыночная стоимость спорных долей в уставных капиталах обществ «Ковент Оренбург» и «Ковент» составила 4 780 000 руб. и 28 329 000 руб. соответственно.

Полагая, что соглашение об отступном от 15.06.2017 является недействительной сделкой, совершенной неплатежеспособным Должником исключительно в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в пользу аффилированного, в силу чего осведомленного об указанных обстоятельствах, Ответчика, финансовый управляющий имуществом Должника Удалов Д.И. обратился в арбитражный суд с ныне рассматриваемым требованием.

Удовлетворяя таковые, суды руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаныв настоящем Федеральном законе.

Совершенная должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (с учетом разъяснений пунктов 5 – 7 пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63)) в случае ее заключения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособностиили недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 36 и 37 статьи 2 Закона о банкротстве, согласно которым под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное; под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. По смыслу пунктов 1 и 2 обозначенной нормы заинтересованными по отношению к должнику лицами признаются входящие с ним в одну группу, а также аффилированные лица, в частности его руководитель.

При этом доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие, наличие между сторонами сделки отношений близкого родства/свойства), но и фактической, о наличии которой может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившим о включении требований в реестр) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 35 статьи 2 Закона о банкротстве под нимпонимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Разрешая настоящий спор, суды прежде всего установили, что производство по настоящему делу о банкротстве Дергобузова В.К. возбуждено 19.02.2018, а оспариваемое соглашение датировано 15.06.2017, то есть совершение оспариваемой сделки пришлось на период подозрительности, указанный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами также установлено, что решением Всеволжского городского суда Ленинградской области от 31.10.2016 по делу № 2-2623/2016 (в редакции апелляционного определения Судебной коллегии по гражданским делам Ленинградского областного суда от 04.10.2017) с Должника, Бариновой Н.А. и Сахно И.А. как поручителей по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Ковент-шина» (далее – общество «Ковент-шина») в пользу общества «Нокиан Шина» взыскана задолженность по договорам поставки от 01.12.2012 № S13-2619 и от 19.12.2013 № S13-2081 в сумме 90 642 677 руб.,  при том, что ранее решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2015 по делу № А56-59500/2015 с основного должника – общества «Ковент-шина», в котором Дергобузов В.К. являлся директором и участником, в пользу общества «Нокиан Шина» взыскана задолженность по упомянутым в размере 91 925 585 руб. основного долга, 22 138 027 руб. неустойки, на основании чего суды верно констатировали, что Дергобузов В.К., являясь контролировавшим общество «Ковент-шина» лицом не мог не знать о его финансовых трудностях и о возможном предъявлении обществом «Нокиан Шина» непосредственно к нему как к поручителю имущественных притязаний на существенную для физического лица денежную сумму, что в дальнейшем и свершилось, а неисполнение солидарными должниками своих обязательств перед обществом «Нокиан Шина» в полном объеме повлекло включение соответствующей задолженности в реестр требований кредиторов Должника. С учетом изложенных обстоятельств нижестоящими судами сделан обоснованный вывод о том, что на момент совершения оспариваемого соглашения от 15.06.2017 Должник являлся неплатежеспособным и обладал признаками недостаточности имущества.

Далее арбитражные суды установили, что участниками обществ «Ковент» и «Ковент Оренбург» на дату совершения оспариваемой сделки выступали Должник, Баринова Н.А. и Сахно И.А., а в составе участников общества «Замена масла», в частности, значились Овсянникова Ксения Константиновна (50% его уставного капитала), являющаяся родной сестрой Должника, Сахно Сергей Алексеевич – родной брат Сахно И.А.; отметили, что доли Должника в обществах «Ковент» и «Ковент Оренбург», и доля Овсянниковой К.К. – в обществе «Замена масла» являлись преобладающими, что свидетельствует о наличии у данных лиц возможности оказания влияния на хозяйственную деятельность названных обществ, а также суды приняли во внимание конкретные обстоятельства взаимоотношений обществ «Замена масла» и «Ковент», в частности то, что первое являлось поручителем второго по обязательствам перед публичным акционерным обществом Акционерный коммерческий банк «Челиндбанк», его деловым партнером, а также осуществляло пополнение оборотных активов общества «Ковент», поскольку последнее являлось официальным дилером Компании «ЭксонМобил Петролеум энд Кемикал» и посредником между ним и обществом «Замена масла». Изложенное позволило судам аргументировано заключить о наличии между Должником и Ответчиком юридической аффилированности и вхождении их в одну группу лиц, объединенных единым экономическим интересом.

Проанализировав реальность лежащих в основе спорного соглашения взаимоотношений обществ «Замена масла» и «Ковент» с возложением на указанных лиц в силу их аффилированности повышенного стандарта доказывания данных обстоятельств, установив, что первичная документация, обосновывающая наличие между названными организациями отношений по поставке товара, не представлена, тогда как одни лишь акт сверки взаимных расчетов и платежные поручения в отсутствие таковых достаточным подтверждением факта и объемов поставки обществом «Ковент» товара в адрес Ответчика не являются, приняв во внимание, что указанными лицами не дано разумных объяснений тому, в связи с чем общество «Ковент», оплатив поставленный Компанией «ЭксонМобил Петролеум энд Кемикал» товар, не осуществило дальнейшую его передачу обществу «Замена масла», произведшему оплату и заинтересованному в его получении, исходя из того, что экономические мотивы совершения оспариваемой сделки также не объяснены, а приведенные Ответчиком объяснения, сводящиеся к его намерению через получение корпоративного контроля над обществом «Ковент» напрямую выстраивать отношения по поставкам с Компанией «ЭксонМобил Петролеум энд Кемикал» – сомнительны, так как дилерский договор между последним и обществом «Ковент» расторгнут в мае 2017 года, а какие-либо доказательства совершения Ответчиком действий по восстановлению партнерских отношений с названной компанией отсутствуют, учитывая, что в результате предварительного отчуждения Должником двух земельных участков и жилого дома в пользу супруги спорные доли в уставных капиталах являлись единственным ликвидным его активом, суды нижестоящих инстанций обоснованно признали, что реализация таковых в отсутствие тому надлежащих правовых оснований и доказательств получения Должником равноценного встречного предоставления повлекла ущемление имущественных прав и интересов его кредиторов, рассчитывающих на наиболее полное удовлетворение своих требований в процедуре банкротства.

В изложенных обстоятельствах, установив, что оспариваемое соглашение, подписанное в период подозрительности, совершено при наличии у Должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества в пользу аффилированного к нему лица, осведомленного о недобросовестной цели Должника, и повлекло причинение вреда имущественным интересам кредиторов последнего, суды первой и апелляционной инстанций правомерно сочли данную сделку недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Руководствуясь положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из недоказанности реальности и действительного размера погашенной спорным соглашением задолженности Должника перед обществом «Замена масла», учитывая, что спорные доли третьим лицам не отчуждены, суды верно применили последствия признания спорной сделки недействительной в виде их возвращения в конкурсную массу Должника.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб, изучения материалов дела суд округа считает, что суды первой и апелляционной инстанций, в полном объеме исследовав и оценив все приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные в материалы дела доказательства, верно установили имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора фактические обстоятельства, дали им мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к соответствующему материалам дела и основанному на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводу о наличии правовых и фактических оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Доводы Заявителей жалоб о том, что в результате совершения оспариваемой сделки Должник приобрел права требования к обществу «Ковент», что, с их точки зрения, говорит о получении им встречного предоставления, а также мнение Ответчика о недоказанности со стороны Управляющего того, что возврат в конкурсную массу Должника спорных долей приведет к пополнению конкурсной массы и удовлетворению требований кредиторов, судом округа отклоняются как необоснованные, поскольку доказательств ликвидности и реальности взыскания потенциальной дебиторской задолженности общества «Ковент» перед Должником как исполнившим обязательство поручителем, при том, что в отношении названного общества введена процедура банкротства (дело № А76-35301/2019), отсутствуют. Как верно указал суд первой инстанции, данные доли после их включения в конкурсную массу подлежат оценке, ранее получения результатов которой оснований для постановки выводов о их ликвидности не имеется.

Аргумент Ответчика о сохранении за Должником права требовать выплаты действительной стоимости доли в обществе «Ковент» обоснованно не принят судами ввиду. Как упоминалось выше, в отношении названной организации определением от 22.06.2020 введена процедура наблюдения, вследствие чего действует установленный абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве запрет на удовлетворение корпоративных требований, в частности на выплату действительной стоимости доли; не ограничиваясь данным обстоятельством, следует признать, что возражающие лица никак не обосновали, на каком законном основании Должник, реализовав свою долю участия в обществе «Ковент» Ответчику, сохранил вытекающее из обладания ею право требовать выплаты ее действительной стоимости, при том, что таковое дополнительным не является (абзац 2 пункта 2 статьи 8, абзац 2 пункта 12 статьи 21 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Ссылка общества «Замена масла» на то, что суд, применяя последствия недействительности сделки, не разрешил вопрос о восстановлении его в правах к Должнику, вытекающих из договора поручительства от 01.04.2015, прекращенного спорной сделкой, судом округа также отвергается. Действия суда первой инстанции в данном случае являются правильными, поскольку им установлено отсутствие в рассматриваемом споре доказательств реального встречного предоставления по договорам поставки/займа, в то время как заявленная Ответчиком позиция основана на ошибочном понимании им разъяснений, данных в абзаце 2 пункта 25 Постановления № 63, и конструкции реституционного обязательства.

Доводы Сахно И.А. о необоснованности выводов судов о недоказанности реальности отношений по поставке товаров суд округа отклоняет, поскольку они основываются Заявителем на доказательственной базе, которая в материалы настоящего спора не представлена и предметом изучения судов не являлась, тогда как представленным в данный спор документам (акт сверки, платежные поручения) суды дали оценку.

Иные приведенные в кассационных жалобах доводы по существу сводятся к несогласию Кассаторов с оценкой судами первой и апелляционной инстанций представленных в дело доказательств и постановленными ими выводами, основанными на установленных по делу обстоятельствах, ввиду чего подлежат отклонению судом округа как выходящие за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Само по себе несогласие Заявителей жалоб с выводами судов, основанными на расхожей с ними правовой оценке фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, не свидетельствует о наличии в обжалуемых судебных актах существенных нарушений норм права, вследствие чего не могут служить основанием для изменения/отмены судебных актов.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материальногои/или процессуального права, являющихся основанием для измененияили отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено, следует признать, что обжалуемые определение от 13.12.2019 и постановление от 17.03.2020 являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационных жалобах доводам не подлежат.

Поскольку определением суда кассационной инстанции от 26.05.2020 при принятии кассационной жалобы к производству удовлетворено ходатайство Сахно И.А. о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, с данного лица подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.01.2020по делу по делу № А76-173/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020 по тому же делу оставитьбез изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Замена масла» и Сахно Игоря Алексеевича – без удовлетворения.

Взыскать с Сахно Игоря Алексеевича в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий	Н.В. Шершон 

Судьи	В.В. Плетнева 

	О.Э. Шавейникова