АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-2119/2022

21 апреля 2022 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 14 апреля 2022 года

Полный текст решения изготовлен 21 апреля 2022 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Ю.Ю. Франк , при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.А. Силютиным, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-2119/2022 

по иску ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью «Горнодобывающая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третьи лица: ФИО2, ФИО3

о восстановлении корпоративного контроля,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 29.11.2021;

от ответчика: ФИО5, представитель по доверенности от 12.04.2022, предъявлен паспорт, диплом;

от третьего лица: ФИО2, паспорт.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО «Горнодобывающая компания» (далее – ответчик), в котором просит признать право собственности на 15% уставного капитала общества.

Определением суда от 08 февраля 2022 года в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 АПК РФ, арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

В предварительном судебном заседании 03 марта 2022г. истец заявил устное ходатайство об истребовании в ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга протоколы общих собраний №2 от 20.20.2015г., №3 от 01.07.2015г., №6 от 24.06.2016г., №8 от 14.11.2016г.

Ходатайство принято судом к рассмотрению. Суд полагает необходимым предложить ответчику представить данные доказательства.

Также истец просит запросить у ответчика информацию о том, каким образом произведена оплата доли в уставном капитале остальными участниками общества.

Ответчик исковые требования не признал.

Проанализировав характер спорного правоотношения, арбитражный суд, исходя из ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3 (участники ООО «Горнодобывающая компания»), поскольку судебный акт по настоящему делу может повлиять на права и обязанности данного лица по отношению к другим участникам арбитражного процесса.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение  всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству.

Определением суда от 11.03.2022 судебное заседание назначено на 21.04.2022.

В данном судебном заседании истец поддержал заявленные им исковые требования.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Дополнительные документы приобщены к материалам дела.

Заявленное истцом в предыдущем судебном заседании ходатайство об истребовании доказательств судом рассмотрено и отклонено, поскольку документы, об истребовании которых заявлено истцом, представлены ответчиком в данном судебном заседание в подлинниках (на обозрение суду, после чего возвращены) и в копиях, которые приобщены к материалам дела (ст. 66, ст. 75  АПК РФ).

  Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (истец) обратился в Арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Горнодобывающая компания» о восстановлении корпоративного контроля путем признания за истцом права собственности на долю 15% в уставном капитале ООО «Горнодобывающая компания».

В обоснование своих требований истец указывает, что является участником ООО «Горнодобывающая компания» с момента учреждения.

Ответчик в лице директора отрицает факт наличия у истца права на долю в уставном капитале общества. 

Истец считает, что отсутствие у него платёжного документа об оплате доли в уставном капитале общества не препятствует признанию его права.

Также истец обращает внимание на то, что его статус как учредителя не оспаривался,  до 2021 года он принимал участие в решении вопросов управления обществом. В протоколах собрания общества, которые представлялись Обществом, он указан как участник.

Ответчик возражал против удовлетворения требований, в обоснование своих доводов указал, что основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного законом или уставом общества для внесения вклада в уставный капитал. То есть, со дня следующего за последним днем срока, установленного для внесения вклада в уставный капитал, лицо утрачивает права участника общества, в том числе право участвовать в принятии решений на общем собрании.

Рассматривая данный спор по существу, суд исходит из следующего. 

Истец не представили в материалы дела финансовых документов, подтверждающих внесение ими денежных средств на расчетный счет общества в оплату доли в уставном капитале. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. 

При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. 

Согласно пункту 3 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. 

Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 названного Закона. 

 Срок оплаты доли в уставном капитале общества истек в 2015 году, однако заявление по форме Р14001 с пакетом документов о прекращении участия в обществе ФИО1  не подано. 

Ответчиком не представлены какие-либо объяснения о причинах столь длительного бездействия в отношении отсутствия (по его мнению) факта оплаты истцом его доли в уставном капитале общества. 

В течение данного периода  истец принимал участие в общих собраниях участников общества по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников, что подтверждено протоколами общих собраний участников общества от 20.02.2015, от 01.07.2015, от 14.11.2016, от 24.06.2016. 

Согласно пункту 4 статьи 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью изменения в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, вносятся по решению общего собрания участников общества. 

При участии истца как участника общества было принято решение от 01.07.2015 о  внесении изменений в Устав общества. Также необходимо обратить внимание, что в собраниях принимали участие все участники общества. 

 При таких обстоятельствах ответчик, если он полагал неисполненной обязанность истца по внесению денежных средств в оплату его доли в уставном капитале общества, имел возможность разрешить все противоречия по данному вопросу, уведомив истца о неисполнении данной обязанности и предложив истцу исправить данное нарушение. 

Однако ответчик не выполнил никаких действий, направленных на обеспечение интересов истца, и все вышеуказанные противоречия, допущенные совместно всеми учредителями общества, были разрешены ответчиками без учета интересов истцов. 

Между тем, в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ в их взаимосвязи и совокупности, суд приходит к выводу о том, что возражения ответчика об отсутствии доказательств оплаты истцом доли в уставном капитале в связи с его утратой судом отклонены, поскольку из представленных в материалы дела протоколов общих собраний следует, что истец голосовал, участвовал в данных собраниях. Кроме того, по требованию суда обществом представлены документы об оплате доли в уставном капитале другими участниками, из содержания которых следует, что квитанции к ПКО плательщикам не возращены, что не исключает вероятность нахождения аналогичных документов в Обществе, подтверждающих факт оплаты доли в уставном капитале истцом.  Также ФИО2 в судебном заседании пояснил, что все ПКО и квитанции переданы в налоговый орган для регистрации. Учитывая, что в ЕГРЮЛ имеются сведения об истце, как об участнике с долей в размере  15 %, обязательство по оплате доли истцом исполнено.

Исходя из того, что на протяжении длительного срока с момента начала функционирования общества истец признавался его участником, а бухгалтерские балансы не содержат сведений о наличии задолженности ФИО1 по оплате доли в уставный капитал, суд приходит к выводу о подтверждении материалами дела факта того, что уставный капитал общества был оплачен истцом полностью. 

 Данная совокупность обстоятельств исключает возможность прекращения участия в обществе ФИО1 по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, что указывает на обоснованность исковых требований.

С учетом обстоятельств настоящего дела, принимая во внимание вышеизложенное, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать право собственности ФИО1 на 15 процентов доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Горнодобывающая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Горнодобывающая компания» в пользу ФИО1 денежные средства в сумме 6 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

Судья                         Ю.Ю. Франк