ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-18872/2023

Дело № А41-72934/20

16 октября 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Семикина  Д.С.,

судей Досовой М.В., Катькиной Н.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Омакс Групп» ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 26.07.2023 по делу № А41-72934/20 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Омакс Групп»,

при участии в судебном заседании:

конкурсный управляющий ООО «Омакс Групп» ФИО2, лично, предъявлен паспорт;

от АО «БМ-Банк» - ФИО3, представитель по доверенности от 12.12.2022;

от ООО «Рентэкспорт» - ФИО4, представитель по доверенности от 07.07.2023;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены;

установил:

определением Арбитражного суда Московской области от 28.06.2021 по делу №А41- 72934/20 в отношении ООО «Омакс Групп» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.12.2021 ООО «Омакс Групп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 

Конкурсный управляющий должника ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением (с учетом изменений) о признании недействительной сделки - решения единственного участника должника от 10.02.2020 №53/1 о внесении вклада в имущество ООО «Рентэкспорт» в виде товарно-материальных ценностей и основных средств на общую сумму 1 229 197 820 руб. 71 коп., и применении последствий недействительности сделки. 

Определением от 26.07.2023 Арбитражный суд Московской области отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебный актом, конкурсный управляющий ООО «Омакс Групп» ФИО2 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 26.07.2023 по делу № А41-72934/20 отменить.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

До начала судебного разбирательства от АО «БМ-Банк», конкурсного управляющего ООО «Рентэкспорт» ФИО5, ПАО «Меткомбанк» поступили отзывы на апелляционную жалобу.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО «Омакс Групп» ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представители ООО «Рентэкспорт» и АО «БМ-Банк» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения. 

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения лиц, участвующих в судебном заседании, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции. 

Как следует из материалов дела, 10.02.2020 единственным участником ООО «Омакс Групп» ФИО6 принято решение №53/1 о внесении от имени ООО «Омакс Групп» вклада в имущество ООО «Рентэкспорт» в виде товарно-материальных ценностей и основных средств на общую сумму не менее 960 000 000 руб., а также переводе финансово-хозяйственной деятельности ООО «Омакс Групп» на ООО «Рентэкспорт» в виде заключения прямых договоров с поставщиками/покупателями и иными контрагентами, договоров об уступке права требования долга, соглашений о переводе долга и иных гражданско-правовых сделок. 

18.02.2020 на внеочередном общем собрании участников ООО «Рентэкспорт» принято решение дать согласие на внесение вклада в имущество ООО «Рентэкспорт» от имении ООО «Омакс Групп» в виде товарно-материальных ценностей на общую сумму 1 007 212 851 руб. 99 коп. (протокол №43 внеочередного общего собрания участников ООО «Рентэкспорт» от 18.02.2020). 

Полагая, что принятое единственным участником должника решение о внесении вклада в имущество ООО «Рентэкспорт» отвечает признакам подозрительной сделки, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с настоящим заявлением о признании его недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Решения, принятые общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью, подтверждаются путем нотариального удостоверения (подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ). Иной способ подтверждения решений общего собрания участников может быть предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью. 

Если решение общего собрания общества с ограниченной ответственностью не подтверждено путем нотариального удостоверения и иной способ подтверждения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью, то такое решение ничтожно (пункт 3 стать 163 ГК РФ, а также пункт 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление №25). 

Ничтожное решение собрания недействительно в силу закона (статья 181.5 ГК РФ) с момента его принятия (пункт 119 Постановления №25).

Судом апелляционной инстанции установлено, что решение единственного участника ООО «Омакс Групп» от 10.02.2020 №53/1 нотариально не удостоверено.   

Учитывая изложенное, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что указанное решение ничтожно, следовательно, не влечет правовых последствий.

Суд отмечает, что поскольку сделка является ничтожной в силу нарушения порядка ее удостоверения, то условия и последствия, предусмотренные ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, наступить не могут.

Как следует из заявления, конкурсный управляющий указывает, что передача должником ответчику товарно-материальных ценностей на общую сумму 1 007 212 851 руб. 99 коп. подтверждается бухгалтерской справкой от 31.03.2020 №27, сформированной на основании данных, имеющихся в базе 1С-Бухгалтерия, которая передана бывшим генеральным директором должника. Кроме того, в ходе анализа иных бухгалтерских справок заявителем установлен перевод имущества на общую сумму 12 598 093 руб. 13 коп. (бухгалтерская справка от 31.03.2020 №29) и основных средств на сумму 209 386 875 руб. 59 коп. (бухгалтерская справка от 31.03.2020 №31). Таким образом, конкурсный управляющий указывает, что в результате оспариваемой сделки активы должника уменьшились на общую стоимость 1 229 197 820 руб. 71 коп.

Апелляционная коллегия отмечает, что представленные бухгалтерские справки не могут являться надлежащим доказательством передачи имущества ООО «Рентэкспорт».

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Московской области от 26.07.2023 по делу № А41-72934/20, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 266 – 268, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 26.07.2023 по делу № А41-72934/20  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия. 

 

Председательствующий 

 

Д.С. Семикин

Судьи

 

М.В. Досова

Н.Н. Катькина