Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000, тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, 

 

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А49-11573/2022

город Пенза

22 августа  2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 15.08.2023

                                   В полном объеме решение изготовлено 22.08.2023

 

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Беляковой Л.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарём с/з ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (ИНН 

<

***>) к ФИО9 (ИНН 

<

***>) и ФИО3 (ИНН 

<

***>) о признании недействительной сделки - договора купли-продажи 100% доли ООО «Золотой колос» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 04.10.2022  и применении последствий недействительности сделки, 

и встречному исковому заявлению ФИО9 к ФИО2 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО  «Золотой колос» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 14.06.2022 недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, 

- ООО «Золотой колос» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, юридический адрес: 442310, 

<

...> зд. 49, офис 3), 

- нотариус ФИО4 (

<

...>), 

- нотариус ФИО5 (

<

...>), 

- финансовый управляющий ФИО2- ФИО6

 

при участии в  судебном заседании: 

от ФИО2: ФИО7, представителя по доверенности №58АА1714006 от 15.10.2021, 

от ФИО3: ФИО8, представителя по доверенности №58АА1831295 от 17.11.2022, 

от ФИО9: ФИО10, представителя по доверенности от 23.11.2022, 

                                            УСТАНОВИЛ: 

 

В Арбитражный суд Пензенской области  26.10.2022 обратился ФИО2 с исковым заявлением (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст.49 АПК РФ) к ФИО9 и ФИО3 о признании недействительной (ничтожной) сделкой – договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Золотой колос» (ИНН-

<

***>), заключенный  04.10.2022 и удостоверенный нотариусом ФИО5, применении последствий недействительности сделки в виде признания за ним права собственности  на 100% долю общества.  Требования заявлены по основаниям ст. ст. 10, 170, 174,  168  ГК РФ (л.д. 4-5 т. 1, л.д. 108-112 т. 2, л.д. 38-39 т. 3). 

Определением суда исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Информация о принятии искового заявления к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Пензенской области в сети Интернет по адресу: www.penza.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ФИО3 был представлен  отзыв, в котором он просил отказать в удовлетворении заявленных требований, т.к. расчет между сторонами  на момент  заключения сделки  между ФИО2 и ФИО9 произведен не был. Доказательств оплаты не представлено.  Продавец был введен в заблуждение  относительно  действительного содержания сделки. Заключенный между ФИО2 и ФИО9 договор имеет признаки мнимой сделки. Отлагательных условий, определяющих причины столь продолжительного периода для внесения в реестр сведений об участнике и возникновении права собственности на долю в уставном капитале Общества, договор не содержит, что свидетельствует о том,  что истец не имел реальной цели приобрести долю в уставном капитале ООО «Золотой колос» и осуществлять в последующем правомочия участника такого общества. Переход  доли на покупателя не был осуществлен, в связи с чем ФИО9 по договору купли-продажи от 04.10.2022, удостоверенному нотариусом,  продал  ему - ФИО3 долю в ООО «Золотой Колос». Расчеты по договору  произведены полностью, сведения о переходе  прав  на ФИО3 внесены в ЕГРЮЛ (л.д. 41-42 т. 1).

02.12.2022 ФИО9 обратился в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к ФИО2 (с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО  «Золотой колос»  от 14.06.2022, удостоверенного нотариусом г. Пензы ФИО4 и зарегистрированного в реестре за № 58/62-н/58-2022-2-536, недействительной ничтожной сделкой, применении последствий недействительности сделки. Требования заявлены  по основаниям ст. ст. 168, 170, 179 ГК РФ (л.д. 60 т. 1, 62-66 т. 4).  

Определением  суда  встречное исковое заявление ФИО9  было принято к производству. 

Определениями суда предварительное судебное заседание по рассмотрению первоначального и встречного исковых заявлений неоднократно откладывалось.

Нотариусом ФИО5  представлен отзыв, согласно которому  02.10.2022  к нему в нотариальную контору Кузнецкого района Пензенской области обратился гр. ФИО9 с просьбой удостоверить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Золотой колос».  ФИО5, согласно Регламенту совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ её фиксирования, утвержденному приказом Министерства юстиции РФ от 30.08.2017 за № 156, был истребован объем информации, необходимой для удостоверения сделок, и порядок ее фиксирования: сведения из ЕГРЮЛ, оплату  отчуждаемой доли, устав общества (на предмет  наличия дополнительных требований). 04.10.2022 после получения необходимой информации согласно указанному выше Регламенту им был удостоверен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Золотой колос» за реестровым № 58/81-н/58-2022-2-778, в результате которого  ФИО9 продал и передал  ФИО3 принадлежащую ему долю в размере 100% уставного капитала ООО «Золотой колос». Одновременно заявлено ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие (л.д. 33 т. 3). 

Определением от 18.05.2023 по делу назначено судебное заседание.

Нотариусом ФИО4 в соответствии с определением суда были представлены пояснения согласно которым, договором, заключенным между ФИО2 и ФИО9 по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Золотой колос» отлагательного условия для передачи  нотариусом  заявления в орган, осуществляющий  регистрацию юридических лиц, стороны  не устанавливали. Согласие  супруги ФИО9- ФИО9  на продажу  доли в обществе удостоверено  нотариусом  ФИО5 07.06.2022, в реестре  № 58/81-н/58-2022-1-1192, бланк 58 АА 1879124.  Копия согласия  была получена по электронной почте. Факт нотариального удостоверения  согласия  был проверен посредством Единой  информационной  системы  нотариата. Оригинал согласия  не предоставлялся (л.д. 2 т. 4).

Финансовым управляющим ФИО2 – ФИО6 представлен отзыв, в котором просит заявленные ФИО2 исковые требования удовлетворить, в удовлетворении встречных исковых требований ФИО9 отказать (л.д. 73-75 т. 4).

До начала судебного заседания в материалы дела было представлено ходатайство ФИО11 о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета спора. Ходатайство мотивировано  включением заявленных им требований в реестр требований кредиторов ФИО2 в рамках дела о признании последнего  несостоятельным (банкротом).

Рассмотрев данное ходатайство, суд не усматривает оснований для его удовлетворения, поскольку к участию в деле в качестве третьего лица привлечен финансовый управляющий ФИО2 - ФИО6,  основной круг обязанностей (полномочий) которой  определен в статьях 20.3 и 213.9 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий (бездействия) арбитражного управляющего незаконными. 

В судебном заседании представители истца по первоначальным  требованиям просили заявленные исковые требования удовлетворить, поскольку ФИО2, как собственник 100%  в уставном капитале ООО «Золотой колос», каких-либо   доверенностей  ФИО9 на отчуждение  данной доли не выдавал, а соответственно последний не имел права вторично продавать долю в обществе.  Сделка между ФИО9 и ФИО2 была заключена  с согласия супруги ФИО9 – ФИО9, нотариально удостоверена. Оплата по договору была произведена в полном объеме. В силу договора односторонний отказ от его исполнения не допускается. Со стороны  ФИО9 имело место злоупотребление правом, т.к. последний вступил в сговор с  ФИО3 с целью оказания давления на ФИО2 и понуждения его выплатить долг (л.д.158-162 т. 2). Фактически ФИО2  не прекращал  управление обществом и выступал  от его имени как учредитель. ФИО3 не является добросовестным  приобретателем, предпринимательскую деятельность никогда не осуществлял. В результате заключения данной сделки ФИО2 лишился своего имущества, которое было продано по заниженной цене. В удовлетворении встречных исковых требований просили отказать. 

Представитель ФИО9, с учетом уточнений заявленных требований, принятых судом в порядке ст. 149 АПК РФ, просил в удовлетворении первоначальных исковых требований отказать, т.к. в ЕГРЮЛ сведения о ФИО2, как участнике  общества, не вносились. Соответственно   переход права на долю  общества  не был зарегистрирован. Оплата по договору  покупателем не была произведена. ФИО2  не имел реальной  цели  приобрести  долю в уставном капитале  общества и осуществлять   в последующем  правомочия участника, а намеревался  управлять  обществом без  фактического перехода  права собственности на себя и возложения  ответственности за свои действия на ФИО9, т.е. осуществил  обман относительно  реальных мотивов заключения  спорного договора купли-продажи по встречному иску. В свою очередь сделка с ФИО3 нотариально удостоверена, в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения. Цена сделки, с учетом размера кредиторской задолженности, является реальной, в связи с чем просил встречные исковые требования удовлетворить.  

Представитель ФИО3 просил в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать, встречные исковые требования удовлетворить. 

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела уведомлены надлежащим образом, в том числе  публично, путём размещения информации о движении дела на сайте Арбитражного суда Пензенской области в сети Интернет по веб-адресу: http://penza.arbitr.ru/. 

При таких обстоятельствах арбитражный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение дела в отсутствие иных неявившихся участников процесса. 

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, судом установлено следующее.

Согласно  сведениям, содержащимся в представленном  ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы   регистрационном деле (л.д. 10-144 т. 2), ООО «Золотой колос» было создано решением № 1 единственного  участника ФИО12 22.05.2020. Размер уставного капитала - 10 000 руб. Адрес местонахождения: 

<

...>. Он же назначен генеральным директором общества (л.д.  95 т. 2). 

15.02.2021 ФИО2 подает заявление в ООО «Золотой колос» о принятии его в члены общества с вкладом 10 000 руб. (л.д. 82 т. 2). В тот же день решением ООО «Золотой колос» ФИО2 был принят в члены общества, с размером доли ? в уставном капитале (л.д. 80 т. 2). Соответствующие сведения о составе участников и увеличении уставного капитала внесены в ЕГРЮЛ.

Приказом  № 1 от 24.02.2021 генеральным директором общества назначен  ФИО13, сведения внесены в ЕГРЮЛ 05.03.2021 (л.д. 117 т. 2).

26.02.2021 ФИО12 продает свою долю (1/2 доли номинальной стоимостью 10 000 руб.)  в ООО «Золотой колос» ФИО2 (л.д. 113-114 т. 2).

В связи с выходом ФИО12 из участников ООО «Золотой колос» ФИО2 становится единственным его участником, сведения в ЕГРЮЛ внесены  05.03.2021, а с 30.05.2022 в результате прекращения полномочий ФИО13 и его генеральным директором (л.д. 41 т. 2).  

11.03.2022 по договору купли-продажи  доли в уставном капитале ООО «Золотой колос» ФИО2 – «Продавец», продал ФИО9 – «Покупатель» 100% долю в уставном капитале  ООО «Золотой колос». В соответствии с п. 4 договора номинальная стоимость отчуждаемой доли  в уставном капитале  общества составляет 20 000 руб. Участники договора по соглашению сторон  оценивают отчуждаемую долю в уставном капитале общества в размере 100%  в денежные средства в размере 20 000 руб. Участники  договора в присутствии нотариуса ФИО5 заверяют, что денежные средства  в размере 20 000 руб.  Покупатель  передал Продавцу полностью до подписания  договора. Согласно п. 5 договора ФИО9 нотариусу  представил согласие супруги – ФИО9 на покупку  указанной доли  (л.д. 117-119 т. 2).  Соответствующие сведения были внесены в ЕГРЮЛ.

Спустя 3 месяца, 14.06.2022 между ФИО9 – «Продавец» и ФИО2 – «Покупатель»  был заключен новый договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале  ООО «Золотой Колос» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), номинальной стоимостью 20 000 руб. Согласно договору доля принадлежит продавцу на основании договора купли-продажи, удостоверенного  11.03.2022 нотариусом Кузнецкого района Пензенской области ФИО5, реестровый номер: 58/81-н/58-2022-1-421 (л.д. 9 т. 1). 

В соответствии с п. п. 2.1., 2.2. договора  установленная сторонами  цена доли  составляет 20 000 руб. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

В силу статьи 3 договора доля переходит  к покупателю с момента  внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Стороны установили, что нотариус подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении  изменений в ЕГРЮЛ о переходе  доли  к покупателю в течение 3-х лет, следующих за днем заключения настоящего договора. Основанием  для подачи  нотариусом  заявления в орган, осуществляющий  государственную регистрацию  юридических лиц, о внесении  указанных  изменений в ЕГРЮЛ является  поручение  покупателя  нотариусу о подаче  нотариусом Заявления  в регистрирующий орган. Поручение  может быть  совершено как в форме бумажного документа, так и в форме электронного  документа, в соответствии  с нормами  законодательства  об электронных  подписях и нотариате. Обязанность  по уведомлению  Общества  о настоящей сделке возлагается  на покупателя, посредством  передачи Обществу копии заявления.

В соответствии со ст. 4 договора Продавец заверяет, что до совершения  настоящего договора доля в уставном капитале  Общества оплачена полностью. Продавец  не имеет обязанности по внесению дополнительного вклада в имущество Общества. Доля  или какая-либо  часть доли  не отчуждена  каким-либо способом и не обещана  быть  отчужденной каким-либо способом третьим лицам, не передана в залог или доверительное управление, не имеет правопритязаний  третьих лиц. Продавец обязуется  с момента заключения  настоящего договора  согласовывать  с покупателем все свои действия  по осуществлению прав  участника  Общества, в том числе, но не исключительно:  совершение крупных сделок и сделок, в которых имеется  заинтересованность определенных  законом лиц,   увеличение  или уменьшение уставного капитала Общества, прием  в Общество новых  участников, реорганизацию  и ликвидацию  Общества, а также  любые иные действия по осуществлению прав  участника Общества, предоставленные  продавцу  уставом Общества и законодательством. Настоящий договор  считается заключенным  с момента его нотариального удостоверения  и действует до момента внесения в ЕГРЮЛ записи о переходе доли к покупателю (п. 6.1 договора). Односторонний отказ  от исполнения  договора не допускается (п. 6.3 договора). В день подписания договора он был удостоверен нотариусом ФИО4, реестровый номер: 58/62-н/58-2022-2-536. При этом, 07.06.2022 ФИО9 было дано согласие своему супругу -  ФИО9 на продажу  доли равной  100% , номинальной стоимостью 20 000 руб. уставного капитала ООО «Золотой колос» на заключение и подписание договора купли-продажи, дополнительного соглашения за цену и на условиях по своему усмотрению (л.д. 6 т. 4). 

Решением  единственного участника  ООО «Золотой колос» ФИО9 от 13.06.2022 были прекращены полномочия генерального директора Общества ФИО2 с 13.06.2022. Генеральным директором Общества с 14.06.2023 назначен ФИО9 (л.д. 33 т. 2). Соответствующие сведения в отношении ФИО9, как лице, имеющем право действовать без доверенности от имени общества, были внесены в ЕГРЮЛ (л.д. 27-32 т. 2). 

Спустя еще 4 месяца, 04.10.2022 ФИО9 - «Продавец» заключает еще один договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Золотой Колос» уже  с  ФИО3 – «Покупатель» (л.д. 81-83 т. 1).  

В соответствии с п. 1 договора Продавец продает и передает в собственность Покупателя  всю принадлежащую ему долю в размере 100% уставного капитала  ООО «Золотой колос». Согласно п. 4 договора  размер уставного капитала (номинальная  стоимость доли) общества на день  подписания договора составляет 20 000 руб.  Участники договора  по соглашению  между собой оценивают   отчуждаемую долю общества в размере 100% в денежные  средства в размере 150 000 руб. Указанная стоимость является  окончательной и не подлежит изменению. Участники в присутствии нотариуса  заверяют, что  денежные средства  в размере 150 000 руб.  покупатель передал продавцу  полностью до подписания договора. Продавец  заверяет покупателя, что до подписания настоящего договора  отчуждаемая  указанная доля в уставном капитале общества никому не продана, не отчуждена иным способом, не заложена, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, не  обременена  правами третьих лиц, в отношении указанной доли не имеется судебных споров и исков, а также любых  иных притязаний  со стороны третьих лиц, а также  не имеется каких-либо  обязательств, в т.ч.  финансовых (выплата заработной платы, кредитные обязательства), перед третьими лицами, в т.ч. ФНС России. ФИО9 нотариусу предоставил  согласие супруги – ФИО9 на продажу  указанной доли в размере 100 % уставного капитала общества, удостоверенное 07.06.2022 ФИО5, нотариусом  Кузнецкого района Пензенской области, за реестровым номером: 58/81-н/58-2022-1-1192. Покупатель с содержанием  данного документа ознакомлен. Покупатель ФИО3  на момент заключения договора  в зарегистрированном браке не состоит. Односторонний отказ от исполнения  обязательств по договору не допускается. В силу п. 12 договора  настоящий договор  содержит весь  объем  соглашений между  участниками договора в отношении  предмета  настоящего договора, отменяет  и делает  недействительными  все другие  обязательства или представления, которые  могли быть  приняты или сделаны участниками договора  в  устной  или письменной форме до заключения настоящего договора. 

Решением единственного участника ООО «Золотой Колос» ФИО3 от 12.10.2022 ФИО9 был освобожден от должности  генерального директора  общества. Генеральным директором общества назначен ФИО3 сроком на 5 лет, с одновременным  возложением на него обязанностей  по ведению бухгалтерского учета  (л.д. 103-104 т. 1). Соответствующие сведения были внесены в ЕГРЮЛ.

Заключение вышеуказанного договора купли-продажи ФИО9  в отсутствие каких-либо доверенностей на совершение сделки, выданных    со стороны ФИО2, как собственника доли в уставном капитале ООО «Золотой колос», послужило основанием для обращения последнего  в арбитражный суд с исковым заявлением об оспаривании сделки. 

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

Согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) объектами гражданских прав являются вещи, включая деньги и ценные бумаги; иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Правовой статус общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества регламентированы в главе 4 ГК РФ и в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

В соответствии с пунктом 2 статьи 93 ГК РФ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено. 

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.10.2011 № 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права. 

В силу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно абзацу первому пункта 11 ст. 21  Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с пунктом 14 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

В ходе рассмотрения дела представители ФИО2 пояснили, что заключением  11.03.2022 договора купли-продажи  доли в ООО «Золотой колос»  в пользу ФИО9 ФИО2 преследовал цель привлечения кредитных денежных средств, т.к.  ФИО2 ВТБ Банк и ООО «Агророс»  отказали в выдаче кредита по причине того, что он значился «массовым учредителем и руководителем» (л.д. 134-141 т. 2). В связи с этим, ФИО2 обратился  с предложением заключить сделку купли-продажи к ФИО9, который являлся его соседом. Согласно имевшейся договоренности после одобрения  банком кредитной заявки, будет  произведено переоформление долей  общества с ФИО9, на ФИО2   Однако, после заключения сделки выяснилось, что ФИО9 также является «массовым учредителем и руководителем». При этом ФИО9 пообещал ФИО2 решить данный вопрос.  Вместе с тем кредит так и не был получен. В связи с этим, 14.06.2022 был заключен договор купли-продажи, по условиям которого ФИО9 продал ФИО2 100% долю в уставном капитале ООО «Золотой колос».

Вместе с тем, анализ данных размещенных в свободном доступе показал, что ФИО9 был руководителем в 3 организациях и в 2-х их них учредителем:

- ООО «Позитив» (ИНН 

<

***>), поставлено на налоговый учет 25.02.2014 и 13.07.2017 общество исключено из ЕГРЮЛ как недействующее. Учредителем общества значилась жена – ФИО9;  

- ООО «СК Агро» (ИНН 

<

***>), поставлено на налоговый учет с 19.11.2002 и 15.02.2013 исключено из ЕГРЮЛ как недействующее;

- ООО «Медиа Лайт» (ИНН  

<

***>), постановлено на налоговый учет с 08.04.2019 и является действующим. Сведения в отношении  ФИО9 как директоре и учредителе общества внесены в ЕГРЮЛ 19.07.2023.

  Таким образом, вопреки доводам представителей ФИО2, на дату заключения договора купли-продажи от 11.03.2022 ФИО9 не мог являться  «массовым руководителем и учредителем» (письмо Минфина от 22.10.2020 № 03-12-13/91957). 

Как следствие, истцом и ответчиком по первоначальному иску не были раскрыты истинные мотивы  заключения 11.03.2022 сделки по отчуждению 100% доли ООО «Золотой колос».

Более того, как установлено судом ФИО2 помимо ООО «Золотой колос» являлся учредителем следующих компаний: ООО «Аниксима», ООО «Агротрансповолжье», ООО «Усман-Групп», ООО «Мега телеком Агро».  С мая по ноябрь 2022 года доли в уставных капиталах данных обществ ФИО2 также были отчуждены в пользу третьих лиц.

Согласно сведений размещенных в информационной системе «Картотека арбитражных дел», решением Арбитражного суда Пензенской области от 09.06.2023 по делу № А49-2676/2023 заявление ФИО11 было признано обоснованным. Суд признал ФИО2 несостоятельным (банкротом), введена  процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев до 06.12.2023. Финансовым управляющим утверждена ФИО6

В настоящее время в рамках дела о банкротстве по заявлениям  конкурсного кредитора ФИО11 оспариваются сделки, заключенные в преддверии банкротства: сделка по отчуждению 17.08.2022 100% доли в уставном капитале ООО «Аниксима», заключенная  ФИО2 с ФИО14, а также сделка по отчуждению 25.05.2022 ФИО2 50% доли в уставном капитале ООО «Агротрансповолжье» ФИО13

Из материалов дела следует, ФИО2 никогда не переставал контролировать ООО «Золотой колос», т.к. после заключения 11.03.2022 года договора купли-продажи  100% доли в ООО «Золотой колос» ФИО2 продолжал оставаться генеральным директором общества, полномочия которого были прекращены только 13.06.2022. При этом уже  14.06.2022 между ФИО2 – Покупатель и ФИО9 – Продавец был заключен договор купли-продажи  доли ООО «Золотой колос».

 Более того, как было установлено, в отношении  ООО «Золотой колос» 08.02.2022 по заявлению  ООО «Агропромышленный комплекс «Хопер» было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) № А49-12094/2022. В ходе рассмотрения дела долг кредитора  в сумме 1 787 375,84  руб. был погашен, в связи с чем определением арбитражного суда от 07.12.2022 производство по делу  № А49-12094/2022  о банкротстве ООО «Золотой колос» было прекращено (л.д. 145-147 т. 2).

В ходе рассмотрения дела представитель  ФИО9 не отрицал, что долг за ООО «Золотой колос» был погашен ФИО2

Из материалов дела  следует, что 17.12.2021 ООО «Золотой колос» приобрело у ООО «АгробиотехПенза» 69 земельных участков общей площадью  29 501 406 кв.м.  или 2 950 га. для сельскохозяйственной деятельности за 18 000 000 руб. (л.д. 129-133 т. 2). Приобретены семена, ГСМ и другие оборотные средства. Рыночная стоимость согласно справки Пензенской торгово-промышленной палаты  всех земельных участков Общества – 142 144 тыс. руб. (л.д. 133 т. 2). Согласно данным бухгалтерских балансов ООО «Золотой колос» за 2021 год основные средства составили – 27 390 000 руб., оборотные - 59 943 000 руб., итого 87 333 000 руб. При этом размер дебиторской задолженности составил – 15 160 000 руб., кредиторской – 56 593 000 руб. (л.д. 124-127 т 2).

Довод представителя ФИО9 о том, что при заключении договора купли-продажи  от 14.06.2022 года со стороны ФИО2 был осуществлен обман  (ст. 179 ГК РФ) на предмет  реальных  мотивов  заключения сделки, включая о том, что  не будут  совершены юридические действия  по переходу  и возникновению права собственности  на долю в уставном капитале  общества и за ФИО9 будет прекращено право собственности  на долю в уставном капитале, а ФИО2 примет  юридически на себя  ответственность  за фактически  совершенные действия по управлению и распоряжению  долей в уставном капитале  общества, а также его управлением, судом отклоняется, т.к. это полностью опровергается  условиями  заключенного и собственноручно подписанного ФИО9 договора купли-продажи доли ООО «Золотой колос». Так, согласно  п. 3.2. договора от 14.06.2022 стороны  установили, что нотариус  подает  в орган, осуществляющий   государственную регистрацию  юридических лиц,  заявление  о внесении  изменений в ЕГРЮЛ о переходе   доли  к покупателю в течение 3 (трех) лет, следующих за  днем заключения настоящего договора. Т.о. стороны договора установили иной срок, чем предусмотрен ст. 21 Закона № 14-ФЗ. При этом, ФИО9 в силу п. 4.2. договора принял на себя обязательства с момента  заключения настоящего договора  согласовывать  с покупателем  все свои  действия по осуществлению прав участника общества.

Отклоняется судом и довод ФИО9  о том, что по договору  купли-продажи от 14.06.2022 ФИО2 оплату не произвел. 

Согласно статье 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). При этом, согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ, положения, предусмотренные § 1 главой 30 ГК РФ (статьи 454 - 491 ГК РФ), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Выбор способа защиты в качестве взыскания оплаты по договору либо расторжения договора осуществляется в указанном случае по усмотрению продавца.

При этом положения пункта 4 статьи 486 ГК РФ не могут быть признаны исключающими применение общей нормы (пункт 2 статьи 450 ГК РФ) о праве требовать расторжения договора в связи с существенным нарушением его условий другой стороной в том случае, если товар принят, но не оплачен покупателем.

Факт исполнения договора продавцом в виде передачи доли сам по себе не исключает возможность расторжения договора ввиду существенности допущенных нарушений.

Пунктом 2 статьи 450 ГК РФ признает существенным такое нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны ущерб, в значительной степени лишающий данную сторону того, на что она была вправе рассчитывать при заключении договора.

Неисполнение обязанности по оплате товара в полном объеме в течение длительного срока соответствует указанному критерию и является существенным нарушением условий договора.

В месте с тем, как следует из нотариально удостоверенного договора купли-продажи от 14.06.2022  (п. 2.2)  стороны установили  цену доли в размере 20 000 руб. Расчет между сторонами  произведен  до подписания настоящего договора.   

В подтверждение произведенной оплаты  ФИО2 представлены выписки по счету (л.д. 27-36 т. 4).

Как следствие, в случае если ФИО9 числил за  ФИО2 долг по договору купли продажи  доли в обществе, он вправе был выбрать один из  способов защиты прав:  потребовать в судебном порядке оплаты либо расторгнуть договор. 

Однако, как указывалось выше, 04.10.2022 в нарушение требований действующего законодательства  ФИО9 по договору купли-продажи   продал ФИО3  долю в уставном капитале ООО «Золотой колос», ранее уже проданную ФИО2 

Согласно договору купли-продажи стороны определили стоимость доли в обществе в размере 150 000 руб., которые согласно п. 3 договора купли-продажи, как заверил продавец в присутствии  нотариуса,  на день удостоверения настоящего договора оплачены покупателем полностью.

В подтверждение произведенной оплаты представлены  кассовый ордер на 150 000 руб.,  заявление о переводе внесенных наличными денежных средств от 26.10.2022, а также расписка от 26.10.2022 в подтверждение получения ФИО9 денежных средств от ФИО3 При этом обращает на себя внимание, что оплата произведена в день обращения ФИО2 в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной (л.д. 84-85 т. 1, л.д. 28 т. 3).

Согласно справки ООО «СтройДом» ФИО3 работает в данном обществе  в должности  промоутера с 23.08.2019 (л.д. 72 т. 3).

ФИО3 представил  справки по форме 2-НДФЛ за 2020, 2021, 2022 гг.  За 2020 год его доход  составил - 158 781,73 руб., за 2021 - 135 551,45 руб., за 2022 (12 месяцев) – 182 119,28 руб. (налоговый агент ООО «СтройДом») (л.д. 29, 71-72, 107, 121 т. 3). 

Как следствие, доход ФИО3 не позволял произвести оплату по договору купли-продажи, заключенному с ФИО9 Доказательств что ФИО3 имел опыт ведения предпринимательской деятельности в материалы дела не представлено. 

Более того, обращает на себя внимание то, что, не смотря на то, что ФИО3 стал  собственником 100% доли в ООО «Золотой колос» и своим решением  от 12.10.2022 освободил  ФИО9  от должности  генерального директора  общества, назначив себя на эту должность  сроком на 5 лет, с одновременным  возложением обязанностей  по ведению бухгалтерского учета, ФИО3 продолжает  осуществлять трудовую деятельность в ООО «СтройДом» в должности промоутера.  Сведения о полученных ФИО3 доходах в ООО «Золотой колос» в материалы дела не представлены (л.д. 30-31 т. 3), что, в свою очередь, свидетельствует о том, что  приобретая долю в обществе ФИО3 и ФИО9 не намеревались создать соответствующие правовые последствия (ст. 170 ГК РФ).   

В материалы дела представлен  договор займа от 15.09.2022 по условиям которого ФИО15-«Займодавец» передал ФИО3 –«Заемщик» денежные средства в размере  3 000 000 руб.  Договор является беспроцентным. Срок возврата  не позднее 15.09.2027. В подтверждение факта передачи денежных средств представлена расписка, а также расписка  о частичном погашении ФИО3 долга перед   ФИО15 в размере 50 000 руб.   (л.д. 24-26 т. 3). Вместе с тем, не смотря на представленные налоговым органом сведения о доходах ФИО15 (л.д. 3-4 т. 3), суд не может принять данные расписки в качестве надлежащих доказательств, поскольку доказательств реальной передачи денежных средств, а также их расходования ФИО3 в материалы дела не представлено.  

Кроме того, в материалы дела представителем ФИО9  представлены письменные заверения  ФИО9 (л.д. 26 т. 4), согласно которым  она выписала согласие супругу  на заключение  и подписание договора купли-продажи доли в ООО «Золотой колос» «на всякий случай». О сделке с ФИО2 она, якобы, ничего не знала. Однако, с самостоятельным исковым заявлением о признании  сделки недействительной в связи с отсутствием с ее стороны согласия на заключение данной сделки ФИО9 не обращалась. 

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ»).

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, пункт 7 Постановления № 25).

В соответствии с пунктом 1 Постановления № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

С учетом собранных по делу доказательств суд расценивает  поведение ФИО9, вступившего в сговор с ФИО3,  как недобросовестное, злоупотребление правом, а соответственно сделку купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Золотой колос» заключенную с ФИО3  недействительной сделкой, т.к. последняя заключена исключительно с целью причинить вред ФИО2 

В силу статьи 12 ГК РФ признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права. 

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В связи с этим, суд признает исковые требования ФИО2 подлежащими удовлетворению, а  договор купли-продажи  доли в уставном капитале ООО «Золотой колос», заключенный  04.10.2022 между ФИО9 и ФИО3 недействительной сделкой.

Основания для удовлетворения встречного иска отсутствуют.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участником общества с долей в уставном капитале 100 % является ФИО3 (запись внесена  20.10.2022).

Поскольку переход доли ответчику по договору купли-продажи от 04.10.2022  произошел (запись о переходе доли общества к ФИО3 в ЕГРЮЛ  внесена), суд считает возможным применение такого способа защиты, как признание за истцом ФИО2 права собственности на долю в ООО «Золотой колос».

Расходы по уплате государственной пошлины, как по первоначальному иску, так и по встречному исковому заявлению распределяются по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

 

                                           Р Е Ш И Л:              

 

В удовлетворении ходатайства ФИО11 о привлечении к участию в дело в качестве третьего лица отказать.

Принять  в порядке ст. 49 АПК РФ уточнение ФИО9 заявленных встречных исковых требований.

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи  доли в уставном капитале ООО «Золотой колос» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), заключенный  04.10.2022 между ФИО9 и ФИО3.

Применить последствия  недействительности сделки. Признать за ФИО2 право собственности  на 100% долю ООО «Золотой колос» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

В удовлетворении встречных исковых требований  отказать.

Взыскать с ФИО9 и ФИО3  в пользу ФИО2 в счет возмещения  расходов по госпошлине по 3 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме через Арбитражный суд Пензенской области. 

 

Судья                                                                                         Л.Н. Белякова