СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

г. Томск                                                                                                   Дело № А45-11821/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  11 сентября 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                                  Логачева К.Д.,

судей                                                                  Иванова О.А.,

                                                                            Фаст Е.В., 

при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Мозгалиной И.Н., с использованием средств аудиозаписи в режиме веб-конференции, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 (№ 07АП-852/2024 (5)) на определение от 05.07.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-11821/2023 (судья Кыдырбаев Ф.А.) по заявлению финансового управляющего ФИО2 о признании недействительной цепочки сделок, состоящую из: - договора купли-продажи транспортного средства от 23.04.2021 (Тойота Королла, 2008 года выпуска, номер кузова JTNBV58E70J030139), заключенного между ФИО1 и ФИО3, - договора купли-продажи транспортного средства от 13.06.2021 (Тойота Королла, 2008 года выпуска, номер кузова JTNBV58E70J030139), заключенного между ФИО3 и ФИО4, в части указания на стороне продавца ФИО3, тогда как в действительности продавцом выступала ФИО1, - договора купли-продажи автомобиля от 22.06.2021 (Hyundai ix35, госномер: К073УС154, VIN 

<

***>), заключенного между ФИО5 и ФИО3, в части указания на стороне покупателя ФИО3, тогда как в действительности покупателем выступала ФИО1, о применении последствий недействительности цепочки сделок в виде возврата у ФИО3 в конкурсную массу ФИО1 транспортного средства Hyundai ix35, госномер: К073УС154, VIN 

<

***> 2 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника – ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., 630010, 

<

...>, ИНН 

<

***>),

третьи лица – Отдел опеки и попечительства Администрации Дзержинского района города Новосибирска, ФИО6, ФИО4, ФИО5,

заинтересованное лицо (ответчик) – ФИО3.

В судебном заседании приняли участие:

от финансового управляющего: А.Ю.ВБ. по доверенности. 

УСТАНОВИЛ:

решением от 05.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области введена процедура реализации имущества гражданина – ФИО1, финансовым управляющим утвержден ФИО2. 

Согласно свидетельству о заключении брака от 15.11.2023 ФИО1 присвоена фамилия ФИО7. Согласно свидетельству о расторжении брака от 19.03.2024 ФИО7 присвоена фамилия ФИО1. 

22.09.2023, 26.12.2023 в Арбитражный суд Новосибирской области поступили заявления финансового управляющего ФИО2, объединенные в одно производство и уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в которых финансовый управляющий просит признать недействительной цепочку сделок, состоящую из: - договора купли-продажи транспортного средства от 23.04.2021 (Тойота Королла, 2008 года выпуска, номер кузова JTNBV58E70J030139), заключенного между ФИО1 и ФИО3, - договора купли-продажи транспортного средства от 13.06.2021 (Тойота Королла, 2008 года выпуска, номер кузова JTNBV58E70J030139), заключенного между ФИО3 и ФИО4, в части указания на стороне продавца ФИО3, тогда как в действительности продавцом выступала ФИО1, - договора купли-продажи автомобиля от 22.06.2021 (Hyundai ix35, госномер: К073УС154, VIN 

<

***>), заключенного между ФИО5 и ФИО3, в части указания на стороне покупателя ФИО3, тогда как в действительности покупателем выступала ФИО1, применить последствия недействительности цепочки сделок в виде возврата у ФИО3 в конкурсную массу ФИО1 транспортного средства Hyundai ix35, госномер: К073УС154, VIN 

<

***>.

Определением от 05.07.2024 Арбитражного суда Новосибирской области с учетом определения от 04.09.2024 об исправлении опечатки, заявленное требование удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить.

Апелляционная жалоба с учетом дополнений к ней мотивирована тем, что суд первой инстанции сделал необоснованный вывод о наличии совокупности условий для признания сделок недействительными. Отсутствие денежных средств у ФИО3 не доказано, на момент совершения сделки у него кредиторы отсутствовали, в связи с чем вред кредиторам не причинен. 

Отзывы на апелляционную жалобу, в порядке статьи 262 АПК РФ, не поступили.

Представитель  финансового управляющего в судебном заседании с использованием системы веб-конференции доводы апелляционной жалобы отклонил за необоснованностью.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения участникав процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из наличия совокупности условий для признания спорных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Арбитражный апелляционный суд поддерживает выводы арбитражного суда первой инстанции, в связи с чем, отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из установленных фактических обстоятельств дела и следующих норм права.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершённых в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред).

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Из разъяснений, изложенных в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 63), следует, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать пятого статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как разъяснено в пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена в отношении заинтересованного лица. Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления № 63).

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 1446/14 изложен подход о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым. Из данного подхода следует, что заинтересованное лицо может представить минимально достаточные доказательства (prima facie) для того, чтобы перевести бремя доказывания на противоположную сторону, обладающую реальной возможностью представления исчерпывающих доказательств, подтверждающих соответствующие юридически значимые обстоятельства при добросовестном осуществлении процессуальных прав. 

Из определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 № 309-ЭС15- 13978 также следует, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений. При заинтересованности сторон сделки к ним должен быть применён ещё более строгий стандарт доказывания, чем к обычному участнику в деле о банкротстве. 

Заинтересованное с должником лицо обязано исключить любые разумные сомнения в реальности оспариваемой сделки, поскольку общность экономических интересов повышает вероятность представления ответчиками внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов путём уменьшения имущества должника, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

В судебном заседании установлено, что заявление о признании ФИО1 банкротом принято судом 05.05.2023. 

23.04.2021 между ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства.

Согласно условиям договора продавец передает в собственность покупателя (продает), а покупатель принимает (покупает) и оплачивает транспортное средство марки Тойота Королла, 2008 года выпуска, номер кузова JTNBV58E70J030139. Стоимость транспортного средства согласована покупателем и продавцом и составляет 50 000 рублей. 

Исследовав представленные в дело доказательства, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что данный договор в цепочке следующих сделок является мнимым.

Так, установлено, что ответчик ФИО3 приходится сыном должнику ФИО1 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. 

Согласно пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411). 

В материалы дела поступило заключение эксперта о том, что рыночная стоимость спорного автомобиля Тойота Королла составляет 513 760 руб. 

Доводы должника и ФИО3 о том, что последний заплатил ФИО1 320 000 руб., не подтвержден документально, в том числе не подтверждена финансовая возможность ФИО3 аккумулировать необходимый размер денежных средств, а также отсутствуют доказательства расходования полученных денежных средств должником.

Суд первой инстанции правомерно критически отнесся к доводу должника о том, что полученные от продажи Тойоты Королла денежные средства были направлены на погашение требований перед кредитором ФИО8, так как между датой продажи (23.04.2021) и датой погашения требований кредитора (12.04.2022) прошел год. 

Экономическая целесообразность удерживать денежные средства от продажи имущества при ежедневном начислении процентов на сумму займа должником не раскрыта. 

Кроме того, согласно ответу ООО «Амаяма Авто» от 20.12.2023 объявление о продаже спорной Тойоты Королла размещалось лично должником на портале Drom.ru в период с 20.04.2021 по 27.04.2021 (цена от 540 000 руб. до 515 000 руб.) и с 24.05.2021 по 14.06.2021 (цена от 480 000 руб. до 425 000 руб.). Текст объявления: «СРОЧНО! Я собственница, владею 2 года. Техническое состояние у машины хорошее. Двигатель работает ровно, очень тихо, масло не расходует. Стекла все родные. Кузов родной. Двери все закрываются плавно. ФИО9 на хорошей летней резине. Почти новая шипованная зимняя резина. Сигнализация. Обмен не интересен». 

Период размещения объявления о продаже автомобиля с 24.05.2021 по 14.06.2021 приходится на период его регистрации за ответчиком ФИО3, при этом продавцом продолжает выступать сам должник – ФИО1 

Также согласно ответу ООО «ФИТ Автосервис» № 3011/2023 от 30.10.2023, ФИО1 обслуживала Тойоту Королла на СТО FIT Service по адресу: 

<

...>, в том числе 11.06.2021 (после заключения оспариваемого договора) прибыла на СТО для целей диагностики ходовой части на спорном автомобиле. 

Вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что должник продолжал владеть и пользоваться имуществом, отчужденным по оспариваемой сделке. 

Кроме того, судом установлено и документально подтверждено то, что ФИО3 не имел права на управление транспортными средствами. 

Также установлено, что дата заключения должником мнимого договора с сыном непосредственно совпадает с датой обращения единственного кредитора в настоящем деле ФИО8 с иском в районный суд о взыскании с должника задолженности по договорам займа. 

В дальнейшем Тойота Королла на основании договора от 13.06.2021 (вторая сделка в цепочке сделок) продана ФИО4, причем на стороне продавца выступал ответчик ФИО3 

Суд первой инстанции правомерно сделал вывод о том, что договор от 13.06.2021 в части указания на стороне продавца ФИО3 является притворным с учетом мнимости договора от 23.04.2021 между матерью (должник) и сыном (ответчик), тогда как в действительности продавцом выступала сама должник ФИО1 

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. 

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку – ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. 

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора, допрошенный в качестве свидетеля ФИО10 (бывший супруг должника), пояснил, что оказывал информационную помощь (переговоры с продавцом ФИО5) ФИО1 при покупке Hyundai ix35, а также указал, что денежные средства на приобретение транспортного средства Hyundai ix35 были получены, в том числе от реализации легкового автомобиля Тойота Королла. 

Действительно, дата последующей продажи легкового автомобиля Тойота Королла (13.06.2021) соответствует дате приобретения легкового автомобиля Hyundai ix35 (22.06.2021) с учетом времени, необходимого на поиск нового автомобиля на открытом рынке. 

Кроме того, в материалы дела представлена детализация счета по номеру мобильного телефона 

<

***> (принадлежит ФИО10), согласно которой установлено, что в преддверии покупки автомобиля Hyundai ix35 ФИО10 действительно созванивался с продавцом ФИО5 по тел. 

<

***> (указан в объявлении – ответ ООО «Амаяма Авто» от 19.02.2024). 

В настоящее время автомобиль Hyundai ix35 состоит на регистрационном учете за ФИО3 

Вместе с тем в материалы спора представлен ответ САО «РЕСО-Гарантия» № 2193/11 от 11.01.2024, свидетельствующий о том, что с даты начала регистрации Hyundai ix35 за ФИО3 и до настоящего времени единственным водителем, допущенным к управлению транспортным средством, является должник ФИО1 Фактическое пользование должником Hyundai ix35, помимо сведений из РСА, подтверждается также отчетом по факту оказания частных детективных (сыскных) услуг № 07-11/23 от 23.11.2023 и фототаблицей к нему, заказчиком которых выступил конкурсный кредитор должника – ФИО8

Учитывая то обстоятельство, что незадолго до регистрации Hyundai ix35 за ФИО3 (22.06.2021) его мать ФИО1 продает имеющееся у неё транспортное средство Тойота Королла сначала своему сыну – ФИО3 (23.04.2021), а в последующем ФИО3 перепродает его ФИО4 (19.06.2021), суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что денежные средства, вырученные от продажи транспортного средства Тойота Королла были направлены на приобретение Hyundai ix35. При этом на стороне покупателя Hyundai ix35 выступил ФИО3, а не его фактический выгодоприобретатель – ФИО1, что свидетельствует о действиях должника, направленных на сокрытие имущества должника от обращения на него взыскания со стороны кредиторов, то есть на причинение вреда имущественным правам кредиторов. 

При таких обстоятельствах, правомерным является вывод суда первой инстанции о том, что договор купли-продажи Hyundai ix35, в котором на стороне покупателя выступил ФИО3, заключен в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; в результате совершения спорной сделки автомобиль поступил в собственность не должника, а заинтересованного по отношению к нему лица (сына).

На дату заключения спорных договоров должник имел задолженность перед кредиторами, впоследствии включенную в реестр требований кредиторов должника.

Из обстоятельств обособленного спора не следует, что должник и ответчик реально намеривались вступить в отношения аренды автомобиля Hyundai ix35. В материалы обособленного спора не представлены доказательства исполнения обязательств по аренде автомобиля. 

В связи с чем, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что действия должника и ФИО3 направлены на сокрытие имущества должника от обращения на него взыскания со стороны кредиторов, то есть причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Доводы апеллянта о том, что у ФИО3 на момент заключения сделки отсутствовали кредиторы правового значения для рассмотрения настоящего спора не имеют, в связи с чем отклоняются.

Последствия недействительности сделки применены судом первой инстанции правильно в соответствии с положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве

Арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Доводы апелляционной жалобы фактически направлены на переоценку установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств, выражают несогласие с выводами суда, не опровергают их.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

На основании вышеизложенного, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

Оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены определения у суда апелляционной инстанции не имеется. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

                                             П О С Т А Н О В И Л:

определение от 05.07.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-11821/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

 

                  Председательствующий                                                                     К.Д. Логачев

 

Судьи                                                                                                     О.А. Иванов              

 

                                                                                                               Е.В. Фаст