ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-16136/2022

Дело № А41-5498/22

04 октября 2022 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 октября 2022 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Коновалова С.А.,

судей Марченковой Н.В., Погонцева М.И.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от  ООО "Инвест-Групп": ФИО2, представитель по доверенности от  01.02.2022 (представитель участвует посредством веб-конференции);

от ООО "Эклипс": ФИО3, представитель по доверенности от 30.09.2022,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Инвест-Групп" на решение Арбитражного суда Московской области от 04 июля 2022 года по делу №А41-5498/22, по иску ООО "Эклипс" к ООО "Инвест-Групп" о взыскании,  

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "Эклипс" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Инвест-Групп" о взыскании 418 048 рублей задолженности по договору купли-продажи от 05.10.2021 N 06-042ИГ, 23 828,74 рублей процентов по коммерческому кредиту, 15 000 рублей расходов на оплату услуг представителя. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 04 июля 2022 года по делу №А41-5498/22 исковые требования удовлетворены в части. Суд решил: взыскать с ООО "Инвест-Групп" в пользу ООО "Эклипс" 418 048 рублей задолженности, 18 000 рублей процентов, 15 000 рублей расходов на оплату услуг представителя, 11 838 рублей государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано. 

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Инвест-Групп" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом  неправильно применены нормы материального права.

Стороны направили в судебное заседание своих представителей, представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца против указанных доводов возражал.

Рассмотрев дело в порядке ст. 268 АПК РФ, исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между истцом (поставщиком) и ответчиком (покупателем) заключен договор купли-продажи от 05.10.2021 N 06-042ИГ, согласно которому ответчику по универсальному передаточному документу (УПД) от 29.10.2021 N 292 был поставлен товар (рабочая одежда: костюмы, сапоги) на общую сумму 418 048 рублей. 

В соответствии с п. 1.2 договора порядок и сроки расчетов, порядок и сроки поставки, и иные условия согласовываются сторонами в Соглашениях об индивидуальных условиях по форме Приложения N 1 к договору. 

Согласно п. 1.3 Соглашения об индивидуальных условиях (Приложение N 1 к договору) оплата товара осуществляется в течение 30 календарных дней с момента отгрузки. Моментом отгрузки стороны договорились считать дату, указанную в товарной накладной. 

В нарушение условий договора ответчик обязательства по оплате полученного товара не исполнил, в результате чего за ним образовалась задолженность в размере 418 048 рублей. 

На основании п. 4.4 договора истец на сумму задолженности начислил проценты за пользование коммерческим кредитом по состоянию на 25.01.2022 в размере 23 828,74 рублей. 

Поскольку инициированный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями. 

В соответствии со ст. ст. 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

Согласно п. 1 ст. 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса. 

Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (пункт 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации). Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации). Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

В силу пункта 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации договоры юридических лиц между собой должны заключаться в письменной форме. 

Пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, - использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон. 

В силу п. 8.8 заключенного между истцом и ответчиком договора, факсимильные, сканированные копии настоящего договора, приложений, заявок, товарных накладных, соглашений об индивидуальных условиях имеют полную юридическую силу до момента обмена оригиналами. Факсимильные и/или электронные документы, переписка сторон могут быть использованы в качестве доказательств при рассмотрении спора в суде. 

В силу ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

По правилам ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ). 

Оценив взаимоотношения сторон, в том числе электронную переписку, суд пришел к выводу о том, что между сторонами посредством электронного обмена подписанными экземплярами договора заключен договор купли-продажи от 05.10.2021 N 06-042ИГ. 

Из материалов дела усматривается, что между истцом и ответчиком в период согласования, заключения и исполнения договора, осуществлялась переписка и обмен электронными, сканированными копиями документов. 

Переписка непосредственно осуществлялась с представителями ответчика, а именно, с ФИО4 и ФИО5. 

От указанных лиц первоначально был получен пакет учредительных документов, затем электронная копия подписанного договора, и электронные копии УПД. 

Переписка со стороны ответчика велась с почтовых ящиков с доменным именем @iestroy.com, при этом такое же доменное имя у почтового ящика, которые стороны согласовали в п. 8.7 договора. 

Ответчик не оспаривает (не заявляет о фальсификации доказательств), что на договоре и на УПД проставлен оттиск его печати. 

Факт поставки товара на спорную сумму подтверждается представленным в материалы дела УПД от 29.10.2021 N 292, подписанным ответчиком без каких-либо замечаний. Со стороны ответчика документ подписан ФИО5 

Доставка товара фактически производилась до г. Усть-Кут в Иркутской области, что в частности подтверждается: экспедиторской распиской, скриншотом отслеживания доставки товара с сайта ООО "Деловые линии", счетами на оплату от ООО "Деловые линии". 

В этот же период ответчику также был поставлен товар по УПД от 29.10.2021 N 294 на сумму 133 264,10 рублей, который был оплачен ответчиком по платежному поручению от 15.11.2021 N 1177, с назначением платежа (заказ N UT-512) и указанием в данной УПД в графе основание передачи, этого же заказа. 

УПД N 294 и УПД N 292, подписаны со стороны ответчика ФИО5, следовательно, факт вышеуказанной оплаты является прямым доказательством того, что подписант УПД N 292 имел на это полномочия. 

Кроме того, в материалы дела истцом представлены документальные доказательства перевозки товара, а именно: 

- Счет N 21-00082152952 от 29.10.2021 + информация с сайта ООО "Деловые линии" о выдаче груза по заказу с аналогичным номером. 

- Счет N 21-02442479674 от 29.10.2021 + информация с сайта ООО "Деловые линии" о выдаче груза по накладной (экспедиторской расписки) с аналогичным номером (информация об этом номере находится в нижней части скриншота). 

В вышеуказанных счетах написано (в строке ВНИМАНИЕ!): выдача груза производится по факту оплаты перевозки, а также при наличии доверенности и документа, удостоверяющего личность, указанного в доверенности. 

В этих же счетах указано, что ответчик является получателем груза и плательщиком. 

Из информации с сайта ООО "Деловые линии" усматривается, что груз по обоим заказам выдан 11.11.2021, что могло произойти только после оплаты ответчиком перевозки. 

Соответственно, данные обстоятельства являются доказательством того, что товар по спорной накладной был получен уполномоченным представителем ответчика, так как оплата перевозки является прямым одобрением действий по получению товара. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. 

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.). 

Как разъяснено в пункте 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации до одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении. 

То есть, абзац второй пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель. 

Последующее одобрение сделки представляемым создает в силу пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации для него гражданские права и обязанности по данной сделке. 

Как указано в абзаце 2 пункта 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. 

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. 

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Проанализировав представленные в материалах дела доказательства, суд обоснованно пришел к выводу о том, что ФИО5 обладал необходимыми полномочиями для приемки товара и подписания УПД от 29.10.2021 N 292. Кроме того, ответчик не представил в материалы дела штатное расписание и выписку из журнала выдачи доверенностей за спорный период в опровержение вывода об отсутствии у него доверенности на совершение от имени ответчика юридически значимых действий. 

Также полномочия ФИО5 на подписание УПД от 29.10.2021 N 292 явствовали из обстановки, в которой он действовал: его подпись стояла также в УПД от 29.10.2021 N 294, оплаченном ответчиком. 

В силу статьи 402 Гражданского кодекса Российской Федерации действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. 

Проставление оттиска печати на документах преследует основную цель дополнительного удостоверения подлинности документа. 

Факт принадлежности ответчику печати, оттиск которой имеется на указанных документах, ответчиком не оспорен. 

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Добросовестность участников сделки и разумность их действий при заключении сделки предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307, статья 393.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Доказательств того факта, что лицо, подписавшее УПД N 292, не являлось работником ответчика, и не обладало соответствующими полномочиями, заявлений об утрате печати в спорный период, факт которой установлен правоохранительными органами, а равно доказательств, указывающих на то, что ответчик делегировал иных лиц для получения товара, суду в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено. 

При этом, ответчик, настаивая на своей позиции относительно подписания УПД N 292 неуполномоченным лицом, не представил доказательств того, что подписавшее указанный документ лицо не является его сотрудником. Факт работы указанного лица в штате общества в судебном заседании представителем ответчика не отрицался. 

Поскольку факт наличия у ответчика задолженности перед истцом по оплате поставленного товара подтвержден материалами дела, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование о взыскании задолженности. 

В апелляционной жалобе ответчик указывает на незаключенность спорного договора.

Апелляционный суд отмечает, что последующие действия ответчика (принятие спорного товара) подтверждают факт заключения между сторонами договора.

На основании п. 4.4 договора истец на сумму задолженности начислил проценты за пользование коммерческим кредитом по состоянию на 25.01.2022 в размере 23 828,74 рублей. 

Ответчик заявил о снижении размера процентов в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Исходя из анализа всех обстоятельств дела, оценки соразмерности заявленной суммы неустойки и возможных финансовых последствий для каждой из сторон, суд первой инстанции снизил сумму взыскиваемой неустойки  до 18 000 рублей. 

Кроме того, судом первой инстанции с ответчика в пользу истца взысканы расходы по уплате государственной пошлины.

В апелляционной жалобе ответчик указывает, что расходы по уплате государственной пошлины подлежали распределению пропорционально сумме удовлетворенных требований.

Между тем, в соответствии с пунктом 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 №1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статьи 98, 102, 103 ГПК РФ, статья 111 КАС РФ, статья 110 АПК РФ) не подлежат применению при разрешении требования о взыскании неустойки, которая уменьшается судом в связи с несоразмерностью последствиям нарушения обязательства, получением кредитором необоснованной выгоды (статья 333 ГК РФ).

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 04.07.2022 по делу № А41-5498/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.     Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

 

С.А. Коновалов

Судьи

 

Н.В.  Марченкова

 М.И.  Погонцев