Дело № А32-27832/2019

г. Краснодар

05 февраля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 29 января 2020 года 

Полный текст мотивированного решения изготовлен 05 февраля 2020 года

Арбитражный суд Краснодарского края в составе:

Судьи Д.М. Шкира 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Железновой З.В. 

общества с ограниченной ответственностью «РН-Краснодарнефтегаз», г. Краснодар (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «АНОД-ПЛЮС», г. Краснодар (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, 

публичное акционерное общество "Нефтяная компания "Роснефть", г. Москва

о взыскании 15 683 156,42 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 – доверенность от 01.01.2020 № 09-юр (диплом), после перерыва - ФИО2 – доверенность от 01.01.2020 № 15-юр; 

от ответчика: ФИО3 – доверенность от 10.08.2019,

от третьего лица: ФИО4 – доверенность от 15.01.2019 (диплом),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «РН-Краснодарнефтегаз», г. Краснодар (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «АНОД-ПЛЮС», г. Краснодар (далее – ответчик) суммы задолженности в размере 15 683 156,42 руб., из них суммы основного долга в размере 12 536 605,12 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.06.2016 по 10.06.2019 в размере 3 146 551,30 руб. и далее по день фактической уплаты задолженности, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 101 416 руб. (с учетом уточненных требований).

Представитель истца в судебном заседании на удовлетворении исковых требований настаивал, поддержал доводы, изложенные в иске. Так указал, оплата по договору купли-продажи от ответчика не поступила, по договору подряда с которым в качестве оплаты по договору купли-продажи был предусмотрен взаимозачет, истец стороной не является, передача прав и обязанностей по договору подряда не  осуществлялась по поставке в сумме 12 536 605,12руб.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом. Так указал, что поставленное оборудование вовлечено в производство, договором расчет предусмотрен только путем взаимозачета по выполненным работам в рамках договора подряда, истцом пропущен срок исковой давности. 

Представитель третьего лица в судебном заседании на удовлетворении исковых требований настаивал, поддержал доводы, изложенные в отзыве.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 10.30 часов 29.01.2020. После перерыва судебное заседание продолжено. 

Исследовав материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд установил следующие обстоятельства, касающиеся существа спора.

Между истцом – ООО «РН-Краснодарнефтегаз» (продавец) и ответчиком – ООО «АНОД-ПЛЮС» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 22.07.2014 № 2162814/0601Д (далее – договор), по условиям которого продавец обязуется продать покупателю товарно-материальные ценности (далее - товар), перечень которых перечислен в Спецификациях к договору, а покупатель принять и оплатить товар в соответствии с условиями договора.

По условиям договора п. 2.1 цена товара указывается в спецификациях.

Согласно спецификации № 2162814/0601Д001 от 22.07.2014, стоимость оборудования (товара) составила 26 744 249,45 руб., в т.ч. НДС (18%) 4 079 631,27 руб.

Дополнительными соглашениями № 1/2162814/0601Д002 от 08.10.2014, № 2/2162814/0601Д003 от 07.11.2014, № 3/2162814/0601Д004 от 26.02.2015, № 2162814/0601Д005 от 01.03.2016 к договору стороны пришли к соглашению увеличить сумму договора согласно спецификациям № 2162814/0601Д002 от 08.10.2014, № 2162814/0601Д003 от 07.11.2014, № 2162814/0601Д004 от 26.02.2015, № 2162814/0601Д005 от 01.03.2016.

Общая стоимость товара поставленного истцом по договору в адрес ответчика составила 171 002 883,51 руб., в том числе НДС (18%) 26 085 185,62 руб., что подтверждается соответствующей первичной документацией (копии товарных накладных прилагаются).

На основании пункта 2.3 договора передача товара от продавца к покупателю производится по месту нахождения склада продавца, расположенного по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, Северский район, п. Черноморский, ул. Вокзальная, д. 1 (филиал ООО "РН-Сервис-склад") в течение 60 дней с момента заключения договора.

В соответствии с дополнительным соглашением № 2162814/0601Д005 от 01.03.2016 к договору стороны пришли  к соглашению увеличить сумму договора на 12 536 605,12 руб., в том числе НДС (18%) 1 912 363,48 руб. согласно спецификации № 2162814/0601Д005 от 01.03.2016 являющейся неотъемлемой частью договора.

В силу пункта 2.2 договора оплата осуществляется по факту поставки путем зачета взаимных требований по этапам выполненных работ, по заключенному сторонами договору подряда № 2162814/0450Д от 20.05.2014.

Согласно спецификации № 2162814/0601Д005 от 01.03.2016 оплата за поставленный товар осуществляется после вовлечения в производство (строительство ) путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, но не позднее 90 дней с момента поставки. По соглашению сторон оплата может быть произведена путем зачета взаимных требований или иным способом, не запрещенным законодательством.

Оборудование получено покупателем по товарной накладной № 2724 от 22.03.2016 без каких-либо претензий относительно количества, качества и ассортимента.

В нарушение принятых на себя обязательств, ответчик в 90 дневный срок с момента покупки, доказательств вовлечения закупленного оборудования в строительный процесс не представило, денежные средства за поставленный товар не перечислил, возврат товара продавцу не осуществил.

03.04.2019 в адрес ответчика была направлена претензия, согласно которой ответчику было предложено в месячный срок с момента получения претензии перечислить денежные средства в размере 12 536 605,12 руб. за полученный товар. Претензия ответчиком оставлена без ответа, денежные средства не перечислены.

Невыполнение ответчиком условий договора в части оплаты поставленного истцом товара явилось причиной обращения истца в арбитражный суд в защиту нарушенного права.

Принимая 

решение

, суд исходит из следующего.

Заключенный между сторонами договор соответствует конструкции договора купли-продажи, правоотношения по которому регламентированы главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (статья 486 Кодекса).

Оборудование получено покупателем по товарной накладной № 2724 от 22.03.2016 без каких-либо претензий относительно количества, качества и ассортимента на сумму 12 536 605,12 руб., что ответчиком фактически не оспаривается.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из положений части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Часть 5 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном этой статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

Таким образом, положения части 5 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распространяются на обстоятельства, которые считаются признанными стороной в порядке части 3.1 статьи 70 Кодекса.

Ответчик в отзыве и судебных заседаниях указывал, что оплата по факту поставки товар должна была производиться путем зачета взаимных требований по этапам выполненных работ между ответчиком и истцом согласно договору строительного подряда от 20.05.2014 № 2162814/0450Д/100014/05483Д, в котором заказчиком выступало ООО «РН-Краснодарнефтегаз», а подрядчиком - ООО «АНОД-ПЛЮС». Однако, соглашением о перемене лиц в обязательстве по договору подряда № 2162814/0450Д от 02.06.2014 сторона заказчика была заменена на ПАО «НК «Роснефть».

Из материалов дела следует, что соглашение о перемене лиц в обязательстве, заключенное 02.06.2014, касалось только договора строительного подряда № 2162814/0450Д от 20.05.2014. В соответствии с пунктом 3 указанного соглашения стороны признают, что на момент подписания  настоящего соглашения обязательства общества (ООО «РН-Краснодарнефтегаз») перед контрагентом (ООО «АНОД-ПЛЮС») выполнены на сумму 0 рублей. Обязательства, возникшие в рамках договора (от 20.05.2014 № 2162814/0450Д) до момента перемены лица в обязательстве по настоящему соглашению, не передаются преемнику (ПАО «НК «Роснефть») и подлежат исполнению обществам в сроки и на условиях договора. Кроме того, договор купли-продажи от 22.07.2014 № 2162814/0601Д был подписан позднее соглашения о перемене лиц в обязательстве, соответственно к тому моменту ООО «РН-Краснодарнефтегаз» не являлся заказчиком по договору строительного подряда от 20.05.2014 № 2162814/0450Д/100014/05483Д.

Исходя из дополнительного соглашения № 2162814/0601Д005 от 01.03.2016 у истца отсутствовали обязательства по зачету взаимных требований по договору от 22.07.2014 № 2162814/0601Д. 

Кроме того, ответчиком заявлено ходатайство о применении срока исковой давности, которое не подлежит удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно спецификации № 2162814/0601Д005 от 01.03.2016 оплата за поставленный товар осуществляется после вовлечения в производство (строительство) путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, но не позднее 90 дней с момента поставки.

Поставка товара произведена на основании товарной накладной № 2724 от 22.03.2016.

Таким образом, срок оплаты истекает 21.06.2016, следовательно, срок исковой давности истекает 21.06.2019. Исковое заявление в суд поступило 18.06.2019, то есть срок исковой давности не нарушен.

При указанных обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что истцом товар поставлен в полном объеме и надлежащего качества, то есть условия договора исполнены истцом надлежащим образом. Задолженность ответчика перед истцом составляет 12 536 605,12 рублей.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Подписывая договор, ответчик выразил свою волю и согласие со всеми условиями, в том числе о размере и сроках оплаты, однако доказательств погашения задолженности не представил.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На момент рассмотрения дела ответчик не представил доказательств оплаты задолженности в размере 12 536 605,12 рублей. Своими действиями он нарушил взятые на себя  обязательства и права истца, которые в силу статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат защите, а требования о взыскании задолженности в размере 12 536 605,12 рублей удовлетворению на основании статей 307 - 309, 424, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 146 551,30  рубль согласно представленному расчету.

Согласно части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

При проверке расчета судом выявлена ошибка, произведен перерасчет. Сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащая взысканию с ответчика составляет 3 143 876,12 рублей.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате госпошлины подлежат отнесению на ответчика и взысканию с последнего в пользу истца. 

Истец при подаче искового заявления в суд оплатил госпошлину в размере 101 416 рублей, что подтверждается платежным поручением от 14.06.2019 № 146256. Судом произведен перерасчет расходов по оплате госпошлины, согласно которому сумма, подлежащая уплате за подачу искового заявления в суд, составляет 100 401 рубль 84 копейки. 

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АНОД-ПЛЮС», г. Краснодар (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «РН-Краснодарнефтегаз», г. Краснодар (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность по договору купли-продажи от 22.07.2014 №2162814/0601Д в общей сумме 15 680 481 (пятнадцать миллионов шестьсот восемьдесят тысяч четыреста восемьдесят один) рубль 24 копейки, из них сумму основной задолженности в размере 12 536 605 (двенадцать миллионов пятьсот тридцать шесть тысяч шестьсот пять) рублей 12 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 143 876 (три миллиона сто сорок три тысячи восемьсот семьдесят шесть) рублей 12 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами с 11.06.2019 по день фактического исполнения обязательства по оплате товара, сумму государственной пошлины в размере 100 401 (сто тысяч четыреста один) рубль 84 копейки.

В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказать.

 

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца с момента его вынесения в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                                        Д.М. Шкира