Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, 

<

...>, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-2673/2025

22 сентября 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2025 года.

Полный текст  постановления изготовлен 22 сентября 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего               Конфедератовой К.А.

судей                                                  Мангер Т.Е., Сапрыкиной Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Пинегиной В.А.

при участии  в заседании:

от ООО «БДУ»: ФИО1, представитель по доверенности от 13.09.2024, срок действия три года (посредством веб-конференции); 

от ООО ТСК «Восток–Строймаркет»: ФИО2, представитель по доверенности от 31.01.2025,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Белогорское дорожное управление»

на решение от 27.05.2025

по делу № А04-4063/2024

Арбитражного суда Амурской области,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Белогорское дорожное управление» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью торгово-строительная компания «Восток – Строймаркет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица: индивидуальный предприниматель ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Высококачественные автомобильные дороги», ФИО4

о взыскании 4 098 800 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Белогорское дорожное управление» (далее – истец, ООО «Белогорское дорожное управление») обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью торгово-строительная компания «Восток – Строймаркет» (далее – ответчик, ООО ТСК «Восток – Строймаркет») о взыскании задолженности по арендной плате в размере 4 098 800 руб.

Исковые требования основаны на положениях статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и обоснованы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате по договору аренды движимого имущества от 02.10.2023.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечены индивидуальный предприниматель ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Высококачественные автомобильные дороги», ФИО4.

Определением от 26.11.2024 производство по делу приостанавливалось с связи с назначением судом судебной экспертизы по вопросу  давности изготовления документа, и возобновлено определением от 05.02.2025.

Решением от 27.05.2025 в удовлетворении требований отказано в связи с тем, что судом признан состоявшимся зачет встречных однородных требований о проведении которого заявил ответчик.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «БДУ» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 27.05.2025 отменить, иск удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам выводов суда о наличии на стороне истца встречного обязательства по оплате товара – щебня и отсева, по универсальному передаточному документы (далее – УПД) № 38 от 12.08.2024 на сумму 4 705 000 руб. Так, заявитель жалобы указывает, что в транспортных накладных в качестве грузополучателя указан ответчик, лица, якобы получившие товар от имени истца (ФИО5 и ФИО6) работниками последнего не являлись, последующего одобрения со стороны уполномоченного органа, подтверждающего факт приемки товара, указанного в УПД № 38, материалы дела не содержат; акт приемки от 08.11.2023 составлен в иную, отличную от указанной в нем, дату. Товар разгружался на территории ,используемой не только истцом, но также и ООО «Асфальт» и ООО «Дорожное управление», руководителем которых также ФИО4 В отгрузочных накладных, представленных ответчиком, отсутствуют подписи уполномоченных лиц ООО «БДУ» и печать организации.

Также при отчуждении 100% доли в уставном капитале ООО «БДУ» на основании договора от 27.04.2024 и последующей сменой директора, 25.06.2024 составлен акт приема-передачи документов по деятельности истца, к которому приложена оборотно-сальдовая ведомость по счету 60, не содержащая сведений о наличии задолженности истца, в отношении которой ответчиком заявлено о зачете.

В отзыве на апелляционную жалобу, дополнениях к нему, ООО ТСК «Восток–Строймаркет» выразило несогласие с приведенными доводами, указало, что доводы истца о неполучении товарно-материальных ценностей по УПД № 38 носит явно недобросовестный характер, поскольку именно эти лица осуществляли приемку товара по УПД от 01.04.2024 № 13, при этом все поставки осуществлялись в августе-октябре 2023 года, и поставка по УПД № 13 также отражена в подписанном сторонами акте сверки взаимных расчетов за период 01.01.2023 по 13.06.2024.

В судебном заседании представители ООО «БДУ» и ООО ТСК «Восток–Строймаркет» принимавшие участие в судебном заседании в соответствии с положениями статьи 153.2 АПК РФ посредством системы веб-конференции поддержали позиции, изложенные соответственно в апелляционной жалобе и в отзыве на неё.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 10.09.2025 до 11 час. 35 мин., о чем стороны извещены публично, в том числе путем опубликования соответствующих сведений в сервисе «Картотека арбитражных дел» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Рассмотрев ходатайство ООО «БДУ» о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, коллегия приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ, дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 29 Постановления от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

В данном случае, заявляя ходатайство о приобщении дополнительных документов, ООО «БДУ» обосновало причины невозможности их представления в суд первой инстанции в период рассмотрения дела до вынесения арбитражным судом соответствующего решения, в связи с чем, на основании статей 159, 184, 185, части 2 статьи 268 АПК РФ, коллегия удовлетворила соответствующее ходатайство истца.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «БДУ» (арендодатель) и ООО ТСК «Восток–Строймаркет» (арендатор) заключен договор аренды движимого имущества от 02.10.2023, в соответствии с условиями которого арендодатель передает во временное возмездное владение и пользование движимое имущество – автотранспорт (ТС) и дорожно-строительные машины (ДСМ) согласно акту, являющемуся приложением к настоящему договору (пункт 1.1 договора).

Предоставляемая в аренду спецтехника указана в приложении к названному договору, принадлежит арендодателю на праве собственности, согласно представленным ПТС (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 2.1 договора, арендодатель обязуется передать арендатору ТС и ДСМ в состоянии, пригодном для его использования и в надлежавшем техническом и косметическом состоянии с документами в соответствии с актом.

Арендатор обязан вносить арендную плату по договору, возвратить механизмы по окончании действия договора по акту в надлежащем состоянии с учетом нормы износа и амортизации (2.2 договора).

Согласно пункту 3.1 договора за владение и пользование каждой единицей ТС и ДСМ устанавливается арендная плата в размере почасовой оплаты согласно приложению к настоящему договору.

Оплата за владение и пользование ТС и ДСМ производится на основании выставленных счетов арендодателя в течение десяти календарных дней путем перечисления на его расчетный счет или иного указанного им лица (пункт 3.2 договора).

Как следует из пункта 4.1, договор вступает в силу с момента его подписания каждой из сторон, но не ранее 02.10.2023 и действует по 31.12.2023 включительно, а в части оплаты арендной платы до полного исполнения сторонами своих обязательств.

В приложении к договору стороны согласовали перечень спецтехники, предоставляемой на оказание услуг и часовые тарифные ставки:

- Каток НАММ DV 90VO, АР 0188/28, 2005 г.в. – цена за 1 час работы составляет -5100 руб.;

- Автогудронатор КАМАЗ БЦМ, В362 РО/28, 1999 г.в. - цена за 1 час работы составляет – 6800 руб.;

- Кран авт. КАМАЗ КС 45717К, М067ВЕ/28, 2014 г.в. - цена за 1 час работы составляет – 5300 руб.;

- Тягач сед. КРАЗ 258 Б1, А 196ТУ/28, 1984 г.в. - цена за 1 час работы составляет -4200 руб.;

- КАМАЗ самосвал, по согласованию, цена за 1 час работы составляет – 3000 руб.

Во исполнение договора ООО «БДУ» оказало ООО ТСК «Восток – Строймаркет» услуги спецтехникой с экипажем на общую сумму 4 098 800 руб., выставив для оплаты счета от 30.10.2023 № 15 на сумму 2 320 400 руб., от 30.10.2023 № 16 на сумму 1 778 400 руб., в соответствии с которыми задолженность ООО ТСК «Восток – Строймаркет» составила 4 098 800 руб.

Поскольку ответчиком в установленный договором срок денежные средства по аренде движимого имущества не выплачены, истцом в адрес ответчика направлена претензия от 13.02.2024 № 150 с требованием об оплаты оказанных услуг по договору движимого имущества от 02.10.2023.

Оставленная ответчиком без удовлетворения претензия послужила основанием для подачи настоящего искового заявления в суд.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Исходя из анализа условий договора от 02.10.2023, суд пришел к обоснованному выводу, что между истцом и ответчиком заключен договор аренды транспортного средства с экипажем.

В соответствии со статьёй 632 ГК РФ по договору транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

В силу статьи 635 Гражданского кодекса РФ предоставляемые арендатору арендодателем услуги по управлению и технической эксплуатации транспортного средства должны обеспечивать его нормальную и безопасную эксплуатацию в соответствии с целями аренды, указанными в договоре. Договором аренды транспортного средства с экипажем может быть предусмотрен более широкий круг услуг, предоставляемых арендатору.

В силу статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом.

При этом по  смыслу положений статей 611, 622 ГК РФ, обязанность по внесению арендной платы прекращается с момента возврата предмета аренды арендодателю.

Факт передачи транспортных средств и ДСМ по договору от 02.10.2023 подтверждается актом передачи от 02.10.2023, а факт использования – подписанными без возражений ответчиком актами от 30.10.2023 №№ 2, 4, путевыми листами.

В данном случае ООО «ТСК Восток-Строймаркет», не оспаривая по существу наличие задолженности в предъявленном к взысканию размере, заявило о зачете предъявленного требования встречным однородным требованием, возникшем из договора поставки от 02.10 2023 № 02/10/2023.

Согласно положениям статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Из приведенной нормы следует, что для зачета по одностороннему заявлению необходимо, чтобы встречные требования являлись однородными, срок их исполнения наступил (за исключением предусмотренных законом случаев, при которых допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил).

В пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» разъяснено, что статья 410 ГК РФ не требует, чтобы предъявляемое требование вытекало из того же обязательства или из обязательств одного вида.

В силу пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление № 6) в целях применения статьи 410 ГК РФ предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением. Статья 410 ГК РФ допускает в том числе зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда).

В соответствии с абзацем вторым пункта 19 Постановления № 6 обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете, как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом.

В данном случае ответчик воспользовался предоставленным ему правом и направил в адрес истца заявление о зачете встречных однородных требований от 13.09.2024 № 288, указав при этом на наличие неисполненного ООО «БДУ» обязательства по оплате щебня фр. 5-20 мм, песка из отсева дробления по договору поставки от 02.10.2023 № 02/10/2023 в размере 4 705 000 руб., представив УПД от 12.08.2024 № 38.

В данном случае обращение ООО «БДУ» с иском о взыскании задолженности по договору аренды в судебном порядке свидетельствует о том, что истец исходил из отсутствия между сторонами зачета встречных однородных требований и фактически не признал прекращение между сторонами обязательств по правилам статьи 410 ГК РФ.

При таких обстоятельствах именно суду надлежало проверить обстоятельства, связанные с наличие оснований для проведения такого зачета.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции признал зачет состоявшимся, признав доказанным факт поставки товара ответчиком на основании УПД от 12.08.2024 № 38.

Между тем применительно к рассматриваемому случаю суд апелляционной инстанции находит ошибочной такую правовую позицию суда как не соответствующую фактическим обстоятельствам спора, в силу следующего.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя при передаче товара покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Таким образом, основанием для возникновения у покупателя обязанности по оплате товара является его передача продавцом в объеме и качестве, соответствующим договору поставки.

ООО «БДУ» возражало относительно проведения зачета, указало что лица (ФИО6 и ФИО5), подписавшие отгрузочные накладные, не являются работниками истца, заявило о фальсификации акта от 08.11.2023.

Исследовав представленные ответчиком доказательства в подтверждение факта поставки товара, а также документы, представленные истцом обоснование заявленных возражений, коллегия приходит к следующим выводам.

Как указывает ответчик, закуп щебня фракции 5-20 мм и песка из отсева дробления, производился им у ИП ФИО7, в рамках договора поставки № 17 от 21.08.2023.

Впоследствии инертные материалы доставлялись истцу в рамках договора, заключенного ответчиком с ИП ФИО3, об оказании транспортных услуг по перевозке №10/06 от 01.06.2023, по условиям которого предприниматель (исполнитель) обязался оказать обществу (заказчик) транспортные услуги по перевозке грузов (щебень фр. 5-20, песок из отсева дробления) с помощью работы самосвалов, принадлежащих исполнителю на праве собственности или аренды, по маршруту карьер Новобурейск склад ККК - г. Белогорск АБЗ ООО «БДУ» бурт, а заказчик – оплатить услуги в порядке и в сроки, предусмотренные настоящим договором.

Поставка груза осуществлялась по адресу: ул. Кирова 7 км. в г. Белогорске Амурской области для ООО «БДУ» в отгрузочных накладных имеется подписи работников ФИО5 и ФИО6.

ИП ФИО3 (третье лицо) в отзыве указал на то, что груженые автомобили следовали до пункта разгрузки - г. Белогорск АБЗ ООО «БДУ», бурт. Пропуск на въезд на территорию истца для доставки грузов осуществлялся работниками ООО «БДУ», находившимся в момент разгрузки. Работник открывал шлагбаум, делал запись у себя в журнале, далее указывал место водителю для разгрузки. Затем в накладной работник делал отметку о получении щебня или песка, ставил фамилию и подпись (ФИО5, ФИО6).

Согласно ответу ООО «Системы Мониторинга», осуществляющего обслуживание навигационного оборудования на принадлежащих ИП ФИО3 транспортных средствах, от 23.10.2024 № 74 в соответствии с данными по работе ТС за период с 30.08.2023 по 05.10.2023 отчета осуществлялось посещение контрольных геозон, обозначенных на карте следующим образом: - Карьер Новобурейск склад БКК (коорд. 129° 57,330’ в.д., 49° 47,742’ c.ш.) - г. Белогорск АБЗ ООО «БДУ» бурт (коорд. 128° 32,776’ в.д., 50° 52,502’ с.ш.).

В подтверждение факта поставки товара по УПД № 38, ООО «ТСК «Восток-Строймаркет», помимо указанной накладной, представило акт приема-передачи товарно-материальных ценностей на ответственное хранение от 08.11.2023, подписанный со стороны ООО «БДУ» ФИО4, товарные накладные на покупку инертных материалов для ООО «БДУ» у ИП ФИО7 от 05.10.2023 № 48, от 10.10.2023 № 28; транспортные накладные на перевозку инертных материалов по договору об оказании транспортных услуг по перевозке от 01.06.2023 № 10/06, заключенному ответчиком с ИП ФИО3, отгрузочные накладные на щебень и песок за период 30.08.2023 – 05.10.2023.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, при этом никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (части 4, 5 статьи 71 АПК РФ).

Оценив доказательства, представленные ответчиком в подтверждение факта поставки товара по УПД № 38 по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности, коллегия приходит о недоказанности факта поставки ответчиком истцу товара на сумму 4 705 000 руб.

Так, в представленных транспортных накладных на перевозку инертных материалов, подписанных и заверенных печатями ИП ФИО8 и ответчика, в качестве грузополучателя указано ООО «ТСК «Восток-Строймаркет», а не ООО «БДУ», в качестве адреса выгрузки в разделе 10 транспортных накладных «Выдача груза» значится «Амурская область, бурт г. Белогорск», в качестве лица, получившего груз указаны лица, осуществлявшие его перевозку (водители). Отметок о том, что груз перевозится для передачи ООО «БДУ», равно как и отметок уполномоченного лица истца, транспортные накладные не содержат.

При этом коллегия отмечает, что такие накладные подтверждают перемещение товара в период август-05.10.2023, в то время как товарные  накладные на приобретение товара у ИП ФИО7, представленные ответчиком в качестве доказательств приобретения товара для истца, датированы 05.10.2023 (товарная накладная № 48) и 10.10.2023 (товарная накладная № 28).

В отношении отгрузочных накладных, подписанных ФИО5 и ФИО6, апелляционная инстанция приходит к следующим выводам.

Отклоняя доводы истца о том, что указанные лица не являются его сотрудниками, суд первой инстанции, сославшись на положения статьи 182 ГК РФ, указал, что их полномочия явствовали из обстановки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 121 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) в силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Порядок предоставления полномочий и их осуществления установлен главой 10 ГК РФ.

В силу пунктов 1, 2 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 123 Постановления № 25, под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности). Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

В данном случае, из материалов дела, в том числе налоговой декларации, содержащей сведения о работниках истца, не следует, что указанные лица (ФИО5 и ФИО6) в спорный период состояли с ним в трудовых отношениях.

При этом доказательств, достоверно подтверждающих факт последующего одобрения сделки по приемке товара по УПД № 38, материалы дела не содержат.

Доводы ООО «ТСК «Восток-Строймаркет» о недобросовестном поведении ООО «БДУ» ввиду того, что этими же лицами осуществлена приемка товара по УПД от 01.04.2024 № 13, поставка по которой также осуществлялась в августе-сентябре 2023 года, следовательно, истец в силу принципа эстоппель не может указывать на обратное, коллегией отклоняются.

В данном случае, УПД от 01.04.2024 № 13 подписана лицом, которое на момент её составления являлось директором общества – ФИО4, что напрямую свидетельствует об одобрении указанным лицом такой сделки.

Разумного объяснения относительно невозможности подтверждения факта поставки товара, отраженного в УПД № 38, путем составления надлежащих документов, учитывая, что поставка по УПД № 13 и № 38 осуществлялась в один период, ответчиком не приведено.

Кроме того, в подтверждение позиции относительно поставки в адрес истца щебня, ответчик также представил подписанный со стороны ООО «БДУ» ФИО4 акт передачи товарно-материальных ценностей от 08.11.2023, согласно которому в целях хранения товарно-материальных ценностей, поставленных ООО ТСК «Восток – Строймаркет» (поклажедатель) передал ООО «БДУ» (хранителю) товарно-материальные ценности, а именно щебень фракции 5-20, песок из отсевов дробления на общую сумму 4 705 000 руб. Адрес хранения: Бурты щебень фракции 5-20: Амурская область. Белогорский район, ул. Кирова 7 км территория базы АБЗ. Бурты песок из отсевов дробления.

В ходе рассмотрения дела, ООО «БДУ» заявило ходатайство о фальсификации данного акта.

По инициативе истца, определением от 26.11.2024 судом назначена судебная экспертиза изготовления давности документа, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью Экспертное учреждение «Воронежский центр экспертизы», экспертам: ФИО9 и ФИО10; на разрешение экспертов поставлен следующий вопрос: соответствует ли дата выполнения подписи ФИО4 на акте передачи товарно-материальных ценностей на ответственное хранение от 08.11.2023 дате, указанной на документе?

По итогам проведения судебной экспертизы в материалы дела представлено экспертное заключение № 1111/2024 от 15.01.2024. Эксперты пришли к выводу, что время выполнения исследуемой подписи от имени ФИО4, на акте передачи товарно-материальных ценностей на ответственное хранение от 08.11.2023, дате, указанной на документе («08.11.2023») - не соответствует, так как данная подпись была выполнена в другие, более поздние сроки, определяемые следующим интервалом: с 26.06.2024 по 11.09.2024.

Экспертные исследования проведены компетентными специалистами, имеющими достаточный стаж, квалификацию и образование, эксперты предупреждены о даче заведомо ложного заключения (статья 307 Уголовного Кодекса РФ).

Оценив представленное заключение № 1111/2024 от 15.01.2024 по правилам статьи 71 АПК РФ, суд признал его достоверным и допустимым доказательством.

Вместе с тем суд отклонил довод истца о позднем подписании акта передачи материальных ценностей, поскольку факт подписания акта ФИО4 в иную дату, отличную от указанной в акте, не свидетельствует об отсутствии волеизъявления ФИО4 08.11.2023 в принятии щебеня фракции 5-20 и песка из отсевов дробления в количестве 2330 тонн на сумму 4 705 000 руб.

При этом судом не учтено, что 27.04.2024 ФИО4 произвел отчуждение всей принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «БДУ» (100%) ООО «Высококачественные автомобильные дороги», согласно пункту 9.15 которого продавец дал заверение, что в период до даты заключения договора, финансовая отчетность достоверно и точно отражала состояние финансово-хозяйственной деятельности общества, у общества отсутствовала задолженность, относившаяся к периоду до сделки и неотраженная в бухгалтерском или налоговом учете на дату сделки.

В приложениях № 3, № 4 к договору по отчуждению ФИО4 доли, ООО «ТСК «Восток-Строймаркет» не значится кредитором истца, а наоборот имеет перед ним задолженность в размере 11 626 160 руб.

Не содержится сведений о произведенной ответчиком поставке по УПД № 38 и в акте приема-передачи документов по деятельности ООО «БДУ», составленным 25.06.2024 и также подписанным ФИО4

Более того, в материалы дела представлен подписанный как истцом, так и ответчиком акт сверки взаимных расчетов за период 01.01.2023 – 13.06.2024, согласно которому по состоянию на 07.02.2024 задолженность ООО «ТСК «Восток-Строймаркет» в пользу ООО «БДУ» составляла 4 106 740 руб. В указанный акт сторонами включена и поставка на сумму 7 519 420 руб. (не смотря на то, что УПД № 13 подписана только 01.04.2024). Сведений о поставке товара на сумму 4 705 000 руб. по УПД № 38 акт сверки не содержит.

Судом апелляционной инстанции также учитывается, что на основании пункта 1 статьи 9 Федерального закона Российской Федерации от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

В пункте 2 статьи 9 данного Закона отражено, что первичные учетные документы должны содержать следующие обязательные реквизиты: наименование документа; дату составления документа; наименование экономического субъекта, составившего документ; содержание факта хозяйственной жизни; величину натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; наименование должности лица, совершившего сделку, операцию и ответственного за ее оформление, либо наименование должности лица, ответственного за оформление свершившегося события; подписи лиц, совершивших сделку, операцию и ответственных за ее оформление, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания (пункт 3 указанной статьи).

Следовательно, в силу действующего законодательства о бухгалтерском учете, обеспечение организации надлежащего ведения бухгалтерского учета и соблюдение финансового порядка расходования денежных средств общества возложено на руководителя юридического лица.

Первичные учетные документы, подтверждающие сделку, принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных (типовых) форм первичной учетной документации, а по документам, форма которых не предусмотрена в этих альбомах и утверждаемым организацией, должны содержать обязательные реквизиты.

Требования, предъявляемые к оформлению первичных документов, носят императивный характер.

Данные первичных документов, составленные при совершении хозяйственной операции, в том числе об осуществлении поставки, приемки груза, должны соответствовать фактическим обстоятельствам. С учетом своего назначения первичные документы должны содержать достоверные сведения об обстоятельствах, с которыми законодательство связывает правовые последствия.

В тоже время представленный акт от 08.11.2023 является актом о приемке ООО «БДУ» (хранитель) от ООО ТСК «Восток-Строймаркет» (поклажедатель) товарно-материальных ценностей в целях их хранения хранителем, который несет полную материальную ответственность за принятые товарно-материальные ценности. В этой связи он не соответствует установленным Законом о ведении бухгалтерского учета требования к документу, подтверждающему передачу товара по сделке купли-продажи.

Ссылка суда на то, что подача рассматриваемого искового заявления и возражения относительно поставки щебня обусловлены сменой собственника в ООО «БДУ», основана на предположениях и материалами дела не подтверждается.

С учетом изложенного, коллегия приходит к выводу о недоказанности ответчиком факта поставки товара на сумму 4 705 000 руб., отраженного в УПД № 38, в связи с чем основания для проведения зачета встречных требований в данном случае не имелось.

При таких обстоятельствах, исковые требования ООО «БДУ» о взыскании с ООО «ТСК Восток-Строймаркет» задолженности  по арендной плате в размере 4 098 800 руб. подлежат удовлетворению.

В силу статьи 101 АПК РФ судебные расходы состоят из судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Определением от 26.11.2024 была назначена по делу судебная экспертиза изготовления давности документа, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью Экспертное учреждение «Воронежский центр экспертизы», ФИО9 и ФИО10.

В обеспечение назначения экспертизы ООО «БДУ» представило платежное поручение № 178 от 15.11.2024 о внесении денежных средств на депозитный счет суда в размере 30 000 руб.

Поскольку исковые требования удовлетворены, то в силу статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины как за рассмотрение искового заявления, так и за рассмотрение апелляционной жалобы, относятся на ответчика.

Также с ответчика подлежат взысканию в пользу истца расходы на проведение экспертизы в размере 30 000 руб., перечисленные ООО «БДУ» по платежному поручению от 15.11.2024 № 178.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Амурской области от 27.05.2025 по делу № А04-4063/2024 отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью торгово-строительная компания «Восток–Строймаркет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Белогорское дорожное управление» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 4 098 800 руб. основного долга, а также 43 494 руб. расходов по оплате государственной пошлины и 30 000 руб. судебных издержек, связанных с проведением экспертизы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью торгово-строительная компания «Восток–Строймаркет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Белогорское дорожное управление» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

К.А. Конфедератова

Судьи

Т.Е. Мангер

Е.И. Сапрыкина