ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-110910/2019

23 июня 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего И.В. Сотова 

судей Е.В. Будариной, Д.В. Бурденкова

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

при участии: 

представитель МВД России ФИО2  по доверенности от 22.05.2022 г. 

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8811/2022) финансового управляющего ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2022 г. по делу № А56-110910/2019, принятое

по заявлению финансового управляющего ФИО3

о признании сделки недействительной 

в рамках дела о банкротстве гражданки ФИО4 (дата и место рождения: 15.10.1990 г. Ленинград; СНИЛС: 

<

***>, ИНН 

<

***>)

ответчик: ФИО5

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 17.02.2020 г. (резолютивная часть оглашена 11.02.2020 г.) по настоящему делу, вынесенным по заявлению (принято к производству суда (возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве)) определением от 22.10.2019  г.) кредитора - ФИО6 (далее – кредитор, ФИО6), в отношении гражданки ФИО4 (далее – должник, ФИО4) введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО7, а решением суда от 15.07.2020 г. (резолютивная часть оглашена 14.07.2020 г.) должник признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3 (далее – управляющий).

В ходе последней процедуры, а именно - 07.09.2021 г. – управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля Infiniti g 35 sport (далее – Договор), заключенного между ФИО4 и ФИО5 (далее – ответчик, ФИО5); однако, определением суда от 11.03.2022 г. в удовлетворении заявленных требований  отказано. 

Последнее определение обжаловано управляющим в апелляционном порядке; в жалобе ее податель просит определение отменить, вынести по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования в полном объеме, настаивая на своих доводах о безвозмездности сделки, в т.ч. с учетом отсутствия доказательств передачи денежных средств по Договору и наличия у ответчика финансовой возможности (в частности – доходов), позволяющих оплатить его, как это (предоставление таких доказательств) предусмотрено разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащимися в пункте 26 постановления от 22.06.2012 г. № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35); на аффилированности сторон сделки (принимая во внимание условия и обстоятельства заключения сделки, в частности – опять же ее фактическую безвозмездность), а также на недействительности сделки по заявленным им основаниям – как по пункту 2 статьи 61.2 федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), так и на основании статей 10 и 170 Гражданского кодекса РФ, т.е. как мнимой и совершенной при злоупотреблении правом (в т.ч. с учетом отсутствия со стороны должника оплаты приобретения им спорного же транспортного средства в пользу продавца (кредитора) – ФИО6 по договору от 22.07.2014 г.).

В настоящее заседание участвующие в деле (споре) лица не явились; вместе с тем, о месте и времени судебного разбирательства они считаются извещенными, в т.ч. в силу части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. № 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ, дело (жалоба) в соответствии с частью 3 статьи 156 данного Кодекса рассмотрено без их участия при отсутствии также с их стороны каких-либо ходатайств с обоснованием невозможности явки в судебное заседание.

При этом, судом было одобрено ходатайство управляющего об участии в разбирательстве в режиме «онлайн-заседание» (путем использования системы веб-конференции); однако, ввиду технических неполадок заседание в таком режиме не состоялось, о чем судом был оставлен соответствующий акт); ранее – в предыдущем заседании – представитель должника возражал против удовлетворения жалобы, а от кредитора поступил отзыв на жалобу, в котором ФИО6 поддержала доводы (требования) управляющего; также ранее судом был направлен (повторно) запрос в Управление по вопросам миграции ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области о предоставлении адресной справки на ответчика по спору, а кроме того –для рассмотрении в настоящем заседание назначен вопрос о наложении на Управление по вопросам миграции ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области штрафа за неисполнение первоначально направленного (согласно определению от 26.04.2022 г.) запроса.

К настоящему заседанию от ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области поступили ответы на указанные запросы, а также письменные пояснения по вопросу о наложении на него судебного штрафа, изложенные в которых доводы поддержаны представителем ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области и непосредственно в заседании, с учетом чего суд не усмотрел основания для наложения соответствующего штрафа.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в порядке, предусмотренном статьями 223, 266, 268 и 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

При этом, в силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве, отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона; согласно пункту 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве, финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Федерального закона, а как установлено пунктами 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц; право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина, а заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 этого Закона).

Также, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве, при этом, пунктом 3 этой статьи установлено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). 

В данном случае, предметом оспаривания является заключенный 03.04.2017 г между сторонами договор купли-продажи автомобиля infiniti g35 sport 2007 г.в. по цене 545 000 руб., который (данный договор) управляющий полагал недействительным применительно, помимо прочего, к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как заключенный с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; вместе с тем, отказывая в удовлетворения заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ управляющим не доказано наличие квалифицирующих условий для оспаривания сделки по указанному основанию, и в частности – наличие у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, а также уменьшение в ее результате размера имущества должника произошло и – как следствие - частичная или полная утрата возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований, как и наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленности ответчика о такой цели, поскольку, как пояснил должник, возражая против удовлетворения заявленного требования, сделка совершена возмездно, а согласованная договором цена транспортного средства соответствовала его реальной стоимости на момент отчуждения. 

Однако, апелляционный суд не может согласиться с данными выводами, как противоречащими обстоятельствам дела (имеющимся доказательствам) исходя из следующего:

Как установлено пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

При этом, с учетом разъяснений, данных в пунктах 5 и 6 Постановления № 63, предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, а цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если имеются одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату доли участнику должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом). 

При определении же вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, а при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных  обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное  недостаточностью денежных средств, 

Таким образом, для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред  имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки; в случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

В данном случае, подтверждением факта оплаты стоимости спорного Договора может являться только его пункт 3, согласно которому продавец за проданный автомобиль получил денежные средства в сумме 545 000 руб., однако никаким иным документом (распиской и т.п.) этот факт не подтвержден; более того, как правомерно сослался управляющий, в силу подлежащих применению в настоящем споре по аналогии разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 26 Постановления № 35, при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. 

Однако в данном случае, несмотря на соответствующее предложение сторонам (ответчику и самому должнику) при отложении судебного разбирательства, они перечисленные доказательства не представили, а равно как ни в первой, ни в апелляционной инстанциях не обосновали соответствие стоимости автомобиля по Договору его рыночной стоимости, в т.ч. не заявляли о назначении с этой целью судебной экспертизы.

Кроме того, как следует из обстоятельств дела (спора), на момент спорной сделки у должника имелся долг по договору от 22.07.2014 г. с ФИО6 по оплате того же спорного транспортного средства, что подтверждается соответствующим решением Московского районного суда г. Санкт-Петербурга о взыскании этой задолженности от 18.10.2017 г. по делу № 2-4007/2017, т.е. должник отвечал признаку неплатежеспособности, а с учетом осведомленности об этом ответчика – ввиду безвозмездности сделки (недоказанности оплаты по ней) и в силу опять же указанных выше норм и разъяснений – он знал (осознавал) и наличие у должника цели причинения вреда кредиторам путем заключения сделки, которая также – при отчуждении должником ликвидного имущества и отсутствии его оплата – повлекла причинение фактического вреда кредиторам, что в совокупности свидетельствуют о наличии условий для признания данной сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Более того, апелляционный суд отмечает, что актуальные на данный момент правовые подходы в сложившейся судебной практике, поддержанной (выработанной) в т.ч. Верховным Судом (в частности – в определении от 01.10.2020 г. № 305-ЭС19-20861 (4) по делу № А40-158539/2016) сводятся к тому, что отсутствие у должника признаков несостоятельности (банкротства) на момент совершения сделки (а соответственно – и отсутствие осведомленности другой стороны сделки (ответчика) о наличии таких признаков) само по себе не препятствует квалификации сделки как подозрительной в соответствии с нормой пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку доказанность этих признаков всего лишь презумируют цель причинения вреда кредиторам, а отсутствие таких признаков само по себе не исключает вывод о совершении сделки именно с этой целью, как исходит суд и из того, что в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.08.2019 г. № 304-ЭС15-2412(19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме, а в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота. 

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной, и напротив - если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется. 

В этой связи необходимо учитывать, что кроме стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все иные обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 г. № 305-ЭС18-8671(2)), при том, что в силу правовых подходов, сформулированных в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.07.2020 г. № 310-ЭС18-12776(2), гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений; вместе с тем, разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, в той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки и сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах, а согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда РФ от 22.12.2016 г. № 308-ЭС16- 11018 по делу № А22-1776/2013, отчуждение имущества, не имеющего недостатков, по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствует о заключении сделки с целью вывода ликвидного имущества, что, в свою очередь, не может не порождать у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения, а поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен при заключении подобной (подозрительной, в т.ч. в силу ее цены) сделки предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, связанных со стоимостью имущества.

Кроме того, как отражено в абзаце 4 пункта 4 Постановления № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса РФ), и в данном случае - действия сторон оспариваемых сделок в их совокупности, как не имеющие экономического смысла и направленные на сокрытие имущества должника от обращения на него взыскания, могут быть квалифицированы судом также в качестве недобросовестных применительно к статье 10 Гражданского кодекса РФ, в соответствии с которой не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Таким образом, по мнению суда, материалами дела подтверждается наличие всех условий для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона, в связи с чем обжалуемое определение, как принятое при неполном исследовании фактических обстоятельств (материалов) дела и – как следствие –  несоответствии изложенных в нем выводов этим обстоятельствам (материалам) и неправильном применении норм материального права, подлежит отмене с принятием нового судебного акта – об удовлетворении - в силу изложенного - заявленных управляющим требований, в т.ч. с применением последствий недействительности сделок, а кроме того - с взысканием с ответчика в доход бюджета государственной пошлины по заявленным требованиям и по апелляционной жалобе, отсрочка по оплате которой (этой пошлины) была предоставлена управляющему при подаче этих заявления и жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 112, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2022 г. по делу № А56-110910/2019 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Заявление финансового управляющего ФИО4 – ФИО3 удовлетворить. 

Признать недействительным договор купли-продажи автомобиля Infiniti g 35 sport от 03.04.2017 г., заключенный между ФИО4 и ФИО5.

В порядке применения последствий недействительности сделки обязать ФИО5 возвратить автомобиль Infiniti g 35 sport в конкурсную массу ФИО4.

Взыскать с ФИО5 в доход федерального бюджета РФ 6 000 руб. и 3 000 руб. государственной пошлины по заявлению и по апелляционной жалобе, соответственно.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

 

Судьи

 

Е.В. Бударина 

Д.В. Бурденков