АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28     http://yaroslavl.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А82-11701/2020

г. Ярославль

05 февраля 2021 года

Резолютивная часть решения оглашена 18.01.2021.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кашириной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Смирновой Ю.В.,   

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление  Закрытого акционерного общества "ЮТА" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

к  ФИО2

о   взыскании 692 355,57 руб. 

при участии:

от истца – ФИО3, представитель по доверенности от 01.06.2020

от ответчика – не присутствовал 

 

установил:

Закрытое акционерное общество «Юта» обратилось в суд с иском к ФИО2 о взыскании 692 355,57 руб. в возмещение убытков.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик в судебное заседание не явился, отношения к иску не выразил. Определение суда, направленное по месту жительства ответчика, возвращено органом связи неврученным за истечением срока хранения.

В соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя истца, суд установил следующее.

ЗАО «Юта» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.12.2012.

В период с 11.05.2017 по 18.02.2019 ФИО2 (до вступления в брак – ФИО4) являлась единоличным исполнительным органом общества.

Согласно акту от 13.03.2019 о результатах проведения служебного расследования комиссией в составе ФИО5, ФИО6, ФИО7 установлено, что действиями бывшего генерального директора ФИО4 (в настоящее время ФИО2) ЗАО «Юта» нанесен материальный ущерб.

В частности, в соответствии с договором купли-продажи от 06.02.2019 ЗАО «Юта», в лице генерального директора ФИО4 (продавец), передало ФИО8 (покупателю) автоматический рефкератометр TOMEY RC-5000. Согласно счету на оплату №03 от 06.02.2019 стоимость рефкератометра составила 100 000 руб.

ФИО8 также отчуждено имущество общества – проектор ССР-3100 за 20 000 руб., набор пробных линз SHIN-NIPPON TL-35M за 15 000 руб., что подтверждается счетом на оплату №02 от 30.01.2019 и платежными поручениями, которыми ФИО8 произвел оплату за приобретенный товар, №641804 от 17.02.2019  на сумму 100 000 руб. (назначение платежа – оплата по счету №03 от 06.02.2019), №487727 от 10.02.2019 на сумму 35 000 руб. (назначение платежа – оплата по счету №02 от 30.01.2019). Кроме того, ФИО8 произведен платеж ЗАО «Юта» в размере 38 000 руб. платежным поручением №362747 от 03.02.2019 по счету №01 от 30.01.2019.

Указанное имущество было приобретено обществом в 2013 году у ООО «Техно-профиль» по цене:  автоматический рефкератометр TOMEY RC-5000 – 400 000 руб., проектор ССР-3100 – 90 500 руб., набор пробных линз SHIN-NIPPON TL-35M – 40 400 руб., что подтверждается товарной накладной №819 от 17.07.2013.

По утверждению истца, после приобретения оборудования ФИО8, им по договору безвозмездного пользования оборудованием №01 от 09.01.2019 спорное оборудование передано в пользование ФИО9 (супругу ответчика).

Истец полагает, что директором отчуждено основное имущество общества по заведомо заниженной цене, в результате чего обществу причинены убытки, хозяйственная деятельность общества в результате указанной сделки фактически прекращена, общество утратило возможность извлекать прибыль из своей деятельности. Действия директора являются неразумными и недобросовестными.

Согласно представленному истцом заключению №К303/1019/19, составленному ООО «Центр оценки «ГОСТ», стоимость автоматического рефкератометра TOMEY RC-5000 по состоянию на 18.02.2019 составила 717 154,98 руб., проектора ССР-3100 – 68 576,16 руб., набора пробных линз SHIN-NIPPON TL-35M – 79 624,43 руб. (всего – 717 154,98 руб.) Экспертом установлено, что стоимость оборудования зависит от курса евро. Стоимость оборудования изменилась в связи с изменением курса рубля по отношению к евро.

По расчету истца, в результате действий ответчика обществу причинены убытки в сумме 692 355,57 руб. (717 154,98 руб. – 100 000 руб. – 35 000 руб. – 38 000 руб.), которые истец просит взыскать с ответчика. Исковые требования основаны на положениях ст.ст. 53, 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.71 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовую позицию истца, суд исходит из следующего.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пункта 1 статьи 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (пункта 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах).

По правилам пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с абзацем третьим пункта 1, пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление Пленума №62) по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ), наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

 Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума №62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Согласно представленным истцом документам (договору купли-продажи от 06.02.2019, счету на оплату №03 от 06.02.2019, счету на оплату №02 от 30.01.2019, платежным поручениям №641804 от 17.02.2019, №487727 от 10.02.2019) директор общества ФИО2 произвела отчуждение принадлежащего обществу имущества: автоматического рефкератометра TOMEY RC-5000, проектора ССР-3100 и набора пробных линз SHIN-NIPPON TL-35M ФИО8 за 100 000 руб., 20 000 руб. и 15 000 руб. соответственно.

При этом стоимость приобретения имущества составила 400 000 руб., 90 500 руб. и 40 400 руб. соответственно, что подтверждается товарной накладной №819 от 17.07.2013.

Согласно заключению К303/1019/19, составленному ООО Центр оценки «ГОСТ», по состоянию на 18.02.2019, 20.02.2019 стоимость автоматического рефкератометра TOMEY RC-5000 составляла 717 154,98 руб., проектора ССР-3100 – 68 576,16 руб.,  набора пробных линз SHIN-NIPPON TL-35M – 79 624,43 руб. Экспертом указано, что изменение стоимости оборудования произошло по причине изменения курса рубля по отношению к евро (т.1, л.д.85).

Истец утверждает, что имущество было отчуждено знакомому мужа ФИО2 ФИО8 Впоследствии при проведении проверочных мероприятий органами внутренних дел спорное имущество было изъято из салона «Семейная оптика», принадлежащего ИП ФИО9 В результате отчуждения имущества общество фактически прекратило свою деятельность, обществу причинен ущерб, действия директора общества по отчуждению имущества были недобросовестны и неразумны. В связи с чем общество просит взыскать убытки, рассчитанные как разница между рыночной стоимостью имущества и ценой отчуждения (865 355,57 руб. – 173 000 руб. (с учетом платежного поручения №362747 от 03.02.2019 на сумму 38 000 руб.)), в сумме 692 355,57 руб.

Таким образом, из материалов дела следует, что имущество, стоимостью 865 355,57 руб. было отчуждено ФИО2 за 173 000 руб. В результате чего обществу причинены убытки на сумму 692 355,57 руб. Вышеуказанное заключение об оценке стоимости отчужденного имущества ответчиком со ссылками на относимые и допустимые доказательства не опровергнуто.

Таким образом, отчуждение имущества произошло по цене значительно ниже рыночной.

В соответствии с пунктами 1, 4 и 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу п. 1 и п. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу положений части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 12.04.2011 №15201/10 следует, что при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Ответчик, произведя отчуждение оборудования по цене значительно ниже рыночной, тем самым злоупотребил правом, причинив обществу  убытки. Доказательств обратного ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что истцом доказана совокупность условий, необходимых для удовлетворения исковых требований о взыскании убытков в заявленном размере.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца на уплату государственной пошлины подлежат возмещению за сет ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с  ФИО2 в пользу закрытого акционерного общества "ЮТА" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) 692 355,57 руб. в возмещение убытков, а также 16 847 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Каширина Н.В.