Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А81-2918/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена   26 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме   27 сентября 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Хлебникова А.В.,

судей                                                         Зиновьевой Т.А.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Заполярье» на решение от 19.11.2023 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Чалбышева И.В.) и постановление от 23.05.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Краецкая Е.Б., ФИО2, ФИО3) по делу № А81-2918/2023 по иску межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тюменской области, Ханты-Мансийском автономном округе – Югре, Ямало-Ненецком автономном округе (625000, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Заполярье» (629305, Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>, кабинет 508, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании неустойки, по встречному исковому заявлению о взыскании неосновательного обогащения.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Газпром добыча Уренгой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

В судебном заседании приняли участие представители: межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тюменской области, Ханты-Мансийском автономном округе – Югре, Ямало-Ненецком автономном округе – ФИО4 по доверенности от 13.02.2024; общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Заполярье» - ФИО5 по доверенности от 29.03.2024.

Суд установил:

межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тюменской области, Ханты-Мансийском автономном округе-Югре, Ямало-Ненецком автономном округе (далее – истец, управление) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Заполярье» (далее – ответчик, общество) о взыскании 803 361,63 руб. неустойки за просрочку исполнения обязательств по договору за период с 01.01.2020 по 02.12.2022.

Общество обратилось к управлению с встречным исковым заявлением о взыскании 226 778,15 руб. неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Газпром добыча Уренгой».

Решением от 19.11.2023 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа первоначальный иск удовлетворен частично: с общества в пользу управления взыскано 712 473,20 руб. неустойки за период с 13.02.200 по 12.04.2022, встречный иск удовлетворен полностью, произведен зачет.

Постановлением от 23.05.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции изменено, первоначальный иск удовлетворен частично: с общества в пользу управления взыскано 553 409,58 руб. неустойки за период с 13.02.2020 по 07.07.2022, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт.

В кассационной жалобе заявитель указал, что поскольку срок оплаты по договору не наступил, то просрочка внесения платежей по нему не произошла (первая оплата по договору предусмотрена не позднее 30 дней после государственной регистрации договора, условие о ежемесячной оплате применяется только после регистрации договора, равно как и вступление в силу договора определено моментом его государственной регистрации); у ответчика не имелось обязанности оплачивать стоимость аренды после фактической ликвидации объекта (физического прекращения существования предмета аренды).

Управление в отзыве на кассационную жалобу отклонило ее доводы.

Учитывая надлежащее извещение третьего лица о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие его представителя в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов в границах приведенной в кассационной жалобе аргументации (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа приходит к следующему.

Как установлено судами, между управлением (арендодатель) и обществом (арендатор) заключен договор аренды федерального недвижимого имущества, составляющего государственную казну Российской Федерации, от 05.11.2019 № 38-89/1/2019 (далее - договор), по условиям которого арендатор принял в аренду федеральное недвижимое имущество (скважина разведочная № 551Р глубиной 3284 м, далее – объект) для использования в соответствии с целевым назначением объекта, состав которого описан в первом приложении  к договору.

Сумма арендной платы определена по результатам открытого аукциона и составила 1 275 627,12 руб. в год без налога на добавленную стоимость, арендная плата в месяц без учета налога составила 106 302,26 руб. (пункт 5.1 договора).

Арендная плата за объект недвижимости перечисляется арендатором ежемесячно до 10 числа месяца по указанным в договоре реквизитам. Первый платеж должен быть произведен не позднее 30 дней с момента государственной регистрации договора, в том числе за все время фактического пользования объектом с даты подписания акта приема-передачи, в соответствии с пунктом 1.2 договора, и до момента вступления в силу договора (пункт 5.2 договора).

В случае неисполнения обязательства по оплате арендатор обязан уплатить пени в размере 0,5% от неоплаченной суммы арендной платы, установленной договором или уведомлением арендодателя, за каждый день неоплаты после срока, предусмотренного пунктом 5.2 договора или уведомлением арендодателя, по указанным в договоре реквизитам (пункт 6.2.1 договора).

При досрочном освобождении арендатором объекта арендатор не освобождается от обязанности по перечислению арендной платы, установленной договором или уведомлением арендодателя, до момента его консервации или ликвидации в соответствии со статьей 26 Закона от 21.02.1992 № 2395-1 «О недрах» и Правилами безопасности в нефтяной и газовой промышленности, утвержденными приказом Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору от 12.03.2013 № 101 (пункт 6.2.4 договора в редакции дополнительного соглашения от 08.11.2019 № 1).

Сторонами согласовано, что ликвидация и консервация скважин считается завершенной после подписания акта ликвидации или консервации пользователем недр и территориальным органом Ростехнадзора (пункт 4.1.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 08.11.2019 № 1).

Договор заключен сроком на один год (пункт 2.1 договора), однако дополнительным соглашением от 31.12.2020 № 2 стороны продлили срок действия договора до 04.11.2021. Договор не зарегистрирован в установленном порядке, поскольку согласно объяснениям управления скважина не поставлена на кадастровый учет вследствие отсутствия финансирования для проведения кадастровых работ.

По акту приема-передачи от 05.11.2019 арендатору передана скважина разведочная № 551Р глубиной 3284 м, расположенная по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, Песцовое месторождение (РИФИ В12720005820).

Ответчик прекратил пользование скважиной с 13.04.2022 в связи с ее ликвидацией, о чем при участии начальника общества и главного инженера общества с ограниченной ответственностью «НУГРК» составлен акт о проведении работ по ликвидации скважины.

Акт о ликвидации разведочной скважины при участии уполномоченного представителя Северо-Уральского управления Ростехнадзора подписан 17.06.2022.

Поскольку арендатор допустил просрочку исполнения обязательств по внесению арендной платы, то за период с 01.01.2020 по 02.12.2022 управлением начислена неустойка в сумме 803 361,63 руб., в адрес общества направлена претензия с требованием ее оплатить, однако она оставлена без удовлетворения.

Отказывая в удовлетворении претензионных требований управления, общество указало, что обязательство по государственной регистрации договора не исполнено по причине отсутствия сведений о предмете аренды (скважины № 551Р), поэтому начисление санкции за просрочку внесения арендной платы является необоснованным.

Изложенные обстоятельства послужили причиной обращения управления и общества в арбитражный суд с исковыми заявлениями о принудительном взыскании неустойки с арендатора (иск управления) и неосновательного обогащения с арендодателя (иск общества).

Встречное исковое заявление общество мотивировало отсутствием оснований для внесения платы по договору за период с 13.04.2022 по 17.06.2022, поскольку скважина ликвидирована 13.04.2022; в связи с прекращением фактического существования объекта аренды у арендатора с указанной даты прекратились обязательства по внесению арендной платы, в связи с чем сумма арендной платы, перечисленная за период с 13.04.2022 по 17.06.2022, является неосновательным обогащением управления.

Рассматривая спор, суд первой инстанции руководствовался статьями 310, 329, 330, 331, 450, 453, 620, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), исходил из просрочки внесения обществом арендной платы по договору, установил, что с даты ликвидации скважины его обязательства считаются прекращенными, в связи с чем пришел к выводу о наличии оснований для изменения расчета неустойки и частичного удовлетворения первоначального иска, при этом усмотрев основания для удовлетворения встречного иска.

При повторном рассмотрении дела апелляционный суд установил, что из расчета управления следует, что арендатором допущена просрочка по уплате арендных платежей, в связи с чем произведено начисление неустойки, однако несмотря на указание в иске периода начисления неустойки с 01.01.2020 по 02.12.2022, фактически неустойка в сумме 803 361,63 руб. начислена истцом за период с 13.02.2020 по 07.07.2022, что следует из представленных в материалы дела расчетов. По приведенным основаниям апелляционная инстанция исходила из периода начисления неустойки с 13.02.2020 по 07.07.2022.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 157, 165, 314, 329, 330, 407, 432, 433, 606, 607, 609, 611, 614 ГК РФ, пунктом 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», пунктом 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» (далее – Постановление № 73), пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», апелляционный суд исходил из того, что обязанность по внесению арендной платы возникла у арендатора с момента получения имущества в аренду по акту приема-передачи, которая не исполнена ответчиком надлежащим образом; признав необоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии у ответчика оснований для оплаты арендных платежей после 13.04.2022 (дата ликвидации скважины), пришел к выводу о том, что внесенная ответчиком плата за период с 13.04.2022 по 17.06.2022 является исполнением обязательств по оплате аренды на условиях договора и не является неосновательным обогащением управления, неустойка за период после 12.04.2022 начислена правомерно, произвел собственный расчет санкции с учетом действия моратория, удовлетворил первоначальный иск частично, взыскав с ответчика неустойку за период с 13.02.2020 по 07.07.2022 в сумме 553 409,58 руб., установив при этом необоснованность встречного требования.

Суд округа не находит оснований для отмены или изменения постановления апелляционной инстанции.

Согласно положениям статей 1102, 1105 ГК РФ по требованию о взыскании неосновательного обогащения подлежат установлению сам факт неосновательного обогащения (приобретение или сбережение имущества без установленных законом оснований); то обстоятельство, что именно это лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения; размер неосновательного обогащения.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 14 Постановления № 73, в случае если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, который в соответствии с названным положением подлежит государственной регистрации, но не был зарегистрирован, то при рассмотрении споров между ними судам надлежит исходить из следующего.

Если судами установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 ГК РФ), оснований для применения положений статей 1102, 1105 ГК РФ не имеется.

Обстоятельства настоящего спора свидетельствуют об отсутствии государственной регистрации договора аренды, однако по смыслу приведенных положений во взаимосвязи со статьями 606, 611, 614, 622 ГК РФ обязанность по внесению арендной платы возникла у общества с момента получения имущества в аренду по акту приема-передачи.

Обязанности арендатора вносить арендную плату корреспондирует обязанность арендодателя предоставить имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (статья 611 ГК РФ). Соответственно, арендодатель вправе требовать внесения арендной платы только в случае, если арендатор имеет как фактическую, так и юридическую возможность владения и пользования арендованным имуществом.

Исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой (пеней, штрафом), предусмотренной законом или договором (статья 329 ГК РФ), при этом неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Неустойка, как один из способов обеспечения исполнения обязательства, представляет собой меру, влекущую наступление негативных последствий для лица, в отношении которого она применяется. Применение такой меры носит компенсационно-превентивный характер и позволяет не только возместить стороне убытки, возникшие в результате просрочки исполнения денежного обязательства, но и удержать контрагента от неисполнения (просрочки исполнения) денежного обязательства в будущем.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, условия договора аренды, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что сторонами согласован срок исполнения обязательства ежемесячно, определена санкция за ненадлежащее исполнение названного обязательства, при этом фактически договор аренды сторонами исполнен, имущество передано в пользование ответчику, апелляционный суд пришел к обоснованному и правомерному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения иска управления о взыскании финансовой санкции, определив вместе с тем несостоятельность аргументов ответчика о неосновательном обогащении арендодателя, возникшем из начисления арендной платы за период после физического прекращения существования предмета аренды, правомерно отказав в удовлетворении встречного иска общества.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой суда апелляционной инстанции, который в силу присущих ему дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешает дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Суд округа полагает, что приведенная судом оценка обстоятельств дела соответствует положениям процессуального законодательства, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

Изложенные в кассационной жалобе суждения общества о том, что срок оплаты по договору не наступил ввиду отсутствия его государственной регистрации, что влечет отсутствие оснований для начисления неустойки, отклоняются судом округа.

В рассматриваемом случае стороны возникшего спора добровольно заключили договор аренды на вышеприведенных условиях и приняли на себя определенные обязательства, которые в силу норм статей 309, 310 ГК РФ должны исполняться надлежащим образом.

Вопреки доводам подателя жалобы стороны связаны правоотношениями, к обязательствам в отношении сторон должны применяться правила гражданского законодательства о договоре аренды, при этом контрагенты в договоре в надлежащей форме договорились о передаваемом в аренду объекте, размере платы за пользование имуществом, определили вид и размер штрафной санкции за просрочку арендной оплаты.

Принимая во внимание установленные судами обстоятельства дела, учитывая содержание абзаца третьего пункта 14 Постановление № 73, а также необходимость оценки добросовестного поведения обеих сторон спорного арендного правоотношения, суд округа признает обоснованными выводы апелляционного суда о наличии у ответчика обязанности по внесению арендных платежей, за просрочку исполнения которой начислена неустойка, поскольку фактическое исполнение сторонами договора влечет возникновение у общества встречного исполнения обязательства по оплате пользования арендованным имуществом.

Аргумент ответчика о том, что пока договор не вступил в силу (момент государственной регистрации), то условия о ежемесячной оплате аренды не применяются, не может быть принят судом округа, поскольку все существенные условия договора согласованы сторонами, при заключении договора аренды ответчик ожидаемо был осведомлен о необходимости внесения ежемесячных платежей и сроках их внесения, при этом доводы арендатора о формальных основаниях для несоблюдения условий договора о сроках оплаты не могут быть признаны судом добросовестными и подлежащими судебной защите: вне зависимости от факта государственной регистрации договора, фактически арендатор получил и пользовался объектом аренды, пропустив установленный договором срок для внесения ежемесячной суммы арендной платы с 13.02.2020 по 11.06.2022.

Позиция общества о том, что у него не имелось обязанности оплачивать стоимость аренды после фактической ликвидации объекта, аргументированно отклонена судом апелляционной инстанции, который обоснованно сослался на содержание пунктов 4.1.2, 6.2.4 договора, где определено, что в случае досрочного освобождения арендатором объекта, арендатор не освобождается от обязанности по перечислению арендной платы, установленной договором до момента его консервации или ликвидации, при этом ликвидация и консервация скважин считается завершенной после подписания акта ликвидации или консервации пользователем недр и территориальным органом Ростехнадзора (приведенное условие договора также соответствует пункту 1505 Правил безопасности в нефтяной и газовой промышленности, утвержденных Приказом Ростехнадзора от 15.12.2020 № 534).

Поскольку акт о ликвидации скважины от 13.04.2022 составлен без участия уполномоченного органа, соответствующий же акт о ликвидации разведочной скважины при участии уполномоченного представителя Ростехнадзора подписан лишь 17.06.2022, то апелляционный суд пришел к аргументированному выводу о прекращении у ответчика обязанности по внесению арендной платы с 17.06.2022, а внесенная арендатором плата за период с 13.04.2022 по 17.06.2022 является исполнением обязательств по оплате аренды на условиях договора и не является неосновательным обогащением управления.

По существу, доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами суда относительно фактов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судом. Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм материального и процессуального права судом апелляционной инстанции, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 23.05.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-2918/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                          А.В. Хлебников

 

Судьи                                                                                                       Т.А. Зиновьева

 

ФИО1