АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-13244/2023

г. Оренбург

27 апреля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена       15 апреля 2024 года

В полном объеме решение изготовлено        27 апреля 2024 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Юдина В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания       Аршимбаевой А.Б.,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (Оренбургская обл., Оренбургский р-н, с.Нежинка), к:

1)акционерному обществу «Капитал-Сервис», (г.Оренбург, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

2)ФИО2 (г.Оренбург),

с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 

1)АО «Регистраторское общество «Статус», 

2)ФИО3, 

3)ФИО4, 

4)ФИО5,

5)Общества с ограниченной ответственностью «Паритет» (460532, Оренбургская область, Оренбургский район, село имени 9 января, улица Суворовская, дом 18; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>),

о признании недействительным решения общего собрания акционеров АО «Капитал-Сервис» от 04.05.2023 в части п.6 повестки дня – одобрения договора аренды недвижимого имущества, б/н от 01.06.2023 между АО «Капитал-Сервис» и ООО «Паритет».

В судебном заседании приняли участие:

от ответчика 1: ФИО6, 

от ответчика 2: ФИО6, 

от истца, третьих лиц: явки нет.

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к 1)акционерному обществу «Капитал-Сервис» (далее по тексту - ответчик1, АО «Капитал-Сервис»), 2)ФИО2 (далее по тексту - ответчик2, ФИО2) с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров АО «Капитал-Сервис» от 04.05.2023 в части п.6 повестки дня – одобрения договора аренды недвижимого имущества, б/н от 01.06.2023 между АО «Капитал-Сервис» и ООО «Паритет».

Судом установлено, что решения общего собрания акционеров АО «Капитал-Сервис» от 04.05.2023 в материалах дела не имеется, по тексту искового заявления, уточненного искового заявления истец ссылается на решение общего собрания акционеров АО «Капитал-Сервис» от 11.05.2023. Представитель ответчиков в ходе судебного заседания подтвердил, что собрание акционеров АО «Капитал-Сервис» 04.05.2023 не проводилось, а собрание с оспариваемой повесткой дня было в действительности проведено 11.05.2023, ввиду чего суд расценивает указание истцом в просительной части иска даты проведения собрания на 04.05.2023 технической ошибкой, не влияющей на возможность рассмотрения спора по существу, и рассматривает требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров АО «Капитал-Сервис» от 11.05.2023 в части п.6 повестки дня – одобрения договора аренды недвижимого имущества, б/н от 01.06.2023 между АО «Капитал-Сервис» и ООО «Паритет».

До начала судебного заседания от истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания, в котором истец ссылается на невозможность участия в судебном заседании его и его представителя по личным обстоятельствам, так как истец находится в отъезде за пределами г. Оренбурга.

Представитель ответчиков против отложения судебного заседания возражал.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд пришел к следующим выводам. 

Согласно части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Поданные лицами, участвующим в деле, ходатайства должны быть ими обоснованы (ч. 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

При этом отложение судебного разбирательства в связи с заявлением стороной ходатайства об отложении судебного разбирательства является правом суда, а не его обязанностью. При рассмотрении соответствующего ходатайства суд учитывает конкретные обстоятельства и рассматривает представленные стороной доказательства.

В данном случае, в обоснование заявленного ходатайства истец не представил какие-либо документальные доказательства наличия причин невозможности явки в судебное заседание (личного отъезда), а также чрезвычайности и уважительности таких причин. Кроме того, истцом не указаны причины, препятствующие обеспечению явки в судебное заседание своего представителя, ранее принимавшего в судебных заседаниях, и не представлены какие-либо документальные доказательства наличия подобных причин.

При этом, предыдущее судебное заседание 05.03.2024 было отложено судом по ходатайству истца для ознакомления с представленными ответчиком документами и формирования правовой позиции по делу. 

Судом истцу было предоставлено достаточно времени для ознакомления с материалами дела, представления своей аргументированной позиции. Истец не был лишен права представить необходимые документы, а также письменную позицию в материалы дела заблаговременно до даты судебного заседания.

За время отложения судебного заседания представитель истца трижды ознакамливался с материалами дела (ходатайства от 06.03.2024, 12.03.2024 и 03.04.2024), однако, уточнение правовой позиции либо дополнительные документы, а также обоснование невозможности их представления к дате судебного разбирательства 15.04.2024 истцом в материалы дела не представлены, в том числе - в обоснование необходимости отложения судебного заседания.

Истец в обоснование ходатайства об отложении судебного заседания не ссылается на необходимость представления им каких-либо конкретных дополнительных документов и невозможность их представления до начала судебного заседания.

На основании изложенного, суд не нашел оснований для удовлетворения ходатайства истца об отложении судебного заседания, ввиду чего его отклонил (определение протокольное).

В ходе судебного заседания представитель ответчиков1, 2 возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве, ссылаясь на то, что процедура проведения общего собрания не нарушена; оснований для квалификации договора аренды как крупной сделки не имеется. Кроме тог, ответчик2 полагает себя ненадлежащим ответчиком по делу.

Третьи лица письменные отзывы в материалы дела не представили.

Ходатайств о необходимости предоставления дополнительных доказательств сторонами не заявлено, в связи с чем, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

Как установлено судом и следует из материалов дела, АО «Капитал-Сервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.07.2012, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

ФИО1 является акционером АО «Капитал-Сервис», ему принадлежит 1 297 592 обыкновенных акций АО «Капитал-Сервис», составляющих 13,87% уставного капитала, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг от 13.07.2023.

11.05.2023 проведено общее собрание акционеров АО «Капитал-Сервис» по следующим вопросам повестки дня:

1.Определение порядка ведения очередного общего собрания акционеров.

2.Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2022 год.

3.Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков общества по результатам отчетного года

4.Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала 2023 года между акционерами Общества за счет нераспределенной прибыли прошлых лет.

5. Избрание ревизора общества.

6.Одобрение крупной сделки по договору аренды имущества б/н от 01.06.2023г между АО «Капитал-Сервис» и ООО «Паритет».

Истцом оспаривается решение общего собрания акционеров АО «Капитал-Сервис» от 11.05.2023 в части п.6 повестки дня – одобрения договора аренды недвижимого имущества, б/н от 01.06.2023 между АО «Капитал-Сервис» и ООО «Паритет».

По п. 6 повестки дня общего собрания акционеров принято решение об одобрении крупной сделки - проекта договора аренды недвижимого имущества б/н от 01.06.2023 г. между АО «Капитал-Сервис» и ООО «Паритет», предметом которого является нежилое здание, находящееся по адресу: 

<

...> площадью 2766,5 кв. м.

Большинством голосов 61,7634% сделка одобрена, что следует из протокола годового общего собрания акционеров от 11.05.2023 и протокола об итогах голосования от 11.05.2023. 

Истец и ряд других акционеров голосовали против одобрения сделки, один акционер воздержался.

Как полагает истец, одобрение на собрании акционеров сделки - договора аренды недвижимого имущества, б/н от 01.06.2023 между АО «Капитал-Сервис» и ООО «Паритет» нарушает требования закона и права акционеров, так как условия договора и его предмет не соответствует требованиям закона; условия договора являются для общества убыточными, а принятие такого решения нарушает права истца на получение прибыли от использования активов общества в связи, с чем обратился в суд с настоящим иском.

Заслушав представителя ответчиков, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

На основании статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» суды принимают иски юридических лиц и граждан о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих юридических лиц и граждан.

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров, к компетенции которого помимо прочего относится одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью (раздел 11 Устава Общества).

Статьями 51-55 Закона об акционерных обществах подробно регламентирован  порядок подготовки общего собрания акционеров.

В соответствии с положениями пунктов 1, 6, 8 и 9 статьи 55 Закона об акционерных обществах внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования; созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров общества; если в течение установленного Федеральным законом срока советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров; в решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения, а также орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров со всеми предусмотренными Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания.

Согласно пункту 1 статьи 51 Закона об акционерных обществах список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

В соответствии с абзацами 1, 3 пункта 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения, а в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 данного Закона, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения. 

В пункте 2 статьи 52 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что в сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны: полное фирменное наименование общества и место нахождения общества; форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 указанного Закона заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; повестка дня общего собрания акционеров; порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться. Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Названной нормой Закона об акционерных обществах акционеру общества предоставлено право обжаловать решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований этого Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность обстоятельств, перечисленных в пункте 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, а именно: голосование акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Исходя из положений пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

В силу статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

-принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

-принято при отсутствии необходимого кворума;

-принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

-противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям данного Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 названного Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 указанного Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона об акционерных обществах, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Иск о признании решение общего собрания недействительным,  подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ в арбитражном суде судопроизводство осуществляется на основе равноправия и состязательности сторон, которые в том числе заключаются в том, что стороны пользуются равными правами на представление доказательств, участие в их исследовании, дают объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Судом ответчику неоднократно предлагалось представить документы о созыве, подготовке и проведении собрании от 08.10.2014, в том числе  доказательства уведомления истца, однако, последний своим правом не воспользовался.

В порядке пункта 2 статьи  9 Арбитражного процессуального кодекса РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является акционером АО «Капитал-Сервис», ему принадлежит 1 297 592 обыкновенных акций АО «Капитал-Сервис», составляющих 13,87% уставного капитала, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг от 13.07.2023 и сторонами не оспаривается.

Истцом оспаривается решение общего собрания акционеров АО «Капитал-Сервис» от 11.05.2023 в части п.6 повестки дня – одобрения договора аренды недвижимого имущества, б/н от 01.06.2023 между АО «Капитал-Сервис» и ООО «Паритет».

При этом, истец участвовал в проведенном собрании и голосовал против принятого решения. Доводов о нарушении процедуры проведения общего собрания акционеров истцом не заявлено, документальных доказательств наличия подобных нарушения материалы дела не содержат.

Доводы истца в обоснование исковых требований однозначно свидетельствуют о его несогласии с решением общего собрания, оформленным протоколом от 11.05.2023, в части одобрения договора аренды недвижимого имущества, б/н от 01.06.2023 между АО «Капитал-Сервис» и ООО «Паритет». Истец ссылается на нарушения порядка одобрения крупной сделки, указывая на отсутствие кворума для принятия такого решения.

Ответчик полагает, что оспариваемая сделка не может быть квалифицирована как крупная, поскольку она заключена в обычной хозяйственной деятельности.

С учетом доводов сторон, в предмет рассматриваемого спора входит оценка, одобренной оспариваемым решением общего собрания акционеров, сделки на предмет отнесения ее к крупным с позиции необходимости соблюдения условий ее одобрения и заключения.

В соответствии со статьей 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

На совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров (п. 1 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

В соответствии с п.п. 3,4 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Принятие решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров и не может быть отнесено уставом общества к компетенции иных органов общества.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Согласно п. 4 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В данном случае, как следует из материалов дела, предметом рассматриваемого договора аренды, одобренного оспариваемым решением общего собрания акционеров, является нежилое здание, находящееся по адресу: 

<

...> площадью 2 766,5 кв.м.

Из представленных ответчиком в материалы дела документальных доказательств следует, что указанный объект недвижимость на протяжении длительного времени (с 04.08.2013 года) находился в аренде у ООО «Паритет» - был передан по договору аренды от 04.08.2013 по акту передачи недвижимого имущества арендатору от той же даты. Срок действия договора аренды от 04.08.2013 сторонами (АО «Капитал-Сервис» и ООО «Паритет») регулярно продлялся. Фактически, рассматриваемый договор аренды, одобренный оспариваемым решением общего собрания акционеров, не создает для ответчика1 новых арендных правоотношений, а лишь продляет, ранее сложившиеся на аналогичных условиях. 

Учитывая изложенное, вопреки доводам истца, сдача спорного объекта недвижимости является для АО «Капитал-Сервис» сложившейся хозяйственной практикой, ввиду чего рассматриваемый договор относится к сделкам, не выходящим за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Доводы ответчика в данной части суд признает обоснованными.

При таких обстоятельствах, рассматриваемый договор не требовал одобрения общего собрания акционеров АО «Капитал-Сервис» в порядке одобрения крупных сделок.

Само по себе принятие решения общего собрания об одобрении данной сделки не влияет на возможность её заключения, а принятое в данной части решение общего собрания не ущемляет прав и законных интересов истца и не повлекло причинения ему убытков.

Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Кроме того, согласно решению общего собрания от 27.12.2023 договор аренды недвижимого имущества б/н от 01.06.2023 г. между АО «Капитал-Сервис» и ООО «Паритет» расторгнут, с заключением нового договора, не выходящего за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Помимо этого, суд также отклоняет доводы истца о несоответствии договора положениям законодательства, ввиду отсутствия кадастрового номера объекта недвижимости, поскольку данное обстоятельство не послужило препятствием для идентификации и передачи объекта недвижимости между сторонами договора.

Таким образом, принимая во внимание обстоятельства конкретного рассматриваемого спора, с учетом положений пункт 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, суд считает необходимым оставить в силе обжалуемое решение, ввиду чего оснований для удовлетворения иска не имеется.

В соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины по делу относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд                     (г. Челябинск) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

СудьяВ.В. Юдин