ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-12172/2023-4

18 апреля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     15 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В., судей Будариной Е.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Аласовым Э.Б. 

при участии:  

к/у ФИО1 по паспорту

от Норкуса Пранаса: ФИО2 по доверенности от 03.06.2024 г.  (посредством системы «веб-конференция»)

от ФИО3.: ФИО4 по доверенности от 01.04.2025 г. (посредством системы «веб-конференция»)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-1619/2025)  ФИО3 на определение Арбитражного суда  Калининградской области от 11.12.2024 по делу № А21-12172/2023-4, принятое по заявлению  конкурсного управляющего ООО  «Вента» ФИО1 к ФИО3 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО  «Вента»

третьи лица: ФИО5 и  ООО «Интерия» (ИНН 

<

***>)

установил:

Решением Арбитражного суда Калининградской области (далее – арбитражный суд) от 31.01.2024 г. ООО «Вента» (далее – должник, общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).

В рамках процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи машино-места от 12.05.2022 г., заключенного между ООО «Вента» и ФИО3 (далее – ответчик), и применении последствий его недействительности в виде взыскании ответчика в конкурсную массу должника  кадастровой стоимости машино-места в размере 935 467 руб. 16 коп.

Определениями арбитражного суда от 03.05.2024 г. и от 09.10.2024 г. к участию в споре в качестве третьих лиц привлечены ФИО5 и  ООО «Интерия».

Определением от 11.12.2024 г. суд первой инстанции признал недействительным договор купли-продажи машино-места от 12.05.2022 г. и в порядке применения последствий недействительности сделки взыскал с ответчика в конкурсную массу должника денежные средства в размере 290 000 руб. В удовлетворении остальной части требований суд отказал.

В апелляционной жалобе ФИО3 просит определение от 11.12.2024 г. отменить в удовлетворенной части, ссылаясь на недоказанность заинтересованности между ней и должником и указывая в этой связи, что действия конкурсного управляющего направлены на обход сроков для оспаривания сделки с предпочтением, кроме того, апеллянт настаивает на том, что оплата по договору 12.05.2022 г. была осуществлена в размере именно 290 000 руб. -  путем погашения задолженности за общество перед ООО «Интерия», а также полагает недоказанным на тот момент наличие у должника признаков банкротства и считает, что в результате совершения оспариваемой сделки убытки должнику причинены не были, а ее поведение носило добросовестный характер.

В суд от бывшего руководителя должника Норкуса Пранаса поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он настаивает на ее удовлетворении.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представитель бывшего руководителя должника поддержал позицию апеллянта.

Конкурсный управляющий против удовлетворения жалобы возражал, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Поскольку заявитель в апелляционной жалобе указывает на обжалование судебного акта только в удовлетворенной части, а иные лица не заявили возражений по поводу обжалования определения в иной части, то суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ только в обжалуемой части.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «Вента» (продавец) и ФИО3 (покупатель)  12.05. 2022 г.  был заключен договор купли-продажи машино-места площадью 15.5 кв.м. с кадастровым номером 39:15:132608:2178, расположенного по адресу: 

<

...> м/м 8 по цене 20 000 руб. 

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что сделка совершена с аффилированным лицом по заниженной цене и в отсутствие доказательств оплаты, а также при наличии у должника признаков банкротства, ввиду чего она является недействительной  в соответствии с  пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в суд с рассматриваемым требованием.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии условий для удовлетворения требований управляющего о признании сделки недействительной, при этом в порядке применения последствий ее недействительности суд взыскал с ответчика в конкурсную массу рыночную стоимость спорного имущества в размере 290 000 руб. 

Апелляционный суд не усматривает условий для отмены судебного акта в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве; пунктом 3 этой статьи установлено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). 

Также согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника, а в силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим федеральным законом; кроме того, в силу пункта 2 этой статьи заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

При этом, пунктом  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления N 63 , пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Вместе с тем, как разъяснил Верховный Суд РФ в определение от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4), вышеуказанные обстоятельства всего лишь презюмируют необходимые для признания сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условия, а сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки, равно как и осведомленности ответчика об этих признаках, не исключает выводы о фактическом наличии этих условий и не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

При разрешении подобных споров суду следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и при отсутствии убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

При определении же вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 35 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом случае судом  принято во внимание, что на момент совершения оспариваемых сделок должник имел обязательства перед контрагентами, чьи требования подтверждены впоследствии вступившими в законную силу судебными  актами и  включены в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, применительно к настоящему спору, на момент совершения оспариваемых платежей должник уже отвечал признаку неплатежеспособности.

В этой связи (в т.ч. применительно к доводам апелляционной жалобы) апелляционный суд еще раз отмечает, что актуальные на данный момент правовые подходы в сложившейся судебной практике, поддержанной (выработанной) в т.ч. Верховным Судом (в частности - в определении от 01.10.2020 г. N 305-ЭС19-20861(4) по делу N А40-158539/2016) сводятся к тому, что отсутствие у должника признаков несостоятельности (банкротства) на момент совершения сделки (а соответственно - и отсутствие осведомленности другой стороны сделки (ответчика) о наличии таких признаков) само по себе не препятствует квалификации сделки как подозрительной в соответствии с нормой пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку доказанность этих признаков всего лишь презюмируют цель причинения вреда кредиторам, а отсутствие таких признаков само по себе не исключает вывод о совершении сделки именно с этой целью, как исходит суд и из того, что в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.08.2019 г. N 304-ЭС15-2412(19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме, а в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной, и напротив - если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Ввиду этого необходимо учитывать, что кроме стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все иные обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 г. N 305-ЭС18-8671(2)), при том, что в силу правовых подходов, сформулированных в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.07.2020 г. N 310-ЭС18-12776(2), гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений; вместе с тем, разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, в той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки и сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах, а согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда РФ от 22.12.2016 г. N 308-ЭС16-11018 по делу N А22-1776/2013, отчуждение имущества, не имеющего недостатков, по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствует о заключении сделки с целью вывода ликвидного имущества, что, в свою очередь, не может не порождать у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения, а поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен при заключении подобной (подозрительной, в т.ч. в силу ее цены) сделки предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, связанных со стоимостью имущества.

В этой связи при исследовании  вопроса об оплате ответчиком цены сделки суд первой инстанции в данном деле установил, что  надлежащие доказательства оплаты по договору от 12.05.2022 г. в материалах дела отсутствуют, а к доводам  ответчика об оплате сделки путем погашения задолженности ООО «Вента» перед ООО «Интерия», возникшей на основании договора 15/10-18 от 14.10.2018г. по поставке сыпучих материалов (согласно соглашению от 12.05.2022 г.), суд отнесся критически, в т.ч. исходя из того, что это погашение имело место только спустя почти 4 года с момента возникновения обязательств должника по оплате, т.е. за пределами срока исковой давности, при отсутствии между сторонами (должником и третьим лицом - ООО «Интерия») какой-либо переписки, в т.ч. требования со стороны последнего об оплате долга, как обратил суд внимание и на то, что по условиям соглашения от 12.05.2022 г. спорные денежные средства подлежат передаче напрямую ООО «Интерия», генеральным директором которого является супруг ответчика ФИО6, что, как отметил суд, вызывает сомнения в реальности правоотношений по поставке между должником и третьим лицом и – соответственно – в достоверности представленных в обоснование довода об оплате цены сделки ответчиком документов (их появлении только при рассмотрении настоящего спора – при отсутствии этих документов ранее у конкурсного управляющего), как не обоснована ответчиком и необходимость указания в оспариваемом договоре цены имущества 20 000 руб. и одновременного заключения дополнительного соглашения с указанием стоимости имущества 290 000 руб., равно как и целесообразность его последующей продажи за меньшую сумму (250 000 руб.), что также, по мнению суда, порождает сомнения в самом  факте оплаты ФИО3 долга за должника  в пользу ООО «Интерия».

Равным образом, суд первой инстанции также исходил из того, что с учетом представленного в материалы дела (спора) постановления судебного пристава-исполнителя  от 06.07.2021 г. о передаче ООО «Вента» нереализованного  на торгах в рамках исполнительного производства в отношении ООО «Легион»  имущества, а именно -  машино-места по адресу: Калининград, ул. Стрелецкая, 21 м/м 8 по цене 300 000 руб., стоимость реализации указанного имущества должником по оспариваемому договору является существенно заниженной (более чем в 10 раз), что свидетельствует о наличии признаков неравноценности встречного исполнения и – как следствие – причинении вреда кредиторам, наличие которых на тот момент подтверждается представленными конкурсным управляющим в материалы дела доказательствами и ответчиком надлежаще (документально) не опровергнуто.

При указанных обстоятельствах (по их совокупности) суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о совершении сделки в отсутствие встречного (и равноценного) исполнения со стороны ответчика (недоказанности такого исполнения).

Таким образом, действия ответчика, которая приобрела имущество в отсутствие какого-либо встречного исполнения, нельзя назвать осмотрительными, разумными и добросовестными, поскольку отчуждение имущества по существенно заниженной цене должно было породить у нее, как у добросовестного и разумного участника гражданского оборота, сомнения относительно правомерности такого отчуждения.

В этой связи предполагается, что ответчик либо знала о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действовала с ним совместно, либо понимала, что должник избавляется от своего имущества  по причинам, не связанным с его экономическими интересами, соответственно, она прямо или косвенно была осведомлена о противоправной цели должника.

Ввиду изложенного, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о заключении договора купли-продажи с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку в результате совершения этой  сделки должник не получил какого-либо встречного предоставления, а ликвидное имущество выбыло из фактического владения должника фактически безвозмездно (по заниженной цене). 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии у сделки по отчуждению должником имущества состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ввиду чего правомерно удовлетворил требования управляющего о признании вышеуказанной сделки недействительной по заявленным основаниям и применил в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве последствия ее  недействительности.

Апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что в апелляционной жалобе не содержится каких-либо доводов, которые опровергали бы эти выводы,  и, исходя, в частности, из недоказанности (надлежаще) ее подателем факта оплаты по оспариваемому договору по заявленной ей сумме (290 000 руб.).

Таким образом, апелляционный суд признает определение от 11.12.2024 г. в обжалуемой части соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ), а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению. 

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 11.12.2024 г. по делу № А21-12172-4/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

Е.В. Бударина

А.Ю. Слоневская