ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

E-mail: info@21aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Дело № А83-21043/2023

18 июля 2024 года

город Севастополь

         

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16.07.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.07.2024.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колупаевой Ю.В., судей Яковлева А.С., Сикорской Н.И., 

при ведении протокола  судебного заседания и его аудиозаписи секретарем судебного заседания Букшановой М.М., 

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2, представитель по доверенности от 02.02.2023 №82/82-н/82-2023-2-251,

от общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Мастер-Строй» - ФИО3, представитель по доверенности от 16.03.2023 №б/н,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4  на решение Арбитражного суда Республики Крым от 29.03.2024 по делу № А83-21043/2023 (судья Шкуро В.Н.)

по иску ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Мастер-Строй»

к ФИО4

о взыскании убытков с генерального директора общества, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Мастер-Строй» (далее – общество, ООО «Инвест-Мастер-Строй») обратился в Арбитражный суд Республики Крым с иском к ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик) о взыскании 250 000 рублей убытков, возникших в результате незаконных действий ответчика.

Исковые требования мотивированы незаконными бездействиями генерального директора общества, которые повлекли за собой привлечение ООО «Инвест-Мастер-Строй» к административному наказанию в виде административного штрафа в размере 250 000 рублей за совершение административного правонарушения, предусмотренного частью 11 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее – КоАП РФ).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 29.03.2024 иск удовлетворен полностью; взыскано с ФИО4 в пользу ООО «Инвест-Мастер-Строй» 250 000 рублей убытков, распределены судебные расходы.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО4 обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым  отказать в удовлетворении заявленых требований.

Апеллянт указал, что к единоличному исполнительному органу ООО «Инвест-Мастер-Строй» относятся и истец и ответчик, в связи с чем, вина каждого из них не может быть разграничена; ответчик допустил нарушение порядка созыва очередного собрания, решил провести его на месяц раньше лишь с целью урегулирования финансовых трудностей общества, вызванных противоправными действиями истца.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024 апелляционная жалоба принята к производству суда.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил в ее удовлетворении отказать и оставить решение суда первой инстанции без изменений.

В судебном заседании представитель общества поддержал апелляционную жалобу, просит ее удовлетворить, решение суда первой инстанции отменить по мотивам, изложенным в ней.

В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим  образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем опубликования указанной информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обязывающих участников арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи, в связи с чем, суд  на основании  статей 121, 123, 156, 266 АПК РФ считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Согласно Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее -ЕГРЮЛ) ООО «Инвест-Мастер-Строй» (прежнее наименование общество с ограниченной ответственностью «Добрый дом») является действующим юридическим лицом, которое было зарегистрировано 15.02.2021.

Учредителями юридического лица являются ФИО1 с долей в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 55 000 рублей и ФИО4 также с долей в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 55 000 рублей.

На должность генерального директора общества назначен ФИО4 (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения 1199112017499 от 24.10.2019).

Из пункта 19.2 Устава общества (л.д. 45-60) следует, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором, который подотчетен общему собранию участников общества.

Генеральный директор общества обязан не позднее, чем за тридцать дней до проведения общего собрания участников уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункт 19.5 Устава).

16.05.2023 постановлением мирового судьи судебного участка № 16 Центрального судебного района г. Симферополя (Центральный район городского округа Симферополь) Республики Крым по делу № 05-0152/16/2023, вступившим в законную силу, ООО «Инвест-Мастер-Строй» признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ и назначено наказание в виде административного штрафа в размере 250 000 рублей (л.д. 14-22).

Как усматривается из текста постановления, 16.01.2023 обществом по адресу: 

<

...> проведено очередное общее собрание участников общества, которое должно было быть проведено не ранее 01.03.2023, то есть с нарушением требований статьи 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Указанным действием общество допустило нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью, то есть совершило административное правонарушение, предусмотренное частью 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ.

Решением Центрального суда города Симферополя от 14.07.2023 по делу № 12-256/2023 вышеуказанное постановление мирового судьи оставлено без изменения, жалоба общества «Инвест-Мастер-Строй» без удовлетворения (л.д. 23-25).

Полагая, что наложение на общество штрафа в сумме 250 000 рублей является его убытками, возникшими в результате неправомерных действий генерального директора, истец обратился в арбитражный суд.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным, соответственно не подлежит отмене.

По общему правилу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков истцу необходимо доказать совокупность следующих обстоятельств: факт их причинения и размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица, а также вину причинителя вреда в произошедшем.

По правилам пунктов 1, 3 статьи 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 44 Федерального закона N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 (далее - Закон об обществах) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Как следует из пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора, понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац третий пункта 1 Постановления № 62).

Согласно пункту 6 Постановления № 62 по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Таким образом, при рассмотрении данной категории дел общее правило предусматривает обязанность истца доказать наличие в действиях директора признаков недобросовестности и/или неразумности при том, что действия последнего должны иметь свойство противоправности и именно эти действия привели к возникновению убытков общества.

Частью 3 статьи 69 АПК РФ предусмотрено, что вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного акта, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П).

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 № 15201/10 разъяснено, что при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Как верно указано судом первой инстанции и следует из материалов дела,  в рамках дела об административном правонарушении, рассмотренным судом общей юрисдикции, доказан факт неправомерных действий ответчика, сопряженных с нарушением требований статьи 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Устава общества.

Из материалов административного дела следует, что генеральный директор общества ФИО4, осуществляющий функции исполнительного органа, организовал ежегодное очередное собрание учредителей общества (письмо исх. № 79 от 15.12.2022, л.д. 43) 16.01.2023, которое должно было быть проведено не ранее 01.03.2023. Факт привлечения общества к административной ответственности по части 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ является следствием неисполнения ФИО4 требований закона, а именно нарушение порядка созыва, организации и проведения общего собрания участников общества.

В данном случае незаконное поведение руководителя, выразившееся в нарушении порядка созыва, организации и проведения общего собрания участников общества, повлекло причинение убытков обществу в размере административного штрафа, который составил 250 000 руб.

Ответчиком в нарушение положения статьи 65 АПК РФ не доказано, что им предпринимались какие-либо меры для надлежащего исполнения своих обязанностей с той степенью заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась, в то время как истцом приведены конкретные факты, указывающие на неправомерное нарушение ответчиком прав истца, которое повлекло составление протокола об административном правонарушении в отношении общества.

Проанализировав постановление об административном правонарушении от 16.05.2023 по делу № 05-0152/16/2023, вынесенное мировым судьей судебного участка № 16 Центрального судебного района г. Симферополя (Центральный район городского округа Симферополь) Республики Крым, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что привлечение общества к административной ответственности за нарушение порядка созыва очередного общего собрания участников общества связано непосредственно с осуществлением ФИО4 своих полномочий как руководителя общества.

Доводы общества об отсутствии факта наличия убытков ввиду отсутствия доказательств оплаты штрафа  обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Как верно указал суд первой инстанции, отсутствие документов, свидетельствующих об уплате административного штрафа обществом, не освобождает ответчика от обязанности по возмещению убытков на основании статьи 15 ГК РФ, поскольку постановление мирового судьи о назначении административного взыскания в виде штрафа подлежит обязательному исполнению лицом, привлеченным к административной ответственности.

Указанный вывод суда соответствует сложившейся судебной практике, отраженной, в частности в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2018 № 305-ЭС18-16098.

При таких обстоятельствах, доводы ответчика признаны судом необоснованными, а сумма штрафа в размере 250 000 руб., подлежащей уплате обществом на основании постановления  мирового судьи судебного участка № 16 Центрального судебного района г. Симферополя (Центральный район городского округа Симферополь) Республики Крым  от 16.05.2023 по делу № 05-0152/16/2023, следует признать убытками общества.

Таким образом, что суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований истца в полном объеме.

Доводы апеллянта относительно того, что  к единоличному исполнительному органу ООО «Инвест-Мастер-Строй» относятся и истец и ответчик, в связи с чем вина каждого из них не может быть разграничена, отклоняются судом апелляционной инстанции исходя из следующего.

Согласно сведениям из в ЕГРЮЛ ФИО1 действительно является директором общества.

Вместе с тем, генеральным директором ООО «Инвест-Мастер-Строй» является ФИО4, по месту жительства которого зарегистрирован юридический адрес Общества.

В соответствии с положениями пунктов 19.2 и 19.5 Устава общества, руководство деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом - генеральным директором, в обязанности которого входит организация проведения очередных и внеочередных общих собраний участников общества и своевременное уведомление участников о дате и времени проведения собрания.

Таким образом, в соответствии с положениями Устава общества, только в обязанности генерального директора ФИО4 входит функция единоличного исполнительного органа в виде созыва, организации и проведения очередных и внеочередных общих собраний участников Общества.

В обязанности ФИО1, как директора общества, не входили вышеуказанные полномочия. Доказательств обратного апеллянтом не представлено.

Более того, именно генеральный директор общества ФИО4 организовал ежегодное очередное собрание учредителей общества, за нарушение организации которого общество привлечено к административной ответственности в виде штрафа.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Приведенным доводам судом первой инстанции дана надлежащая оценка, и они отклонены. Оснований для признания их обоснованными не усматривает и суд апелляционной инстанции.

Обжалуемое решение принято законно и обоснованно с правильным применением норм материального и процессуального права. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Предусмотренные статьей 270 АПК РФ основания к отмене решения арбитражного суда первой инстанции отсутствуют.

При этом судом не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба признается не подлежащей удовлетворению как основанная на неверном толковании норм действующего законодательства.

В данном случае заявитель жалобы не представил в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции; доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Крым от 29.03.2024   на основании пункта 1 части 1 статьи 269 АПК РФ подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 29.03.2024 по делу № А83-21043/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 - без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья      

 

Судьи 

              Ю.В. Колупаева 

 

              А.С. Яковлев  

 

              Н.И. Сикорская