АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4959/2021

Дело № А55-38842/2019

г. Казань

18 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Топорова А.В., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью «ПронтоСамара» – ФИО1, доверенность от 28.08.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом  судебном заседании кассационные жалобы  общества с ограниченной ответственностью «Регион-Самара» и ФИО2, г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2021

по делу № А55-38842/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ПронтоСамара» (ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Регион-Самара» (ОГРН 

<

***>) о взыскании 42 213 881 руб. 23 коп.,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: гр. ФИО3; гр. ФИО4; гр. ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Пронто-Самара» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Регион-Самара» о взыскании 42 213 881 руб. 23 коп., в том числе 40 988 166 руб. 60 коп. - действительной стоимости доли, 1 225 714 руб. 63 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2019 по 02.12.2019, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.12.2019 по день фактического исполнения судебного акта. 

Определением арбитражного суда от 07.07.2020 по делу назначена экспертиза для определения действительной стоимости доли, проведение которой поручено эксперту ООО «Институт оценки и управления» ФИО5. 

Перед экспертом поставлен вопрос о действительной стоимости доли ООО «Пронто-Самара» (90 %) в ООО «Регион-Самара», определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности ООО «Регион-Самара» на последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (25.01.2018) с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества ООО «Регион-Самара».

Согласно Заключению от 28.09.2020  действительная стоимость доли ООО «Пронто-Самара» в ООО «РегионСамара» составила 28 224 900 руб. 00 коп.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении повторной экспертизы по делу на основании части 2 статьи 87 АПК РФ, указав, что экспертное заключение ООО «Институт оценки и управления» в достаточной степени является обоснованным исследованными обстоятельствами, мотивированным, полным и всесторонним. Сомнений в обоснованности и полноте приведенных выводов не имеется. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2021, с ООО «Регион-Самара» в пользу ООО «Пронто-Самара» взыскано 28 224 900 руб. 00 коп. задолженности, 844 040 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности на основании пункта 1 статьи 395 ГК РФ, начиная с 03.12.2019 по день фактического исполнения обязательства по оплате. 

В удовлетворении оставшейся части заявленных требований отказано.

ФИО2, не согласившись с принятыми по делу судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, не соответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2020 и постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2021 отменить в полном объеме и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Общество с ограниченной ответственностью «Регион-Самара», также не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, не соответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2020 и постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2021 отменить в полном объеме и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

В частности, по мнению заявителей кассационных жалоб, которые являются идентичными, ООО «Пронто-Самара» не может являться надлежащим истцом по настоящему делу, поскольку 25.07.2018 ООО «Пронто-Самара», в лице генерального директора ФИО6 заключило соглашение с ФИО2 договор об уступке требования (цессии) № 01 -ДЦ.

Проверив законность решения Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2020 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2021  в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, и отзыва на них, заслушав представителя истца, судебная коллегия считает кассационные жалобы не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суды первой и апелляционной инстанции, со ссылкой на нормы статей 26, 14, 30, 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, и основываясь на результатах проведенной судебной экспертизы  удовлетворили заявленные исковые требования и взыскали с ООО «Регион-Самара» в пользу ООО «Пронто-Самара» действительную стоимость доли в размере 28 224 900 руб. 00 коп. 

Суд кассационной инстанции соглашается с данными выводами суда первой и апелляционной инстанции, основанными на правильном применении норм права в силу следующего.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. 

По смыслу пункта 6.1. статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом реальной (рыночной) стоимости имущества, отраженного на балансе общества. 

Следовательно, действительная стоимость доли участника общества должна определяться по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу подачи заявления о его выходе из общества.

В пункте 4.1.3. Устава ООО «Регион-Самара» предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать в натуре имущество такой же стоимости, в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества. 

В этой связи размер выплаты в пользу лица, заявившего о выходе из состава участников общества, урегулирован императивными нормами закона, установленный порядок, в данном случае не мог быть изменен соглашением какой-либо из сторон.

Судебными инстанциями из материалов дела установлено, что решением от 22.01.2018 единственного участника ООО «ПронтоСамара» - ООО «Пронто Медиа Холдинг» одобрен выход ООО «Пронто-Самара» из состава участников ООО «Регион-Самара» на основании заявления генерального директора ООО «Пронто-Самара» ФИО6, а также о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику ООО «ПронтоСамара» в размере 90 000 руб. 00 коп.

Общим собранием участников ООО «Регион-Самара» принято решение, оформленное потокола № 3 от 05.02.2018, считать ООО «Пронто-Самара» вышедшим из состава участников ООО «Регион-Самара», выплатить ООО «Пронто-Самара» в срок не позднее 25.04.2018 действительную стоимость доли в размере 90 000 руб. 00 коп., определенной на основании данных бухгалтерского баланса по состоянию на 31.01.2017. 

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру № 2 от 26.02.2018 ООО «ПронтоСамара» получены денежные средства в размере 90 000 руб. 00 коп. от ООО «РегионСамара» в качестве выплаты действительной стоимости доли УК при выходе из состава учредителей.

Впоследствии, 25.07.2018 между ООО «Пронто-Самара» и ФИО2 заключен договор об уступке требования (цессии) № 01-ДЦ, согласно условиям которого цедент - ООО «Пронто-Самара» уступает цессионарию - ФИО2 право требования к своему должнику - ООО «Регион-Самара» о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 90 000 руб. 00 коп., в связи с выходом цедента из общества. Право требования переходит к цессионарию с момента подписания договора. 

В пункте 1.3. договора уступки указано, что за приобретаемое право требования цессионарий уплатил цеденту сумму в размере 90 000 руб. 00 коп. наличными деньгами в момент заключения договора. 

Обстоятельства заключения договора от 25.07.2018 уступки права требования доли с ООО «Регион-Самара» после получения денежных средств в размере 90 000 руб. 00 коп. в кассу ООО «Пронто-Самара», а также последующего получения ФИО6 денежных средств в размере 14 800 000 руб. 00 коп. от Фурмана М.Ш. в счет оплаты доли, ответчик поясняет устными договоренностями и последующим пересмотром стоимости доли в размере, превышающем 90 000 руб. 00 коп. 

Исследовав и оценив представленные в дело документы в порядке статьи 71 АПК РФ, а также проанализировав взаимоотношения сторон, суды первой и апелляционной инстанции отнеслись к их содержанию критически, а обстоятельства, в подтверждение которых они представлены, признали не доказанными. 

При этом судебными инстанциями принято во внимание, что указанные ответчиком обстоятельства устной договоренности и последующего принятия решения о действительной стоимости доли, превышающей 90 000 руб. 00 коп., документально не подтверждены. Какие-либо косвенные доказательства, свидетельствующие об этом, также не представлены. Документы об изменении стоимости уступленного права, в том числе решение единственного участника ООО «Пронто-Самара», дополнительные соглашения к договору уступки, также не представлены.

Судебные инстанции не приняли во внимание факт получения истцом денежных средств в размере 14 800 000 руб. 00 коп., установив, что квитанция к приходному кассовому ордеру № 4 от 27.08.2018 не подтверждает обстоятельства получения именно истцом денежных средств в размере 14 800 000 руб. 00 коп.  

При этом судебными инстанциями учтено, что кассовые операции ООО «Пронто-Самара» с начала 2018 года не проводились, как и операции по банковским счетам, что подтверждается решениями от 26.12.2017, 24.03.2018 ИФНС России по Октябрьскому району г. Самары о приостановлении операций по счетам, оборотно-сальдовая ведомость по счету 50, карточка счета 51 за 2018 год.

Также, нотариально заверенном заявлении ФИО7, через которого передавались денежные средства в размере 90 000 руб. 00 коп. в кассу ООО «Пронто-Самара», пояснил, что действительная стоимость доли никогда им, будучи директором ООО «Регион-Самара» в пользу ООО «Пронто-Самара» не выплачивалась. 

Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии у истца права на обращение в арбитражный суд с требованием о выплате действительной стоимости доли, в связи с уступкой права требования такой стоимости Фурману М.Ш., обоснованно отклонен судебными инстанциями. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Судебными инстанциями из материалов дела установлено, что договор об уступке требования № 01-ДЦ от имени ООО «Пронто-Самара» подписан генеральным директором ФИО6, которая на момент его подписания таковой не являлась, о чем свидетельствует Выписка из ЕГРЮЛ, согласно которой с 14.06.2018 генеральным директором ООО «Пронто-Самара» являлся ФИО8.

Доказательства последующего одобрения данной сделки суду не представлено. 

Исходя из положений пункта 1 статьи 183 ГК РФ, пункта 122 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предъявление исков о недействительности такого договора не требуется, поскольку сделка не влечет правовых последствий для представляемого лица. 

Поскольку достоверные и допустимые доказательства выплаты ответчиком истцу действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Регион-Самара» не представлены, суды первой и апелляционной инстанции сделали правильный выводу о подлежащей выплате истцу действительной стоимости доли в размере 28 224 900 руб. 00 коп.  

Руководствуясь пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, абзацем 2 пункта 6.1. статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 4.1.3. Устава ООО «Регион-Самара», суды первой и апелляционной инстанции обоснованно удовлетворили требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.07.2019 по 02.12.2019, начисленные на сумму 28 224 900 руб. 00 коп., которая составила 844 040 руб. 50 коп., поскольку заявление ООО «Пронто-Самара» о выходе из ООО «Регион-Самара» было подано в 2018 году. 

Требование истца о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства по оплате соответствует положениям пункта 3 статьи 395 ГК РФ, а также разъяснениям, изложенным в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в связи с чем подлежат удовлетворению.

С учетом изложенного, принятые по делу судебные акты являются законными, правовых оснований для их отмены у суда кассационной инстанции не имеется.

Иная оценка заявителями кассационных жалоб установленных по делу обстоятельств, не влечет признанию вынесенного по делу судебного решения незаконным.

Доводы, приведенные заявителями кассационных жалоб были предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции признает выводы судов нижестоящих инстанций об удовлетворении заявленных требований соответствующими обстоятельствам спора, основанными на правильном применении норм права.

Поскольку при вынесении обжалуемых судебных актов нормы материального права применены правильно, нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены и удовлетворения кассационных жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2021 по делу № А55-38842/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья                  М.А. Савкина

Судьи       А.В. Топоров

       Н.Ю. Мельникова