АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А27-3289/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена  13 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 апреля 2023 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Аникиной Н.А.,

судей                                                                  Клат Е.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Муталиповым Р.Б., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу не привлеченного к участию в деле общества с ограниченной ответственностью «Новые решения» на постановление от 21.12.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Сорокина Е.А., Киреева О.Ю., Фертиков М.А.) по делу № А27-3289/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Сельская нива» (650036, г. Кемерово, ул. Тухачевского, д. 22Б, литер А, оф. 401, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Сибград» (650036, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 3 000 000 руб. в порядке солидарной ответственности.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Сибград» (650036, г. Кемерово, ул. Тухачевского, д. 22, к. Б, оф. 302, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сельская нива» (далее - ООО «Сельская нива», истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Сибград» (далее - ООО «Специализированный застройщик «Сибград», ответчик) о взыскании в порядке солидарной ответственности 3 000 000 руб. неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Сибград» (далее - ООО «Сибград»).

Решением от 04.10.2022 Арбитражного суда Кемеровской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 21.12.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение отменено, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не привлеченное к участию в деле общество с ограниченной ответственностью «Новые решения» (далее – ООО «Новые решения») в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что обжалуемое постановление непосредственно затрагивает права ООО «Новые решения», учитывая, что 14.12.2022 между ООО «Сельская Нива» (цедент) и ООО «Новые решения» (цессионарий) был заключен договор уступки (цессии) права требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО «Сибград» на взыскание денежных средств в сумме 3 000 000 руб. долга, расходов по оплате государственной пошлины в размере 38 000 руб.; права требования принадлежат цеденту на основании решения суда от 21.01.2022 по делу № А27-18357/2021 и соответствующего исполнительного листа; ООО «Новые решения» перечислило ООО «Сельская Нива» денежные средства, тем самым исполнив те обязательства, с выполнением которых договор связывал факт перехода прав требований; на дату вынесения обжалуемого судебного акта ООО «Сельская Нива» утратило материально-правовое требование к ООО «Сибград», соответственно утратило материально-правовое требование к ООО «Специализированный застройщик Сибград», как солидарному должнику; при этом, материально-правовое требование к солидарному должнику - ООО «Специализированный застройщик Сибград» возникло у ООО «Новые решения»; однако обжалуемый судебный акт лишил ООО «Новые решения» указанного права, создав ситуацию разделения единого требования кредитора к солидарным должникам на два самостоятельных требования; пунктом 5.1 договора уступки предусматривалось, что цедент отказывается от требований, предъявленных им к ООО «Специализированный застройщик «Сибград» в рамках настоящего дела и обязуется в срок до 17.12.2022 направить в Седьмой арбитражный апелляционный суд ходатайство об отказе от апелляционной жалобы; вместе с тем, ООО «Сельская Нива» не исполнило указанной обязанности и недобросовестно ввело ООО «Новые решения» в заблуждение.

Проверив законность обжалуемого постановления на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами, решением от 21.02.2022 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-18357/2021 с ООО «Сибград» в пользу ООО «Сельская нива» взыскано 3 000 000 руб. задолженности, а также 38 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

05.08.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о создании ООО «Сибград», которому присвоен ОГРН 

<

***>. 30.11.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о завершении реорганизации юридического лица в форме выделения из него другого юридического лица (других юридических лиц), согласно выписке из ЕГРЮЛ правопреемником является ООО «Специализированный застройщик «Сибград» (ГРН 2204200742326); 30.11.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о создании юридического лица - ООО «Специализированный застройщик «Сибград» путем реорганизации в форме выделения (ОГРН 

<

***>).

Согласно разделительному балансу вновь созданному лицу переданы обязательства ООО «Сибград» (активы) общей балансовой стоимостью 36 000 тыс. руб., составляющие основные средства, в том числе незавершенные капитальные вложения 35 061 тыс. руб., 939 руб. дебиторской задолженности, пассивы общей балансовой стоимостью 36 000 руб., составляющие уставный капитал. После реорганизации на балансе ООО «Сибград» остались активы общей балансовой стоимостью 209 257 тыс. руб., составляющие 40 037 тыс. руб. основных средств, в том числе незавершенные капитальные вложения, 3 942 тыс. руб. запасов, 126 120 тыс. руб. дебиторской задолженности, 39 045 тыс. руб. финансовых вложений, 107 тыс. руб. денежных средств, а также пассивы, из которых 41 010 тыс. руб. уставный капитал, 1 491 тыс. руб. нераспределенная прибыль (непокрытый убыток), 8 510 руб. заемные средства, 158 246 тыс. руб. кредиторская задолженность.

Ссылаясь на то, что в результате реорганизации на баланс ООО «Специализированный застройщик «Сибград» были переданы активы, но не были переданы обязательства ООО «Сибград», вследствие чего последний прекратил хозяйственную деятельность и расчеты с кредиторами, ООО «Сельская нива» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что принцип справедливости распределения активов и пассивов при проведении реорганизации не нарушен.

Апелляционным судом установлено, что в составе оборотных активов ООО «Сибград» 98,9 % приходится на дебиторскую задолженность в размере 274 325 тыс. руб. Расшифровка дебиторской задолженности (стр. 006 - 007 баланса) показывает, что 139 074 тыс. руб. (50 %) приходится на прочие расчеты с контрагентами, куда относят данные о финансовых взаимоотношениях с должниками предприятия, имеющих нерегулярный характер и не связанных с основными направлениями работы (счет 76 Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 № 94н). Оставшаяся часть дебиторской задолженности в размере 111 918 тыс. руб. (41 %) приходится на дебиторскую задолженность по ДДУ. При этом, кредиторская задолженность по ДДУ составляет сопоставимую сумму - 114 072 тыс. руб. (стр. 009 баланса). Таким образом, числящаяся на балансе дебиторская задолженность на 91 % не связана с основным видом деятельности ООО «Сибград». При этом определением от 30.09.2021 Арбитражного суда Кемеровский области по делу № А27-17200/2021 заявление Федеральной налоговой службы возвращено в связи с отсутствием у должника средств для возмещения расходов по делу о банкротстве, установлено отсутствие у должника зарегистрированного права собственности на движимое и недвижимое имущество.

Отменяя решение и удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции исходил из того, что обязательства по возврату спорной суммы неосновательного обогащения вновь созданному юридическому лицу не передавались; фактическое наличие 91 % дебиторской задолженности ООО «Сибград» и реальность его взыскания документально не подтверждены, активы и обязательства реорганизуемых обществ распределены недобросовестно (пункт 4 статьи 57, пункт 4 статьи 58, пункт 5 статьи 60 ГК РФ).

Из части 1 статьи 4 АПК РФ следует, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» указано, что при применении статей 273, 290 АПК РФ судам кассационной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке кассационного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ.

К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 АПК РФ относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт.

Таким образом, для признания права на обжалование судебного акта необходимо, чтобы принятый судебный акт непосредственно затрагивал права лица, не привлеченного к участию в деле, то есть устанавливал права относительно предмета спора либо возлагал соответствующие обязанности.

Для возникновения права на обжалование судебного акта у лица, не привлеченного к участию в деле, необходимо наличие суждений о его правах и обязанностях непосредственно в судебном акте, то есть в силу судебного акта у лица должны возникнуть или прекратиться какие-либо конкретные права и обязанности.

При рассмотрении дела по кассационной жалобе лица, не участвовавшего в деле, суд кассационной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопрос об отмене судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статьи 288 АПК РФ.

Как правило, судебный спор отражает конфликт сторон по поводу различной оценки ими обстоятельств тех или иных правоотношений и (или) применимым к ним нормам права. Результат разрешения судебного спора отражается в судебном акте.

Судебные акты, принимаемые арбитражными судами, должны быть законными, обоснованными и мотивированными (часть 4 статьи 15 АПК РФ), что достигается, помимо прочего, выполнением лицами, участвующими в деле, обязанностей по доказыванию обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений (статьи 8, 9, 65 АПК РФ), а также выполнением арбитражным судом обязанности по оценке представленных доказательств и разрешению прочих вопросов, касающихся существа спора (статьи 71, 168 - 175, 271 АПК РФ).

Принцип законности судебного решения, включающий в себя в широком смысле законность, обоснованность, мотивированность, окончательность судебного акта, является основополагающим принципом российского права, поскольку только таким судебным актом устанавливается правовая определенность спорных отношений и определяются взаимные права и обязанности их участников (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 № 305-ЭС14-2110).

Таким образом, окончательность судебного акта и сформированная им правовая определенность по спорному вопросу являются элементами общепризнанного принципа законности как части национального публичного порядка.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Принимая во внимание, что по договору цессии от 14.12.2022 заявителю было передано право требования к ООО «Сибград» задолженности, наличие солидарной ответственности по оплате которой является предметом настоящего иска, суд кассационной инстанции признает обоснованными доводы жалобы о необходимости привлечения к участию в деле ООО «Новые решения»; при этом истец, зная, что ООО «Новые решения» передано право требования, не предоставил в суд соответствующие доказательства; вместе с тем разрешение настоящего спора без исследования обстоятельств заключения указанного договора уступки не отвечает изложенным принципам судебного арбитражного процесса.

В соответствии с частью 3 статьи 288 АПК РФ нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

С учетом изложенного решение и постановление подлежат отмене в связи, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ).

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное, разрешить вопрос о составе лиц, участвующих в деле; исследовать и оценить в соответствии с требованиями статей 64 - 68, 71 АПК РФ все доказательства, представленные участвующими в деле лицами в обоснование своих доводов и возражений; установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства; принять законный и обоснованный судебный акт, распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 04.10.2022 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 21.12.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-3289/2022 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       Н.А. Аникина

 

Судьи                                                                                    Е.В. Клат

 

ФИО1