ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-5859/2020

21 июня 2021 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  15 июня 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 июня 2021 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зориной О.В.

судей Дубок О.В., Зюкова В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством системы веб-конференции апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3547/2021) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сибирские Буровые Технологии» ФИО2 на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 20.02.2021 по делу № А75-5859/2020 (судья А.Е. Фёдоров), вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сибирские Буровые Технологии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная Компания Красноленинскнефтегаз» задолженности в размере 252 736 407 руб. 94 коп., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная Компания Красноленинскнефтегаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

 

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции  представителя:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ВышТрансБур Сервис» ФИО3 - ФИО4, доверенность от 23.10.2020 б/н, срок действия один год; 

 

установил:

определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 26.06.2020 заявление общества с ограниченной ответственностью «ВышТрансБурСервис» (далее – ООО «ВышТрансБурСервис») признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «НК «Красноленинскнефтегаз» (далее – ООО «НК КНГ», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО5 (далее – ФИО5).

В Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Сибирские Буровые Технологии» (далее – ООО «СБТ») о включении в реестр требований кредиторов ООО «НК КНГ» задолженности в размере 252 736 407 руб. 94 коп. (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 01.10.2020 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «СБТ» ФИО2 (далее – ФИО2).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 20.02.2021 в удовлетворении заявления ООО «СБТ» о включении в реестр требований кредиторов ООО «НК КНГ» задолженности в размере 252 736 407 руб. 94 коп. отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «СБТ» в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указал следующее:

- договоры аренды № 04/СБТ/2014-А от 01.01.2014, № 08/СБТ/2014-А от 31.12.2014, № 01/СБТ/2017-А от 01.01.2017, № 01 /СБТ/2018 от 01.01.2018 исполнены ООО «СБТ» в полном объеме и надлежащим образом;

- в материалах дела имеются доказательства принадлежности имущества, переданного должнику в аренду на основании договоров аренды № 04/СБТ/2014-А от 01.01.2014, № 08/СБТ/2014-А от 31.12.2014, № 01/СБТ/2017-А от 01.01.2017, № 01/СБТ/2018 от 01.01.2018, на праве собственности ООО «СБТ»;

- факт наличия между сторонами арендных отношений подтверждается выпиской по счету ООО «СБТ», согласно которой должник совершал в его пользу арендные платежи вплоть до 29.05.2019;

- согласно данным бухгалтерского учета ООО «СБТ» дебиторская задолженность ООО «НК КНГ» составляет 252 736 407 руб. (справка от 30.10.2020);

- должник является участником ООО «СБТ», однако заявленные последним требования не связаны с участием в нем ООО «НК КНГ»;

- наличие у ООО «СБТ» намерения каким-либо образом влиять на процедуры банкротства, проводимые в отношении ООО «НК КНГ», материалами дела не подтверждается, его отсутствие обусловлено тем фактом, что в настоящее время в отношении ООО «СБТ» введена процедура конкурсного производства, полномочия его руководителя осуществляет независимый конкурсный управляющий.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России») представило отзыв, в котором просило обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 21.09.2020 ФИО5 отстранен от исполнения обязанностей временного управляющего ООО «НК КНГ».

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 15.10.2020 временным управляющим ООО «НК КНГ» утвержден ФИО6 (далее – ФИО6, временный управляющий).

В связи с поступлением от ООО «ВышТрансБурСервис», конкурсного управляющего ООО «ВышТрансБурСервис» ФИО3 (далее – ФИО3) ходатайств об участии в онлайн-заседании и их удовлетворением судом заседание суда апелляционной инстанции от 15.06.2021 проведено с применением сервиса «Онлайн-заседания» (https://kad.arbitr.ru/).

В заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего указал, что считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являются несостоятельными, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Временный управляющий, ООО «ВышТрансБурСервис», ООО «СБТ», ФИО2, ПАО «Сбербанк России», иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте заседания суда апелляционной инстанции, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителя ФИО3, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не считает определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 20.02.2021 по настоящему делу подлежащим отмене.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 100 Закона о банкротстве при рассмотрении требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд проверяет его обоснованность и соблюдение условий для включения в реестр требований кредиторов должника.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Таким образом, в деле о банкротстве включение в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

В обоснование заявленных требований на сумму 252 736 407 руб. 94 коп. ООО «СБТ» указало на предоставление им должнику в аренду имущества.

Так, по утверждению заявителя, между ООО «СБТ» (арендодатель) и ООО «НК КНГ» (арендатор) были заключены договоры аренды № 04/СБТ/2014-А от 01.01.2014, № 08/СБТ/2014-А от 31.12.2014, № 01/СБТ/2017-А от 01.01.2017, № 01 /СБТ/2018 от 01.01.2018 (том 49, листы дела 11-30).

По условиям указанных договоров арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное пользование основные средства, наименование и количество указано в приложениях к договорам (пункты 1.1 договоров).

Во исполнение условий договоров основные средства были переданы ООО «СБТ» должнику.

Должник свои обязательства по договорам исполнил частично, за ним образовалась задолженность по арендной плате в размере 252 736 407 руб. 94 коп.

В связи с изложенным ООО «СБТ» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований ООО «СБТ», суд первой инстанции исходил из следующего:

- согласно выписке Единого государственного реестра юридических лиц (том 83, листы дела 27-39) ООО «НК КНГ» является учредителем ООО «СБТ» с 2012 года с долей участия в уставном капитале общества 100%, то есть у должника и кредитора имеется общность экономических интересов, они являются участниками одной взаимосвязанной экономической группы, кредитор наряду с другими участниками группы предоставил поручительство за должника (том 83, листы дела 51-68);

- ООО «СБТ» не представило относимых и допустимых доказательств, подтверждающих реальность правоотношений с должником, оформленных представленными документами, не раскрыло разумные экономические мотивы общества при исполнении сделки, не представило ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности, несмотря на адресованные ему арбитражным судом неоднократные предложения представить в дело соответствующие документы;

- с 2013 года по 2018 год между должником и кредитором были заключены сделки без какой-либо логической целесообразности, общая стоимость имущества, указанная в договорах, составляет 432 500 000 руб., тогда как размер предъявленной арендной платы - 252 736 407 руб. 94 коп.; при этом размер основных средств ООО «СБТ» по данным бухгалтерской отчетности  на протяжении всего периода времени составляет в среднем 7 400 000 руб., а общий размер активов составляет в среднем около 265 000 000 руб., однако из договоров следует, что сдаются в аренду основные средства балансовой стоимостью более 432 500 000 руб., то есть имеется очевидное противоречие между данными официальной бухгалтерской отчетности и представленными договорами между аффилированными лицами;

- обслуживание техники, переданной в аренду должнику, требует значительных человеческих ресурсов, в то время как в штате ООО «СБТ» числилось на протяжении последних 5 лет не более 3 человек;

- из заявления ООО «СБТ» следует, что на протяжении 2013 – 2020 годов он сдавал в аренду должнику имущество, не получая и не требуя арендной платы, не расторгая договоры аренды и не требуя возврата арендованного имущества, причины неприменения им мер принудительного взыскания и реализации права на судебную защиту ООО «СБТ» не раскрыты; должнику была предоставлена слишком длительная отсрочка уплаты долга в отсутствие каких-либо к этому оснований, доказательства ведения какой-либо претензионной переписки между кредитором и должником в материалы дела не представлены, подобное поведение является не типичным для независимого субъекта экономической деятельности;

- ООО «СБТ» и должник экономическую целесообразность сложившихся между ними отношений не обосновали, доказательства реального исполнения сделок не представили, оригиналы документов не представили, полномочия лиц, подписавших договоры и первичные документы не подтвердили;

- между должником и ООО «СБТ» имеют место согласованные действия, направленные на искусственное формирование кредиторской задолженности в целях уменьшения конкурсной массы.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает необходимым указать следующее.

ООО «ВышТрансБурСервис» в лице временного управляющего ФИО3 в отзыве на заявление от 10.11.2020, ПАО «Сбербанк России» в возражениях на заявление исх. № СР-Case-3976797 от 30.09.2019, Федеральным государственным бюджетным учреждением «Центр лабораторного анализа и технических измерений по Уральскому федеральному округу» в отзыве на заявление от 02.12.2020 было заявлено о пропуске ООО «СБТ» срока исковой давности обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

Исковая давность представляет собой специальное материально-правовое средство защиты гражданских прав, направленное на своевременное разрешение гражданско-правовых споров, недопустимость произвольного затягивания обращения за разрешением спора в судебном порядке заинтересованной стороной. 

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию.

Согласно пункту 2 статьи 71 Закона о банкротстве лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов.

Судом апелляционной инстанции установлено, что по условиям договоров аренды № 04/СБТ/2014-А от 01.01.2014, № 08/СБТ/2014-А от 31.12.2014, № 01/СБТ/2017-А от 01.01.2017, № 01/СБТ/2018 от 01.01.2018 уплата арендной платы арендатором осуществляется ежемесячно на основании счетов-фактур (пункты 2.3 договоров).

В связи с этим, поскольку конкретное число месяца, в которое подлежит уплате арендная плата, в договорах аренды не обозначено, суд апелляционной инстанции исходит из того, что оплата аренды должна была осуществляться ООО «НК КНГ» в течение месяца, следующего за отчетным.

С учетом указанных в договорах аренды № 04/СБТ/2014-А от 01.01.2014, № 08/СБТ/2014-А от 31.12.2014, № 01/СБТ/2017-А от 01.01.2017, № 01/СБТ/2018 от 01.01.2018 сроков совершения арендных платежей и исходя из акта сверки взаимных расчетов между ООО «СБТ» и ООО «НК КНГ» за период с 01.01.2015 по 20.07.2020 (том 83, листы дела 7-8), а также учитывая дату обращения ООО «СБТ» в арбитражный суд с настоящим заявлением (03.08.2020 (штамп входящей корреспонденции суда первой инстанции)), задолженность ООО «НК КНГ» за период с 01.01.2014 по 30.06.2017 в размере 223 286 407 руб. 94 коп. не подлежит установлению и включению в реестр требований кредиторов должника по причине пропуска ООО «СБТ» срока исковой давности ее взыскания. 

Относительно задолженности в размере 252 736 407 руб. 94 коп. - 223 286 407 руб. 94 коп. = 29 450 000 руб., срок исковой давности взыскания которой ООО «СБТ» по состоянию на 03.08.2020 не пропущен, суд апелляционной инстанции считает необходимым указать следующее.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц усматривается, что ООО «НК КНГ» является единственным участником ООО «СБТ» (том 83, листы дела 27-39), то есть ООО «СБТ» и ООО «НК КНГ» являются юридически аффилированными лицами, что ООО «СБТ» не опровергает, а напротив, подтверждает в апелляционной жалобе.

Кроме того ООО «СБТ» предоставляло за должника поручительство ПАО «Сбербанк России» (договор поручительства № 00781/3 от 24.03.2017 (том 83, листы дела 51-68)).

Аффилированность с должником налагает на заявителя повышенные требования в области доказывания обоснованности требований, заявленных им к включению в реестр требований кредиторов должника.

В связи с этим от ООО «СБТ» требуется представление достоверных доказательств обоснованности его требований к должнику, устраняющих любые сомнения арбитражных судов в их реальности.

Между тем такие доказательства ООО «СБТ» не представлены.

Так, предметом договоров аренды являлись буровые установки следующих моделей и марок: бурильно-крановая установка на базе недорожного спецшасси ZJ30 - 2 единицы, бурильно-крановая установка на базе недорожного спецшасси ZJ20 - 1 единица, буровая установка «Уралмаш 3 000 БД» - 1 единица, буровая установка «Уралмаш 3 000 ЭУК-1» - 2 единицы.

Согласно доводам ООО «СБТ», изложенным в ходатайстве исх. № 140-673-17/2020 от 04.12.2020, данные транспортные средства принадлежали ему на праве собственности и предоставлялись должнику в аренду для целей их использования ООО «НК КНГ» в хозяйственной деятельности:

- по выполнению в период с января 2017 года по январь 2018 года комплекса работ по строительству поисково-оценочной скважины № 1ПО Западно-Зимнего лицензионного участка в соответствии с геолого-техническим заданием согласно договору № ХНТ-15/10201/695/Р от 19.11.2015, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «Газпром-Хантос» и ООО «НК КНГ» (том 131, листы дела 13-84); с 01.02.2018 по 31.12.2019 для выполнения комплекса работ по строительству геолого-разведочной скважины 8-ПО Западно-Зимнего месторождения в соответствии с геолого-техническим заданием согласно договору                                 № ХНТ-18/10201/86/Р/49 от 23.01.2018, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Хантос» и ООО «НК КНГ» (том 136, листы дела 1-134) (буровая установка «Уралмаш 3 000 БД, заводской № 13579, 1987 г.в.);

- по выполнению в период с марта 2017 года по 30.09.2019 комплекса работ по бурению скважин на территории Талинской площади Красноленинского месторождения в соответствии с условиями договора на выполнение работ по бурению скважин (по станко-суткам) № 7410416/0982Д от 26.12.2016 между акционерным обществом «РН-Няганьнефтегаз» и ООО «НК КНГ» (том 133, листы дела 61-152, том 134, листы дела 1-141) (бурильно-крановая установка на базе недорожного спецшасси ZJ, заводской № LA9ZTFMN070AES132, 2007 г.в.);

- по выполнению в период с 01.11.2017 по 30.11.2019 комплекса работ по бурению скважин на территории Талинской площади Красноленинского месторождения в соответствии с условиями договора на выполнение работ по бурению скважин (по станко-суткам) № 7410417/0745Д от 06.10.2017 между акционерным обществом «РН-Няганьнефтегаз» и ООО «НК КНГ» (том 131, листы дела 91-145, том 132, листы дела 1-150, том 133, листы дела 1-60) (бурильно-крановая установка на базе недорожного спецшасси ZJ3О, заводской № LA9ZTFMN070AES138, 2007 г.в.);

- по выполнению в период с 01.11.2017 по 31.03.2018 комплекса работ по строительству разведочной (поисковой) скважины № 416р Приразливного месторождения в соответствии с проектно-сметной документацией и графиком выполнения работ по договору на выполнение работ по вышкостроению, бурению и испытанию объектов, технической и биологической рекультивации для публичного акционерного общества «НК-Роснефть» № 100017/00387Д от 01.01.2017, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» и ООО «НК КНГ» (копии приложены к ходатайству ООО «СБТ» исх. № 140-673-17/2020 от 04.12.2020) (буровая установка «Уралмаш 3 000 БД, заводской № 12771, 1985 г.в.).

Вместе с тем из указанных выше буровых установок, являющихся предметом договоров аренды, только три зарегистрированы за ООО «СБТ» (буровые установки на базе недорожного спецшасси ZJ3О, заводской № LA9ZTFMN070AES138, 2007 г.в., на базе недорожного спецшасси ZJ, заводской № LA9ZTFMN070AES132, 2007 г.в.) (том 137, лист дела 101).

В паспорте одной из буровых установок «Уралмаш 3 000 ЭУК-1» имеются сведения о ее принадлежности ООО «НК КНГ» (том 136, листы дела 124-134).

В материалы настоящего дела представлено письмо руководителя ООО «НК КНГ» исх. № 2005/5 от 17.11.2020 в адрес ФИО6 (том 137, листы дела 9-14), в котором он указывает, что должнику на праве собственности принадлежит большое количество транспортных средств, в том числе транспортных средств моделей и марок, аналогичных моделям и маркам техники, якобы предоставленной ООО «СБТ» должнику по договорам аренды (буровые установки типа «Уралмаш 3 000 БД» - 5 штук, буровые установки типа «Уралмаш 3 000 ЭУК» - 13 штук, мобильные буровые установки типа ZJ30 – 2 штуки, мобильная буровая установка типа ZJ20 – 1 штука).

При этом, заявляя, что буровые установки эксплуатировались должником на конкретных объектах (месторождения), ООО «СБТ» не представляет в дело доказательства, подтверждающие, что хозяйственная деятельность на данных объектах велась ООО «НК КНГ» с использованием буровых установок, принадлежащих на праве собственности ООО «СБТ» и являющихся предметом договоров аренды, а не каких-либо иных установок, в частности принадлежащих самому должнику.

Единственный имеющийся в деле акт о пуске в работу буровой установки на конкретном объекте бурения (том 135 лист дела 118) составлен в отношении установки, которая не зарегистрирована за заявителем в органах гостехнадзора.

Наличие у ООО «НК КНГ» потребности в аренде буровых установок у ООО «СБТ», учитывая наличие у должника собственных буровых установок в значительном количестве, ООО «СБТ» не обосновано и не подтверждено.

Как верно указал суд первой инстанции общая стоимость установок, указанная в договорах, составляет 432 500 000 руб., тогда как размер основных средств ООО «СБТ» по данным бухгалтерской отчетности  на протяжении всего периода времени составляет в среднем 7 400 000 руб., то есть имеется очевидное противоречие между данными официальной бухгалтерской отчетности и представленными договорами между аффилированными лицами. 

В связи с изложенным суд апелляционной приходит к выводу о том, что ООО «СБТ» надлежащим образом не подтверждена реальность отношений между ним и ООО «НК КНГ» по договорам аренды № 04/СБТ/2014-А от 01.01.2014, № 08/СБТ/2014-А от 31.12.2014, № 01/СБТ/2017-А от 01.01.2017, № 01/СБТ/2018 от 01.01.2018.

Вместе с тем в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017, указано, что, как правило, для установления обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора (далее также - «дружественный» кредитор) в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора.

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779 по делу № А40-181328/2015, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом проверка осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны (пункт 26 Постановления № 35).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413 по делу № А40-163846/2016 при рассмотрении заявлений о включении рядовых гражданско-правовых кредиторов суд осуществляет более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с общеисковым гражданским процессом, то есть основанием к включению являются ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности. При рассмотрении же требований о включении неминоритарных акционеров (участников) применяется более строгий стандарт доказывания, такие акционеры должны не только представить ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности, но и опровергнуть наличие у такой задолженности корпоративной природы, в частности, подтвердить, что при возникновении долга они не пользовались преимуществами своего корпоративного положения (например, в виде наличия недоступной иным лицам информации о финансовом состоянии должника, возможности осуществлять финансирование в условиях кризиса в обход корпоративных процедур по увеличению уставного капитала и т.д.). Целью судебной проверки таких требований является исключение у суда любых разумных сомнений в наличии и размере долга, а также в его гражданско-правовой характеристике.

По смыслу приведенных разъяснений, при рассмотрении требований заинтересованных по отношению к должнику лиц о включении в реестр требований кредиторов применяется более строгий стандарт доказывания, в соответствии с которым заявители по таким требованиям должны не только представить ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности, но и опровергнуть возможные сомнения относительно обоснованности их требований и природы данных требований, возникающие как у других лиц, участвующих в деле о банкротстве, так и у суда.

Учитывая, что ООО «СБТ» не представлены достоверные (то есть объективные, не зависящие от сторон) и достаточные доказательства обоснованности его требований к должнику из договоров аренды № 04/СБТ/2014-А от 01.01.2014, № 08/СБТ/2014-А от 31.12.2014, № 01/СБТ/2017-А от 01.01.2017, № 01/СБТ/2018 от 01.01.2018, не подтверждено наличие у должника объективной потребности в аренде у ООО «СБТ» транспортных средств и не доказан факт использования ООО «НК КНГ» имущества, являющегося предметом договоров аренды, в своей хозяйственной деятельности, а также учитывая установленную судом апелляционной инстанции аффилированность заявителя с должником, основания для включения требований ООО «СБТ» в размере 29 450 000 руб. в реестр требований кредиторов ООО «НК КНГ» отсутствуют.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 20 февраля 2021 года по делу № А75-5859/2020 (судья А.Е. Фёдоров), вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сибирские Буровые Технологии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная Компания Красноленинскнефтегаз» задолженности в размере 252 736 407 руб. 94 коп., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная Компания Красноленинскнефтегаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3547/2021) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сибирские Буровые Технологии» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

О.В. Зорина

Судьи

 

О.В. Дубок

 В.А. Зюков