ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-8598/2021

г. Киров

27 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 мая 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кононова П.И.,

судейИвшиной Г.Г., ФИО1

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СТАНДАРТ-2»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 10.03.2022 по делу № А29-8598/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью «СТАНДАРТ-2» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО3 

(ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>) 

к ФИО4

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «СТАНДАРТ-2» ФИО5, ФИО6, ФИО7

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СТАНДАРТ-2»                  (далее – истец, Общество, ООО «СТАНДАРТ 2») обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к  индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ответчик, Предприниматель, ИП ФИО3) с требованиями признать недействительным договор аренды общежития от 01.02.2019  № 01/19/П и обязать ответчика вернуть истцу полученные по указанному договору денежные средства в размере 15 195 420 рублей.

К участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО4 (далее – ФИО4, соответчик).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «СТАНДАРТ-2» ФИО5, ФИО6 (далее - ФИО6), ФИО7 (далее - ФИО7).

Уточнением исковых требований, изложенным в письме №1056 от 20.12.2021, истец просит признать сделку - договор №01/19/П аренды общежития от 01.02.2019, мнимой на основании статей 166, 167, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и применить последствия ее недействительности в виде возврата денежных средств в размере 15 195 420 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 10.03.2022 в удовлетворении исковых требований  Общества отказано в полном объеме.

ООО «СТАНДАРТ 2» с указанным решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Коми от 10.03.2022 отменить, признать договор аренды общежития от 01.02.2019 № 01/19/П недействительным.

Как следует из текста апелляционной жалобы Общества (с учетом письменных пояснений к жалобе) при вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции необоснованно отклонены доводы Общества о том, что договор аренды общежития был заключен между ООО «СТАНДАРТ 2» и Предпринимателем, которые являются заинтересованными лицами, а перечисление денежных средств производилось по формально составленному документообороту с целью вывода денежных средств. В материалах дела отсутствуют доказательства реальности исполнения оспариваемого договора аренды, в период действия договора истец был обеспечен собственными вахтовыми жилыми комплексами. Общество отмечает факт того, что указанные в представленном ответчиком списке работников ООО «СТАНДАРТ 2», проживающих в общежитии ИП ФИО3, в период сентябрь-октябрь 2020 года, лица либо не работали у истца, либо болели, что подтверждается представленными дополнительными документами.

Ответчик в представленном отзыве на апелляционную жалобу опровергает приведенные в ней доводы, просит оставить обжалуемое решение суда без изменения, а жалобу-без удовлетворения. 

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили. 

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 06.04.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 07.04.2022 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

В соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В целях наиболее полного исследования доказательств и правильного разрешения спора апелляционный суд считает возможным удовлетворить ходатайство Общества о принятии к рассмотрению в качестве дополнительных доказательств документов относительно сотрудников, поименованных в списке работников, проживающих в общежитии ответчика в сентябре-октябре 2020 года.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов настоящего дела, решением Арбитражного суда Республики Коми от 25.01.2022 по делу №А29-15502/2020 ООО «СТАНДАРТ 2» признано несостоятельным (банкротом), ФИО5 утвержден исполняющим обязанности конкурсного управляющего (далее - и.о.конкурсного управляющего, ФИО5).

01.02.2019 между Предпринимателем (арендодатель) и Обществом в лице генерального директора ФИО4 (арендатор) заключен договор №01/19/П (далее - Договор), по условиям которого арендодатель предоставляет общежитие для временного проживания (в период с 10-го числа по последний календарный день месяца – «вахтовая пересменка») работников Общества по адресу: 

<

...>.

Пунктом 2.1 Договора определено, что размер платы за проживание составляет из расчета 82 человека, стоимость проживания одного человека составляет 870 рублей в сутки без НДС и является договорной ценой.

В пункте 2.2 Договора указано, что оплату арендатор производит в течение 5 (пяти) календарных дней со дня получения документов от арендодателя (в соответствии с п.2 статьи 346.11 главы 26.1 НК РФ, а также письма МНС РФ от 15.09.2003г. №22-1-14/2021-АЖ397), первичными документами арендодателя считаются акт выполненных работ (услуг) и счет на оплату.

В соответствии с пунктом 5.1 Договора он вступает в силу с момента его подписания (01 февраля 2019г.) и действует до 31.12.2019. Заключение договора на новый срок осуществляется только при отсутствии задолженности арендатора по арендной плате.

Из представленного ответчиком письма Общества от 25.09.2019 №894 следует, что Общество просило обеспечить проживание своих работников в четвертом квартале текущего года с отсрочкой платежа, гарантируя оплату в срок до 30.06.2020.

Письмом от 28.09.2019 №1100 Общество сообщило, что в связи с отсутствием острой необходимости в четвертом квартале текущего года заселение и проживание работников Общества в рамках Договора будет производиться по предварительной заявке.

 Материалы дела содержат письменные заявки о планировании заселения в январе, апреле и мае 2020 года на предусмотренных Договором условиях.

Дополнительным соглашением от 15.06.2020 № 1 к Договору установлено условие, что заселение будет производиться по необходимости и предварительной заявке за 10 дней до предполагаемой даты заселения и предусмотрена плата за проживание за одно койко-место 800 рублей за сутки.

Дополнительным соглашением от 22.10.2020 №2 к Договору предусмотрено что услуги, оказываемые Предпринимателем по договору и помещение, в котором оказываются услуги, соответствуют рекомендациям Роспотребнадзора от 27.04.2020 №02/8035-2020-24 по организации работы вахтовым методом в условиях сохранения рисков распространения COVID-19, от 22.03.2020 №02/4708-2020-27, нормам действующего законодательства Российской Федерации, регионального законодательства, СанПин; стоимость услуг по организации проживания одного человека в сутки в обычном номере составляет 400 рублей за сутки, в номере повышенной комфортности 500 рублей.

Дополнительное соглашение №2 подписано со стороны Общества ФИО8, действующим на основании доверенности генерального директора общества ФИО9

Истцом представлены копии актов об оказании Предпринимателем как исполнителем и получении Обществом как заказчиком услуг предоставления комнаты (койко-места) для временного проживания в общежитии по адресу: 

<

...> в том числе акт от 31.05.2019  №30 на сумму 1569480 руб., от 30.06.2019  № 37 на сумму 1 498 140 руб., от 31.08.2019  № 46 на сумму 1 569 480 руб., от 31.07.2019 № 38 на сумму 1569480 руб., от 30.09.2019 № 50 на сумму 1498140 руб., от 28.02.2019  № 12 на сумму 1355460 руб., от 31.01.2020  №1 на сумму 1569480 руб., от 30.04.2020 №18 от на сумму 1498140 руб., от 31.03.2019  №18 на сумму 1569480 руб., от 30.04.2019 №20 на сумму 1498140 руб., от 31.07.2020 №25 на сумму 89600 руб. ФИО4, подписавший данные акты со стороны заказчика, подтвердил принятие перечисленных в них услуг как выполненных полностью и в срок; без претензий по объему, качеству и срокам их оказания.

Представленными в материалы настоящего дела платежными поручениями подтверждена оплата Обществом выставленных счетов в пользу ИП ФИО3 на общую сумму 15 195 420 руб. 

Письмами от 02.04.2021 №228 и от 05.04.2021 №239 Общество в лице генерального директора ФИО10 запрашивало у Предпринимателя копии списков работников, предоставленным им для заселения, а также копии книг регистрации с подписями работников о заселении и прохождении инструктажа о правилах проживания в общежитии за период с 01.01.2019 по 01.12.2019 и с 01.01.2020 по 01.11.2020 года.

Доказательств получения ответов на данные письма в материалах дела не имеется, однако в акте сверки взаимных расчетов за период: 01.01.2018 - 17.07.2021, подписантом которого от имени Общества указан ФИО10, отражены денежные суммы по указанным выше актам и документы об их уплате, факт наличия задолженности в пользу Предпринимателя на 17.07.2021 в размере 89600 руб.

В материалы настоящего дела представлены списки работников Общества, проживавших в общежитии Предпринимателя в июле, сентябре-октябре 2020 года. Также представлен подписанный сторонами акт от 23.10.2020  №47 на сумму 56000 руб.

Письмом от 08.12.2020 №46, полученным Обществом 10.12.2020, Предприниматель направила ООО «СТАНДАРТ 2» акт сверки взаимных расчетов за 2020, согласно которому по состоянию на 08.12.2020 задолженность в пользу Предпринимателя составляет 1 659 080 руб.

В рамках дела о банкротстве Общества Предпринимателем подано заявление об установлении требований кредиторов должника в сумме 1 659 080 руб. и включении их в реестр требований кредиторов должника (дело №А29-15502/2020 Т-15848/2022). 

Полагая, что отсутствуют доказательства исполнения Договора, перечисление денежных средств производилось по формально составленному документообороту, ООО «СТАНДАРТ 2» обратилось с рассматриваемым в рамках настоящего дела иском в Арбитражный суд Республики Коми.

Оценив спорный договор аренды до 01.02.2019 с точки зрения его недействительности, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания его недействительным, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, письменные пояснения к апелляционной жалобе и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда, исходя из нижеследующего.

В части 1 статьи 10 ГК РФ указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 ГК РФ законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений. Это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. Следовательно, доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

По смыслу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 № 16002/10 положения пункта 1 статьи 170 ГК РФ применяется в том случае, когда стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411 отметил, что фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон отсутствует цель достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В силу положений статей 9, 65 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (части 1, 2 статьи 71 АПК РФ).

Оценив доказательства по настоящему делу в их совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемый договор аренды от 01.02.2019 исполнялся сторонами, что в свою очередь исключает признание данного договора мнимой сделкой.

Выводы суда соответствуют представленным в дело доказательствам, истцом достаточным образом опровергнуты не были.

Так, в частности, о реальном исполнении спорного Договора свидетельствуют списки работников Общества, проживавших в общежитии Предпринимателя в июле, сентябре-октябре 2020 года,  подписанный сторонами акт от 23.10.2020  № 47 на сумму 56000 руб., акт сверки взаимных расчетов за период: 01.01.2018 - 17.07.2021, подписантом которого от имени Общества указан ФИО10, акты от 31.05.2019  №30 на сумму 1569480 руб., от 30.06.2019  № 37 на сумму 1 498 140 руб., от 31.08.2019  № 46 на сумму 1 569 480 руб., от 31.07.2019 № 38 на сумму 1569480 руб., от 30.09.2019 № 50 на сумму 1498140 руб., от 28.02.2019  № 12 на сумму 1355460 руб., от 31.01.2020  №1 на сумму 1569480 руб., от 30.04.2020 №18 от на сумму 1498140 руб., от 31.03.2019  №18 на сумму 1569480 руб., от 30.04.2019 №20 на сумму 1498140 руб., от 31.07.2020 №25 на сумму 89600 руб.

Обществом направлялись письменные заявки Предпринимателю, согласовывалось перенесение сроков оплаты, сторонами заключались дополнительные соглашения к Договору.

Наличие в собственности Общества имущества, используемого для целей проживания работников, находящихся на вахте, не исключает наличия у истца потребности в размещении своих работников для временного проживания в арендуемом здании в период вахтовой пересменки.

Таким образом, материалы дела свидетельствуют о том, что при заключении спорного договора аренды от 01.02.2019 стороны совершили необходимые действия, направленные на достижение целей этого договора и юридических результатов его заключения.

Представленные Обществом дополнительные доказательства не опровергают указанных обстоятельств.

Размещение работников Общества в общежитии Предпринимателя предусмотрено в период вахтовой пересменки. Заключение трудового договора от 18.05.2021 № 54/05-2021 с ФИО11 для выполнения работ на месторождении имени Р.Требса в северо-восточной части Ненецкого автономного округа на территории Садаягинской ступени Хорейверской впадины не исключает возможности размещения указанного работника в период с 27.09.2020 по 10.10.2020 в общежитии Предпринимателя. Согласно заявлению Общества период трудовых отношений с ФИО12 был определен с 15.07.2019 по 14.07.2020, однако как следует из представленных ООО «СТАНДАРТ 2» документов, указанному работнику был предоставлен отпуск в период с 23.08.2020 по 16.09.2020, в период с 26.10.2020 по 06.11.2020 данный работник находился на лечении. Таким образом, Обществом не представлено достоверных доказательств о том, что в указанный Предпринимателем спорный период с 27.09.2020 по 10.10.2020 ФИО12 не мог проживать в помещениях ответчика. Отсутствие оформленных трудовых отношений Общества с иными лицами (ФИО13, ФИО14) не исключает возможности осуществления ими деятельности в Обществе в рамках гражданско-правовых договоров. Достоверных доказательств того, что ФИО15  в спорный период находился на месторождении имени Р.Требса в материалы дела Обществом не представлено. Болезнь ФИО16 в спорный период также не исключает возможности его нахождения в общежитии ответчика в связи с тем, что как указано выше проживание указанных лиц осуществлялось в период вахтовой пересменки.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии юридико-фактических оснований для удовлетворения заявленных по делу исковых требований. 

Доводы и аргументы истца об обратном являются несостоятельными и подлежат отклонению как основанные на ошибочном толковании норм права и неверной оценке фактических обстоятельств дела.

Апелляционным судом исследованы все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводов суда первой инстанции и не могут рассматриваться в качестве основания для отмены или изменения принятого им судебного акта.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Республики Коми от 10.03.2022 по делу № А29-8598/2021 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу «СТАНДАРТ-2» - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

При подаче апелляционной жалобы Обществом государственная пошлина не оплачивалась, ему была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем с Общества подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 рублей.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 10.03.2022 по делу № А29-8598/2021 оставить без изменения, а апелляционную общества с ограниченной ответственностью «СТАНДАРТ-2»  – без удовлетворения.

Взыскать с общества  с  ограниченной ответственностью «СТАНДАРТ-2» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

 

П.И. Кононов

ФИО17

ФИО1