Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-16700/2022

26 сентября 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Бутовой Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев 25.08.2022 в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «ЮНИКС»  (187110, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, КИРИШСКИЙ РАЙОН, КИРИШИ ГОРОД, ЭНТУЗИАСТОВ ШОССЕ, ДОМ 22, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.07.2003, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ВЫСОТНИК»  (187110, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, КИРИШСКИЙ РАЙОН, КИРИШИ ГОРОД, ЭНТУЗИАСТОВ ШОССЕ, 32-Д, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.08.2002, ИНН: 

<

***>, КПП: 472701001, Конкурсный управляющий: ФИО2)

о признании соглашения незаключенным,

 

при участии

- от истца: онлайн

- от ответчика: ФИО3 (по доверенности от 25.07.2022, паспорт)

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЮНИКС» (далее – Общество, истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВЫСОТНИК» (далее – Компания, ответчик) о признании соглашения о прощении части долга от 21.11.2018 незаключенным.

В соответствии со статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд признал дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание и перешел к судебному разбирательству.

В судебное заседание 25.08.2022 явились представители обеих сторон.

Арбитражный суд, заслушав мнение представителя ответчика, изучив и оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установил следующее.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2022г. по делу № А56- 16700/2022 было принято исковое заявление ООО «Юникс» к ООО «Высотник» о признании Соглашения о прощении долга между ООО «Юникс» и ООО «Высотник» от 21.11.2018г. незаключенным. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-100219/2018 от 04.12.2019 (резол. часть от 15.11.2019) ООО «Высотник» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4. Определением суда от 08.02.2021 конкурсным управляющим ООО «Высотник» утвержден ФИО2, член Ассоциации СРОАУ.

Между ООО «ЮНИКС» и ООО «Высотник» 21.11.2018 было заключено соглашение о прощении части долга (далее - Соглашение).

Согласно соглашения о прощении части долга от 21.11.2018 г. Компания выполнила работы в пользу Общества по договорам подряда №60/2014 от 13.05.2014г., №ДР-КР-201/14 от 25.11.2014г., №ДР-КР-27/15 от 12.01.2015г., №ДР-КР-363/15 от 28.04.2015г., №ДР-КР-78/15 от 02.02.2015г., №ДР-КР-1036/15 от 27.10.2015г. на общую сумму 673 543 141,02 рублей, в т.ч. НДС 18%. Обществом была оплачена и зачтена сумма в размере 651 530 990,04 рублей. При этом, стороны в Соглашении установили, что работы Компанией выполнены качественно и в срок.

Согласно п.1.2. Соглашения Истец не оспаривал обязательства по оплате выполненных работ в размере 22 012 150,98 рублей. 

В п.1.5.3. Соглашения стороны установили, что при условии поступления денежных средств в сумме 15 408 505,69 рублей, в т.ч. НДС, в срок, установленный п. 1.5.1 (в редакции дополнительного соглашения от 24.12.2018 г.), Компания в соответствии со ст. 415 ГК РФ прощает Обществу долг в сумме 6 603 645,29 рублей. 

В соответствии с п.1.5.1 в редакции дополнительного соглашения от 24.12.2018г. Общество обязалось перечислить долг в размере 15 408 505 руб.69 коп. тремя платежами в срок до 17.01.2019г. 

Обязательство по оплате 15 408 505,69 рублей было исполнено Обществом в срок до 16.01.2019г., что подтверждается следующим: 23.11.2018г. на счет Ответчика №40702810155310147869 в ПАО «Сбербанк» было перечислено 2 600 000,00 рублей; 23.11.2018г. на счет Ответчика №40702810248000000500 в Банк ВТБ (ПАО) было перечислено 2 000 000,00 рублей; 12.12.2018г. по акту приема-передачи Истцом был передан вексель ВГ 0436799 на сумму 3 200 000,00 рублей; 26.12.2018г. на счет Ответчика № 40702810506000000455 в ПАО «Промсвязьбанк» было перечислено 4 100 000,00 рублей; 16.01.2019г. на счет Ответчика № 40702810506000000455 в ПАО «Промсвязьбанк» было перечислено 1 700 000,00 рублей; 16.01.2019 г. Истцом в счет исполнения Ответчиком обязательств по оплате налогов в ИФНС России по Киришскому району Ленинградской области было перечислено 1 808 505,69 рублей.

Конкурсный управляющий ФИО2 в рамках дела № А56-100219/2018 о банкротстве ООО «Высотник» обратился в арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к ООО «Юникс» о признании недействительным части соглашения о прощении части долга от 21.11.2018 г., а также о применении последствий признания части сделки недействительной в виде взыскания с ООО «Юникс» в конкурсную массу должника 6 603 645 руб. 29 коп.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 по делу №А56-100219/2018/сд.5 определение от 18.06.2021 отменено и принят новый судебный акт - о признании недействительным соглашения от 21.11.2018 в части прощения долга на сумму 6 603 645,29 руб. Восстановлено право требования ООО «Высотник» к ООО «Юникс» на сумму 6 603 645,29 руб.

Истец, полагая, что соглашение заключено с нарушением требований закона, поскольку на сегодняшний день существенное условие Соглашения о прощении долга от 21.11.2018 г. признано недействительным, при отсутствии данного условия как существенного в соответствии с требованиями гражданского законодательства является незаключенным, обратился с иском в арбитражный суд.

При решении вопроса об обоснованности требований суд руководствуется следующим. 

На основании пункта 2 статьи 1, статьи 12 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Защита гражданских прав осуществляется в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 ГК РФ, в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации", вступившего в действие с 01.09.2013, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. 

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В пункте 2 статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" (далее - Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25) разъяснено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). В данном пункте приведен и перечень статей ГК РФ, нарушение требований которых в силу прямого указания закона влечет ничтожность сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором. 

Согласно статье 415 ГК РФ обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора. Таким образом, прощение долга нормами главы 26 Кодекса отнесено к основаниям прекращения обязательств. Согласно пункту 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в от 21.12.2005 N 104 "Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств" отношения кредитора и должника по прощению долга можно квалифицировать как дарение, только если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара. В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 Кодекса. Согласно статье 572 Кодекса по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или третьему лицу или освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или третьим лицом.

Применительно к правовой позиции, изложенной в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 104 "Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств", освобождение от обязательств может быть направлено на стимулирование должника к исполнению обязательств, а также обеспечение возврата суммы задолженности в оставшейся части.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

В силу общих норм права не достижение сторонами соглашения по существенным условиям договора в силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ влечет за собой признание его незаключенным. Признание договора незаключенным может иметь место только в том случае, если стороны договора не приступили к его исполнению и у них возникла неопределенность в его исполнении. Стороны договора не вправе ссылаться на незаключенность договора, если спор возник после его фактического исполнения. Такие действия могут быть оценены как злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ). 

В силу статьи 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 ГК РФ, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны. 

Согласно буквальному толкованию положений пункта 2 статьи 431.1 ГК РФ, а также положений пункта 15 Постановления Пленума ВАС РФ № 73 от 17.11.2011, если договор фактически исполнялся, стороны не вправе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

Согласно пункту 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ). 

Осуществляя по своему усмотрению гражданские права, граждане и юридические лица самостоятельно избирают способ защиты нарушенного или оспоренного права, поэтому при обращении с настоящими требованиями, заявитель был обязан в порядке статей 41, 65 АПК РФ представить доказательства нарушения его прав и законных интересов, подлежащих судебной защите. 

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» разъяснено, что, договор, являющийся незаключенным, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а следовательно, не может породить такие последствия и в будущем; поскольку предъявленное истцом требование по своей сути направлено на констатацию отсутствия между сторонами правоотношения, вытекающего из оспариваемого соглашения, а ошибка в правовой квалификации, которую допустил истец, считая сделку оспоримой, не привела к различию в последствиях (сделка не исполнялась сторонами), в иске не может быть отказано лишь на основании такой ошибки.

Ответчиком также заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Специальные сроки исковой давности для требования о признании сделки незаключенной законом не установлены. Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Каких-либо исключений из указанного правила для обращения с иском о признании сделки незаключенной названный ГК РФ также не содержит. 

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. 

Обстоятельства, с которыми истец связывает незаключенность соглашения возникли в 2021 году, с учетом чего срок исковой давности не пропущен.

Иск подлежит отклонению по иному основанию: заявлено требование о признании соглашения незаключенным, однако его существенные условия согласованы и исполнены.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                          Бутова Р.А.